HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK A.Ş. nin İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni

Transkript

1 HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK A.Ş. nin İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni Bu Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../2016 tarihinde onaylanmıştır. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin iştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin Duyuru Metni dir. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle azaltılmayacaktır. Duyuru Metni nin onaylanması; Duyuru Metni nde, Bölünme Sözleşmesi ile Bölünme Raporu nda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul ca tekeffülü anlamına gelmez. Bu Duyuru Metni, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ( ve Kurul un Kurumsal İnternet Sitesi ( nde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn. ) nun 32 nci maddesi uyarınca, bölünme işleminde hazırlanacak Duyuru Metni ni imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler, bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1. VARSA BORSA YA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Bu Duyuru Metni nin konusunu oluşturan iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme işlemi nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş. ( Borsa ) ye başvuru yapılması gerekmemektedir. 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR YOKTUR. Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme Bu Duyuru Metni nin konusunu oluşturan ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin iştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde bölünmesi işleminde; Bölünme ye Taraf ve Devralan konumunda olan Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin doğrudan bağlı ortaklığı olması ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından doğrudan kontrol ediliyor olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun un 7 nci ve 27 nci maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No:2010/04) nin 6 ncı maddesi hükmüne göre, işbu Bölünme İşlemi nin kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu Bölünme İşlemi ile ilgili olarak Rekabet Kurulu ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz. 1

2 3. DUYURU METNİ NİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Duyuru Metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve Duyuru Metni nde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Yetkilileri Soner GEDİK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNİNİN TAMAMI./11/2016 Çağlar GÖĞÜŞ Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi DUYURU METNİNİN TAMAMI./11/2016 Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Yetkilileri Çağlar GÖĞÜŞ Yönetim Kurulu Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNİNİN TAMAMI./11/2016 Özgür TOKGOZ ALTUN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı DUYURU METNİNİN TAMAMI./11/2016 2

3 4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları: Bölünen Şirket: Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: Bölünen Şirket: Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası : Mersis No : İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası : 37895/5 Mersis No : Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: Bölünen Şirket: Kuruluş Tarihi : Süresiz İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Kuruluş Tarihi : Süresiz 4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Bölünen Şirket: Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi olduğu Mevzuat : Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer i kanunları ve mevzuatı. Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : 100. Yıl Mahallesi, 2264.Sokak No: Bağcılar/İstanbul Kurumsal Web Adresi : Telefon : Faks :

4 İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi olduğu Mevzuat : Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer i kanunları ve mevzuatı. Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Kayıtlı Merkez ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Kuştepe Mah. Mecidiyeköy yolu caddesi Trump Towers Ofis Kat Kule 2 No:12/10 Şişli / İstanbul Kurumsal Web Adresi : Yapım aşamasındadır. Telefon : Faks : Yoktur Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: Bölünen Şirket: Bölünen Şirket in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş (Beşyüzelliki milyon) Türk Lirası olup, ortaklık yapısı aşağıdaki Tablo da gösterilmektedir. Bölünen Şirket in sermayesinde %5 ve daha fazla paya sahip tek ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. dir. Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Pay Tutarı (Türk Lirası) Pay Adedi Pay Oranı (%) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş ,65 Borsa'da işlem gören kısım ve diğer ortaklar ,35 Çıkarılmış Sermaye ,00 İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Şirket in sermayesi tamamı ödenmiş (Elli bin) Türk Lirası dır. Sermaye her biri 1 ( Bir ) Türk Lirası itibari değerde adet nama yazılı paydan oluşmaktadır. Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki Tablo da gösterilmektedir. Şirket in sermayesinde tek (hakim) ortak, %100 paya sahip Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. dir. Ortağın Ticaret Unvanı Pay Tutarı (Türk Lirası) Pay Adedi Pay Oranı (%) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş Ödenmiş Sermaye

5 4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: Bölünen Şirket: Bölünen Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (Sekizyüz milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 ( Bir ) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı (Sekizyüz milyon) adet paya bölünmüştür. İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş., kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Bölünen Şirket: Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., TRAHURGZ91D9 ISIN ve HURGZ Borsa Kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) ye kote olup, Borsa İstanbul Yıldız Pazar da işlem görmektedir. SPK nın tarih ve 31/1059 sayılı İlke Kararı ile değişik tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ( MKK ) kayıtlarına göre; tarihi itibariyle Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. sermayesinin %22,34 üne (31 Aralık 2015: %22,31) karşılık gelen ,88 adet nama yazılı payların dolaşımda olduğu kabul edilmektedir. İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Sermayesinin tamamı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ye ait Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin payları Borsa da işlem görmeyecektir Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları: Bölünen Şirket: Gazetecilik, gazete ve benzeri süreli veya süresiz her türlü basılmış eserlerin yayımı, elektronik ortamda veya basılı şekilde yayını, satışı ve dağıtımı ile ulusal ve uluslararası düzeyde program, görsel, işitsel, video, film ve reklam yapım ve tanıtım işleri yapmak. Günlük, haftalık, aylık ve sair zamanlarda her türlü gazete çıkarmak, basmak veya bastırmak, yaymak ve satmak ve tarihinde tescil ve tarih ve 8354 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilen tadil tasarısında yazılı olan diğer işleri yapmak. Şirket in daha önce kamuya açıklanan dönemsel Faaliyet Raporları na, Esas Sözleşmesi ne ve Şirket hakkındaki diğer bilgilere Şirket in adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi nden; adresindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu ( KAP ) ndan; adresindeki Şirket e özgülenmiş Bilgi Toplumu Hizmetleri bölümünden ve ayrıca adresindeki Ticari İnternet Sitesi nden erişim sağlanması mümkündür. 5

6 İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Şirket in amaç ve konusu yürürlükteki mevzuata uymak kaydıyla internet üzerinde her türlü mal ve hizmetin alım-satımını yapmak, dağıtmak, tanıtmak ve pazarlanmak ile bu amaçla açık arttırma veya eksiltme düzenlemek, internet sitesinde/lerinde ilan almak, vermek, ithalat ve ihracat yapmak ve alım ve satım işlerine aracılık etmektir. 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Bölünen Şirket: Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeleri, tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, hesap dönemi faaliyetlerinin ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu nun tarih ve 2016/12 sayılı görev paylaşımı Kararı ile birlikte Yönetim Kurulu na ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda belirtilmiştir; Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi Sermaye Payı (Türk Lirası) (% ) Vuslat Sabancı Başkan Yönetim Kurulu Başkanı 1 yıl 78,660 0,00 Soner Gedik Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1 yıl 113,972 0,00 Çağlar Göğüş Yönetim Kurulu Murahhas Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliği, Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı 1 yıl ,00 Ahmet Özer Yönetim Kurulu Üyesi İcra Kurulu Başkanlığı (CEO) 1 yıl ,00 Ahmet Toksoy Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyeliği, Denetimden Sorumlu Komite Üyeliği, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği 1 yıl ,00 Ahmet Nafi Dalman Yönetim Kurulu Üyesi İcra Kurulu Başkan Vekili, İnternet ve Bilgi Teknolojileri Grup Başkanı, Bilgi Teknolojileri Koordinatörü 1 yıl ,00 Kai Georg Diekmann Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl ,00 Gündüz Kösemen Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl ,00 Béatrice de Clermont Tonnerre Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 1 yıl ,00 İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeleri ne ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda belirtilmiştir; 6

7 Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi Sermaye Payı (Türk Lirası) (%) Çağlar Göğüş Yönetim Kurulu Başkanı Kuruluşu tarihinde tescil olmuştur. 1 yıl ,00 Özgür Tokgöz Altun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Kuruluşu tarihinde tescil olmuştur. 1 yıl ,00 Süleyman Ersin Yönetim Kurulu Üyesi Kuruluşu tarihinde tescil olmuştur. 1 yıl ,00 6. ANA ORTAKLAR 6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Bölünen Şirket: Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı / Adı Soyadı /../2016 (Son Durum) (Türk Lirası) (%) (Türk Lirası) (%) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş , ,65 Doğan Ailesi 313 0, ,00 Borsa'da işlem gören kısım ve diğer ortaklar , ,35 TOPLAM , ,00 Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir: Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı./../2016 (Son Durum) Ticaret Unvanı/Adı Soyadı (Türk Lirası) (%) (Türk Lirası) (%) Aydın Doğan , ,57 Işıl Doğan , ,34 Arzuhan Yalçındağ , ,91 Vuslat Sabancı , ,88 Hanzade Vasfiye Doğan Boyner , ,88 Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı , ,91 Borsa'da işlem gören kısım ve diğer ortaklar , ,51 TOPLAM , ,00 7

8 İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı /../2016 (Kuruluş Tescil) (Son Durum) (Türk Lirası) (%) (Türk Lirası) % Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş , ,00 TOPLAM , ,00 Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir: Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/Adı Soyadı (Kuruluş Tescil)./../2016 (Son Durum) (Türk Lirası) (%) (Türk Lirası) (%) Aydın Doğan , ,57 Işıl Doğan , ,34 Arzuhan Yalçındağ , ,91 Vuslat Sabancı , ,88 Hanzade Vasfiye Doğan Boyner , ,88 Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı , ,91 Borsa'da işlem gören kısım ve diğer ortaklar , ,51 TOPLAM , , Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Doğan Ailesi üyeleri dolaylı olarak sermayenin %49,49 una sahiptir Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: Bölünen Şirket: Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) Yoktur Nama Yoktur 1 (Bir) %100 TOPLAM %100 8

9 İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) Grubu Yoktur Nama Yoktur 1 (Bir) %100 TOPLAM % BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/ Yönetim organı kararları: Bölünen Şirket: [...] tarih ve [...] sayılı Yönetim Kurulu Kararı ektedir (EK/1). İştirak Modeli ile Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme İşleminde Devralan Şirket: [...] tarih ve [...] sayılı Yönetim Kurulu Kararı ektedir (EK/2) İşlemin niteliği: Mezkur İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme İşlemi (veya yeri geldikçe Kısmi Bölünme İşlemi ) nin niteliği; Kısmi Bölünme İşlemi ne taraf Şirketler in Genel Kurulları nın onayına tabi olmak üzere; Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) nun 159 uncu maddesinin 1 inci fıkrasının (b) bendi ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ( KVK ) nun 19 uncu maddesinin 3 üncü fıkrasının (b) bendi ve 20 nci maddesi; ayrıca Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn. ) na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ( Borsa ) de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn. nun 23 üncü maddesinin (a) ve 24 üncü maddesinin (d) bentleri ile varsa ilgili sair hükümleri; Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK veya Kurul ) nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği ( II-23.2 Tebliği ) nin ilgili maddeleri ve SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ( II-23.1 Tebliği ) nin Ayrılma hakkının doğmadığı haller başlıklı 12 nci maddesinin (e) bendi ile tanınan muafiyet ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi ne ait aktif ve pasif hesap kalemlerinin, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin TTK, Vergi Mevzuatı ile Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri ( MSUGT ) ne ve Tek Düzen Hesap Planı na uygun olarak tutulan yasal muhasebe kayıtlarındaki tarihli kayıtlı değerleri üzerinden, sair ilgili hak ve vecibeler ile birlikte ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin işletme bütünlüğünü de bozmayacak şekilde, bir kül halinde İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme işlemi kapsamında 9

10 yeni kurulan ve Kısmi Bölünme İşlemi nin tescil edilmesiyle birlikte faaliyete geçecek olan Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ne devredilmesidir. Kısmi Bölünme İşlemi nde Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK nın II-23.2 Tebliği nin Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar başlıklı 6 ncı maddesi gereğince, SPK nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname nin 9 uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK nın tarih ve 30 sayılı Kararı ile belirlenip kamuya duyurulan, ayrıca takiben SPK nın tarih ve 22/805 sayılı Kararı na bağlanıp yine SPK nın tarih ve 2016/22 sayılı Haftalık Bülteni ile kamuya açıklanan usülde 2016 TMS Taksonomisi ne uygun olarak hazırlanan; bir önceki dönem ile karşılaştırmalı ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tablolar ve dipnotlarının esas alınması öngörülmüştür İşlemin koşulları: SPK nın ve Kısmi Bölünme İşlemi ne taraf Şirketler in Genel Kurulları nın onayı gerekmektedir. İşlem SPK düzenlemeleri çerçevesinde Önemli Nitelikte İşem tanımına girdiğinden SPKn. nun 29 uncu maddesi uyarınca kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır Öngörülen aşamalar: i) Sermaye Piyasası Kurulu na başvuru, ii) İnceleme Hakkı Duyurusu, iii) Sermaye Piyasası Kurulu onayı, iv) Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni nin yayınlanması, v) Alacaklılara Çağrı, vi) Kısmi Bölünme İşlemi ne taraf Şirketler in Genel Kurulları nın toplantıya çağrılması, vii) Kısmi Bölünme İşlemi ne taraf Şirketler in Genel Kurulları nın Kısmi Bölünme İşlemi ni onaylaması, viii) Kısmı Bölünme İşlemi nin ve Devralan Şirket te sermaye artırımının İstanbul Ticaret Sicili ne tescil edilmesi; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı, ix) Kısmi Bölünme İşlemi nin tescil olması ile birlikte, eş zamanlı olarak Devralan Şirket in faaliyetlerine başlaması. 10

11 7.6. Gerekçesi: Kısmi Bölünme İşlemi nde Bölünen Şirket in SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS na uygun olarak sunum esasları 660 sayılı KHK nin 9 uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK nın tarih ve 30 sayılı Kararı ile belirlenip kamuya duyurulan, ayrıca takiben SPK nın tarih ve 22/805 sayılı Kararı na bağlanıp yine SPK nın tarih ve 2016/22 sayılı Haftalık Bülteni ile kamuya açıklanan usülde 2016 TMS Taksonomisi ne uygun olarak hazırlanan; bir önceki dönem ile karşılaştırmalı ara hesap dönemine ait Konsolide Finansal Raporu nda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınması öngörülmektedir. Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. de, mevcut durum itibariyle sermayeyi temsil eden payların %100 ünün (tamamının) Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ye ait olması; takiben Kısmi Bölünme İşlemi nin tescil edilmesi ile eşzamanlı olarak yapılacak sermaye artırımında, artırılan sermaye paylarının tamamının Bölünen Şirket tarafından iktisap edilmesi ile birlikte Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. de sermayeyi temsil eden payların yine %100 üne Bölünen Şirket in sahip olacak olması nedenleriyle; mezkur Kısmi Bölünme İşlemi nin SPK nun II Tebliği nin Bölünme işlemleri başlıklı 14 üncü ve Kolaylaştırılmış usulde bölünme başlıklı 17 nci maddeleri uyarınca İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde yapılması ve bu minvalde ayrıca bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmaması değerlendirilmiştir. Kısmi Bölünme İşlemi ne konu Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi, Bölünen Şirket in tarih ve 2016/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı na istinaden kurulmuş olup; Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Hürriyet Emlak Şubesi unvanı altında İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na sicil numarası ile kayıtlıdır. Hürriyet Emlak Şubesi nin kuruluşu tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda tescil edilmiş ve tarih ve 9090 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanmıştır (EK/3). Kısmi Bölünme İşlemi ne konu Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin kuruluşunun tescil olduğu tarihinden itibaren, Kısmi Bölünme İşlemi ne konu tüm yasal kayıtlar, Hürriyet Emlak Şubesi nezdinde takip edilmiş ve tüm bilanço değerlerinin tespitinde tarihindeki MSUGT yasal muhasebe kayıtlı değerleri dikkate alınmıştır. Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin faaliyetlerinde ve yasal muhasebe kayıtlarında Hürriyet Oto faaliyetlerine ait, ancak önemlilik sınırının altında net varlıklar da bulunmaktadır ( net varlık tutarı: [...]). Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında bu varlıklar ile ilgili bilanço dışı haklar ve varsa vecibeler de yine bu bölümde yer alan esaslar ve hukuki çerçeve dahilinde Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi ile birlikte Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında Devralan Şirket e devir olacaktır. Kısmi Bölünme İşlemi nin Hukuki Gerekçeleri Kısmi Bölünme İşlemi nin hukuki çerçevesine genel hatlarıyla bu Rapor un 3.1. Bölümü nde yer verilmiştir. Kısmi Bölünme İşlemi nde, gerekli yasal izin ve onaylar alınacaktır. Bunun haricinde Kısmi Bölünme İşlemi nin yapılmasını zorunlu kılan ve/veya olağan ticari faaliyetler kapsamında ihtiyaç olarak ortaya çıkan başkaca herhangi bir zorlayıcı hukuki gerekçe bulunmamaktadır. 11

12 Kısmi Bölünme İşlemi nin Ekonomik Gerekçeleri Kısmi Bölünme İşlemi nin ekonomik gerekçeleri ve faydaları aşağıda sıralanmıştır; i) Çok farklı ekonomik, ticari, yönetsel vb. etkiler altında olmakla birlikte, yıllardır aynı bünyede faaliyet gösteren gazetecilik faaliyeti ile e-ticaret (Hürriyet Emlak) faaliyeti nin birbirinden ayrılması, ii) Emlak vb. on-line e-ticaret faaliyetlerinin diğer faaliyetlerden ayrı olarak örgütlenmesi, yapılandırılması ve bu bağlamada farklı bir yönetim yaklaşımının benimsenmesi, iii) Yeni yapının, e-ticaret in özüne de uygun olarak daha esnek ve çabuk karar alabilir olmasının sağlanması, ayrıca hızla değişen çevre koşullarına daha süratli uyum sağlayabilecek bir yönetim, organizasyon ve personel yapısının benimsenmesi, iv) Bu kapsamda daha stratejik bir yatırım yaklaşımıyla mevcut markaların güçlendirilmesi, yeni markalar yaratılması, v) Daha etkin pazarlama stratejileri ve müşteri ilişkileri yaklaşımları ile pazar payının daha da üst seviyelere taşınması, vi) Ayrı bir yapı olarak örgütlenmenin ve iştirak modeliyle yönetim anlayışının yeni işlere girilmesini, yerli yabancı partnerler ile çalışılmasını kolaylaştırması, vii) Bu anlamada Devralan Şirket bünyesinde büyümesi planlanan e-ticaret faaliyetlerinin daha rekabetçi ve karlı olmasının sağlanması, viii) E-ticaret hizmet kolunun, ekonomik, mali ve finansal performansının, maliyetlerinin, giderlerinin ve karlılığının kendi bütünlüğü içinde takip edilmesinin daha etkin olması, ix) E-ticaret faaliyet sonuçlarının yatırımcılar nezdinde daha şeffaf bir şekilde paylaşılması ve ortaya çıkan ekonomik değerler hakkında daha sağlıklı bilgiler sunulması, hedeflenmektedir Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: TTK nun ortakların inceleme hakkına yönelik 171 inci maddesi gereğince, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanacak duyuru ile; A. Kısmi Bölünme Sözleşmesi, B. Kısmi Bölünme Raporu, C. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin son 3 yıla (2013, 2014 ve 2015) ait Finansal Tabloları (Finansal Raporları) ve Faaliyet Raporları, D. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin ara hesap dönemine ait Bilançosu [Finansal Tabloları (Finansal Raporu) ve Faaliyet Raporu], E. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında bölünmeye konu, ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu, 12

13 F. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin ara hesap dönemine ait Bilançosu, G. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında devre konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilançosu, H. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin ara hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu 1. İ. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme İşlemi ne konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu. Kısmi Bölünme İşlemi nin onaya sunulacağı genel kurul toplantısından iki ay önce Kısmi Bölünme İşlemi ne taraf Şirket Merkezleri nde ortakların incelenmesine sunulacaktır. SPK nın II-23.2 Tebliği nin kamunun aydınlatılmasına yönelik 8 inci maddesi gereğince; A. SPK tarafından onaylanan Kolaylaştırılmış Usulde Kısmi Bölünme Duyuru Metni, B. Kısmi Bölünme Sözleşmesi, C. Kısmi Bölünme Raporu, D. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin son 3 yıla (2013, 2014 ve 2015) ait Finansal Tabloları (Finansal Raporları) ve Faaliyet Raporları, E. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin ara hesap dönemine ait Finansal Tabloları (Finansal Raporu) ve Faaliyet Raporu, F. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında bölünmeye konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu, G. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin son 3 yıla (2013, 2014 ve 2015) ait Bağımsız Denetim Raporları, H. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin ara hesap dönemine ait Bilançosu, İ. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında devre konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilançosu, J. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin ara hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu 2, K. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme İşlemi ne konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu. L. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme İşlemi sonrası tahmini tarihli Açılış Bilançosu, M. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Esas Sözleşmesi, 1 Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin kuruluşu tarihinde tescil olduğundan son 3 yıla ait Finansal Tabloları (Finansal Raporu) ve Faaliyet Raporları bulunmamaktadır. 2 Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin kuruluşu tarihinde tescil olduğundan son 3 yıla ait Finansal Tabloları (Finansal Raporu) ve Faaliyet Raporları bulunmamaktadır. 13

14 Kısmi Bölünme İşlemi nin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı ndan en az 30 gün önce Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi nde ve adresindeki KAP ta kamuya açıklanacaktır Sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi: Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) de herhangi bir sermaye azaltımı/artırımı işlemi söz konusu olmayacaktır. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) tarafından Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında devredilecek Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi ne ait aktif ve pasif hesap kalemleri karşılığında Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin sermayesi [...] tutarında artırılacaktır. Sermaye artırımında ihraç edilecek payların tamamı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) ye ait olacaktır (tahsis edilecektir). Diğer bir ifade ile Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. devrettiği Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi karşılığında Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) sermayesinde devrettiği net kayıtlı değer ile eş değere karşılık gelen pay alarak Devralan Şirket sermayesine iştirak edecektir. Devralan Şirket te yapılacak sermaye artırımında, artırım tutarı Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında devredilen mal varlığı ile aynı değerde olması dolayısıyla değişim oranı 1 ( Bir ) dir. Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi öngörülmemiştir. Kısmi Bölünme İşlemi nde, Kısmi Bölünme İşlemi ne konu Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin sermayesinde %100 oranında doğrudan pay sahibi olduğu bağlı ortaklığına devredilecek olması ve devir işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımında da oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, ortaklık haklarına ilişkin herhangi ilave bir düzenleme öngörülmemiştir. Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) tarafından alınan [...] tarih ve [...] sayılı, Esas Sözleşme tadili ne ve sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı ekte (EK/3) yer almaktadır İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: Kısmi Bölünme İşlemi nde, ilgili yasal yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Kısmi Bölünme İşlemi nde Külli Halefiyet İlkesi nin gereklerine, Kısmi Bölünme İşlemi ne taraf Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ve Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. tam olarak uyacaklardır. Kısmi Bölünme Sözleşmesi nden Kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. 8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR 8.1. Bölünme işleminin önemli nitelikte işlemlerce ayrılma hakkına ilişkin mevzuat karşısındaki durumu 14

15 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ( II-23.1 Tebliği ) nin Ayrılma hakkının doğmadığı haller başlıklı 12 nci maddesinin (e) bendi ile tanınan muafiyet kapsamında mezkur Kısmi Bölünme İşlemi nde ayrılma hakkı doğmamaktadır. Bu husus, Kısmi Bölünme İşlemi nin pay sahiplerinin onayına sunulacağı Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin Genel Kurul Toplantısı nda, Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 9. EKLER 9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: Kısmi Bölünme İşlemi nde, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin SPKn. na tabi şirket olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK nın II-23.2 Tebliği nin Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar başlıklı 6 ncı maddesi gereğince, SPK nın Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS ye uygun olarak sunum esasları 660 sayılı KHK nin 9 uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK nın tarih ve 30 sayılı Kararı ile belirlenip kamuya duyurulan, ayrıca takiben SPK nın tarih ve 22/805 sayılı Kararı na bağlanıp yine SPK nın tarih ve 2016/22 sayılı Haftalık Bülteni ile kamuya açıklanan usülde 2016 TMS Taksonomisi ne uygun olarak hazırlanan; bağımsız denetimden geçmemiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı ara hesap dönemine ait Konsolide Finansal Raporu nda yer alan Finansal Tablolar ve Dipnotları esas alınacak olup, söz konusu Finansal Rapor ekte (EK/4) yer almaktadır. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında bölünmeye konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu (EK/5), Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin ara hesap dönemine ait Bilançosu (EK/6), Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında devre konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilançosu (EK/7), Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin ara hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu (EK/8), Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme İşlemi ne konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu (EK/9) Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu: Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme 15

16 İşlemi sonrası tahmini tarihli Açılış Bilançosu ekte (EK/10) yer almaktadır Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında hazırlanan [ ] tarih ve YMM [ ] sayılı Yeminli Mali Müşavir raporu ekte (EK/11) yer almaktadır. 16

17 EKLER 17

18 EK/1 Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin [...] tarih ve [...] sayılı Yönetim Kurulu Kararı. 18

19 EK/2 Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin [...] tarih ve [...] sayılı Yönetim Kurulu Kararı. 19

20 EK/3 Devralan Şirket Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin [...] tarih ve [...] sayılı, Esas Sözleşme tadili ne ve sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı. 20

21 EK/4 Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin, Kısmi Bölünme İşlemi ne esas bir önceki dönem ile karşılaştırmalı ara hesap dönemine ait TMS/TFRS Konsolide Finansal Raporu. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 21

22 EK/5 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında bölünmeye konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu, Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 22

23 EK/6 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin ara hesap dönemine ait Bilançosu. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 23

24 EK/7 Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (Bölünen Şirket) bünyesinde faaliyet gösteren Hürriyet Emlak Şubesi Hizmet İşletmesi nin, Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında devre konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilançosu. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 24

25 EK/8 Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin ara hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 25

26 EK/9 Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme İşlemi ne konu ara hesap dönemine ait MSUGT Bilanço ve Gelir Tablosu. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 26

27 EK/10 Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) nin Kısmi Bölünme İşlemi sonrası tahmini tarihli Açılış Bilançosu. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 27

28 EK/11 Kısmi Bölünme İşlemi kapsamında hazırlanan [ ] tarih ve YMM [ ] sayılı Yeminli Mali Müşavir raporu ekte yer almaktadır. Bu Belge, Bölünen Şirket Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nin Kurumsal İnternet Sitesi ( nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ( yayımlanmış olup, bu internet adreslerinden erişim sağlanabilir. 28