DENETİM ŞİRKETLERİ BİLGİLENDİRME PROGRAMI MUSTAFA SÖZEN UZMAN 02/08/2016 ANKARA

Transkript

1 DENETİM ŞİRKETLERİ BİLGİLENDİRME PROGRAMI MUSTAFA SÖZEN UZMAN 02/08/2016 ANKARA

2 GÜNDEM Türkiye Muhasebe Standartları nın Uygulama Kapsamına İlişkin Kurum Düzenlemeleri Denetimin Konusu Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesi TTK nın Denetime İlişkin Hükümleri Denetime İlişkin Kısıtlamalar Denetim Raporu ve Denetim Görüşünün Oluşturulması

3 I- TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARININ UYGULAMA KAPSAMINA İLİŞKİN KURUM DÜZENLEMELERİ

4 Türkiye Muhasebe Standartlarının Yayımlanması ve Uygulanmasında Kamu Gözetimi Kurumunun Yetkisi KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN TEŞKİLAT VE GÖREVLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME (660 Sayılı KHK) MADDE 9 (1) Kurulun görev ve yetkileri şunlardır: a) uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak. b) Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulamasına yönelik ikincil düzenlemeleri yapmak MADDE 26 (2) Kurul, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için 9 uncu madde uyarınca belirlenen standartlardan farklı düzenlemeler yapmaya, bağımsız denetimin kapsamını ve içeriğini belirlemeye yetkilidir. Bu düzenlemeler, ilgili standartların cüz ü addolunur.

5 6102 sayılı TTK ya göre KGK nın Yetkisi MADDE 88 Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yetkisi (1) 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, KGK tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına,..ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorundadır. (3) KGK, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için özel ve istisnai standartlar koymaya ve farklı düzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu standart ve düzenlemeler, Türkiye Muhasebe Standartlarının cüz ü addolunur. TTK Geçici Madde 1/4 Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar itibarıyla Türkiye Muhasebe Standartlarından muaf olacakları tespit etmeye veya bunlar için ayrı düzenlemeler yapmaya yetkilidir.

6 . MALİYE BAKANLIĞINA VERİLECEK FİNANSAL TABLOLAR Vergi Uygulamaları 1 Seri Nolu M.S.U.G.T. R.G. 26/12/ Sayılı V.U.K TTK Yetki: VUK 175. Mk.257 Amaç : Bilanço us. göre muh. açıklanması Kapsam : Bilanço es. göre defter tutanlar bu Tebliğe uymak zorundadırlar Değerleme Kısımları : Bazı hesapların nasıl değerleneceği açıklanmamıştır. Uygulamada VUK ile doldurulmuştur. Güncellemeler : 1992 yılında yayımlanan bu tebliğde gerekli güncellemeler yapılmamıştır. Bilanço Esasına Göre Defter Tutma (Md ) Değerlemeler (Md ) Tek Düzene Uymama Cezası TL (Md.353) TTK Md.64/5 Defter tutma yükümlülüğü TTK ya tabi gerçek ve tüzel kişiler, - VUK un defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri -1 s.nolu MSUGT ile getirilen düzenlemelere uymak zorundadır TTK nın -defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, -aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.

7 Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulama Kapsamına İlişkin Kurum Düzenlemeleri TMS UYGULAMA KAPSAMINA İLİŞKİN KURUL KARARI (26/8/2014 Tarih ve sayılı R.G.) 1- Ekli listedeki kurum ve işletmelerin. finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasına, (Ekli liste: SPK ve BBDK ya tabi İşletmeler, Sigorta ve emeklilik şirketleri, Borsa İstanbul Piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen işletmeler) 2- Ekli listede yer almayan kurum, kuruluş ve işletmelerin de münferit veya konsolide finansal tablolarının (1/1/2014 tarihinden önce başlayan hesap dönemlerine ait olup hazırlanmamış veya genel kurula sunulmamış olanlar dâhil) hazırlanmasında isteğe bağlı olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayabileceğine, 3- Yukarıdaki kapsama dâhil olmayanlar için Kurumca bir belirleme yapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatın uygulanmasının devamına, karar verilmiştir.

8 Bağımsız Denetime Tabi Olup TMS leri Uygulamayan Şirketlerin Fin. Tablolarının Hazırlanmasında Uygulanacak İlave Hususlar İlave Hususlar 1- Hazırlanacak Finansal Tablolar Bilanço, Gelir Tablosu, Nakit Akış Tablosu ve Özkaynak Değişim Tablosu 2- Reeskont İşlemleri İHTİYARİ 3- Konsolidasyon İHTİYARİ 4- Amortisman ZORUNLU 5- Değer Düşüklüğü ZORUNLU (MSUGT de Öngörülüyorsa) 6-Kıdem Tazminatı Hesaplanması ZORUNLU Yukarıdaki düzenlemelerle ilgili olarak MSUGT'ta belirleme yapılmayan hususların uygulanmasında (işlem, hesaplama ve tahminlerde) TMS hükümlerinin kullanılması önerilmekle birlikte ilgili diğer mevzuatın kullanılması bu düzenlemeye aykırılık teşkil etmez. Kullanılan mevzuat dipnotlarda açıklanır. (Bağımsız Denetime Tabi Olup TMS leri Uygulamayan Şirketlerin Finansal Tablolarının Hazırlanmasında ve Sunulmasında Uygulanacak İlave Hususlar Md.10)

9 DENETİMİN TANIMI VE KONUSU

10 DENETİMİN TANIMI VE KONUSU BAĞIMSIZ DENETİM : Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, Denetim Standartlarında Öngörülen Gerekli Bağımsız Denetim Tekniklerinin Uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını, ifade eder. (660 sayılı KHK Md.2/b, Bağ.Den.Yönetmeliği Md.4/b.) Denetimin Konusu : Denetim; 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre denetlenmesi öngörülen finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, riskin erken saptanması ve yönetimine ilişkin sistemler ile. diğer hususlara ilişkin konuları kapsar. (Bağ.Den.Yön. Md.6) Finansal Tablolar Fin. Raporlama Standartlara Uygun-doğru Makul Güvence Denetim kanıtı Denetim Standartları Denetçi Görüşü

11 DENETİMİN TANIMI BAĞIMSIZ DENETİM : Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, Denetim Standartlarında Öngörülen Gerekli Bağımsız Denetim Tekniklerinin Uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını, ifade eder. (660 sayılı KHK Md.2/b, Bağ.Den.Yönetmeliği Md.4/b.) 6102 Sayılı TTK da denetim : MADDE 397- denetime tabi olan şirketlerin finansal tabloları, KGK tarafından yayımlanan. Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. TTK Madde-403 Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, öncelikle. Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını..belirtir.

12 DENETİMİN TANIMI BDS-700- P.30- Denetçi raporu, denetimin Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütüldüğünü belirtir. Bağımsız Denetçi Raporunun İlgili Bölümü Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu finansal tablolar hakkında görüş vermektir. yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının Bir Parçası Olan Bağımsız Denetim Standartlarına Uygun Olarak Yürütülmüştür..

13 DENETİMİN TANIMI BDS-200 Bağımsız Denetçilerin Genel Amaçları ve Bağımsız Denetimin Bağımsız Denetim Standartlarına Uygun Olarak Yürütülmesi P.18. Denetçi, denetimle ilgili tüm BDS lere uyar. Yürürlükte olan bir BDS nin ele aldığı şartlar mevcut ise, bu BDS nin yürütülen denetimle ilgili olduğu kabul edilir. P.19. Denetçinin, bir BDS nin amaçlarını anlaması ve hükümlerini uygun şekilde yerine getirebilmesi için açıklayıcı hükümler ve uygulama bölümü dâhil BDS nin tamamına vâkıf olması gerekir. P. 20. Denetçi, bu BDS nin ve denetimle ilgili diğer tüm BDS lerin hükümlerine uymadığı sürece, denetçi raporunda denetimin BDS lere uygun olarak yürütüldüğü şeklinde bir ifadeye yer veremez. Bağımsız Denetim Yönetmeliği Md. 40 UYARI CEZASI a) Denetim faaliyetinin, fiilin ağırlığına göre daha ağır bir yaptırım gerektirmeyen şekilde, TDS ye aykırı olarak yürütülmesi,

14 DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİ VE KRİTERLERİN HESAPLANMASI

15 DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİ VE KRİTERLERİN HESAPLANMASI MADDE 397- (1) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin. finansal tabloları denetçi tarafından,..türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. (4)..denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir. (TTK 635 Ltd.lere de aynı hükümler uygulanır) (5) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. 1- BKK ile belirlenen Sermaye Şirketleri Denetime Tabi Şirketler 2- BKK dışında kalan A.Ş. ler. (Diğer sermaye şirketleri bu kapsama girmiyor, sadece A.Ş. ler)

16 DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR BAKANLAR KURULU KARARI Bağımsız Denetime Tabi Olma Ölçüleri 1 Aktif toplamı, Net Satış Hasılatı ve Çalışan Sayısıyla ilgili Genel Kriterleri Sağlayan Sermaye Şirketleri Kapsama Giren İşletmeler Belirlenen hadleri aşan tüm sermaye şirketleri 2 Belirlenen genel kriterlerdeki hadlerden daha düşük hadler dikkate alınarak denetime tabi tutulacak işletmeler (II Sayılı Liste) - Yurt çapında günlük gazete yayımlayan şirketler - Ortak sayısı itibariyle halka açık sayılan şirketler - EPDK ya tabi şirketler - BTK nın denetimine tabi şirketler - KİT ler sermayesinin %50 si belediyeler ait şirketler - TMSF ye devredilip faaliyeti devam eden şirketler - Kamu kurumu niteliğindeki mesleki kuruluşlar, sendikalar, dernek ve vakıflar.. 3 Herhangi bir kritere tabi olmaksızın bağımsız denetime tabi tutulacak işletmeler (I Sayılı Liste) - SPK ve BDDK şirketleri - Sigorta ve emeklilik şirketleri - İst. altın borsası üye olan yetkili müesseseler - Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketeri.. - Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya sağlayıcı şirketler

17 BKK Madde-4 Uygulamaya İlişkin Esaslar Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşması durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalması ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır. Bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.

18 Bakanlar kurulu kararına göre bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri Denetime Tabi Olma Kriterleri (BKK Md.3) 2013 Yılı Finansal Tabloları için 2014 Yılı Finansal Tabloları için 2015 Yılı Finansal Tabloları için 2016 Yılı Finansal Tabloları için AKTİF TOPLAMI 150 milyon 75 milyon 50 milyon 40 milyon YILLIK NET SATIŞ 200 milyon 150 milyon 100 milyon 80 milyon ÇALIŞAN SAYISI 500 çalışan 250 çalışan 200 çalışan 200 çalışan 2015 hadlerine bak (50,100,200) te denetime tabi miyim? 2016 hadlerine bak (40,80,200) da denetime tabi miyim? 2015 in denetimi için bakıldığında esas alınacak hadler 2016 in denetimi için bakıldığında esas alınacak hadler

19 Denetime Tabi Olma İle İlgili Sıkça Sorulan Sorular Soru : İlk kez denetim yaptıracak şirketlerin 3 yılı birden mi denetlenecek? Örneğin şirketin ilk defa 2016 yılı denetlenecekse 2015 ve 2014 yılları da denetlenecek midir? Cevap: Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine dair bakanlar kurulu kararına ilişkin usul ve esaslar MADDE 13- (1) Denetime tabi olunan hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolar denetimden geçmiş olarak sunulur. Geçmiş hesap dönemi veya dönemlerine ilişkin finansal tabloların karşılaştırmalı olarak sunulması esastır. Geçmiş hesap dönemlerinde denetime tabi olunmamış ise, denetimden geçmiş finansal tablolarla karşılaştırmalı olarak sunulan geçmiş dönem finansal tablolarının denetimden geçmiş olması zorunlu değildir. NOT: Bu konuda «BDS-510-İlk Bağımsız Denetimler-Açılış Bakiyeleri» standardı rehberlik sağlamaktadır.

20 Denetime Tabi Olma İle İlgili Sıkça Sorulan Sorular Soru: A Şirketinin kendisi denetime tabi olma şartlarını taşımıyor, ancak A şirketinin tüzel kişi ortağı olan B şirketi denetime tabidir. Bundan dolayı A şirketinin de denetlenmesi gerekir mi? A A.Ş. Bilançosu (6) Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz. Bu durum, topluluk 3 denetçisinin konsolide finansal tabloların denetimine ilişkin TTK ve TDS çerçevesindeki yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz Bağlı Ort. A B A.Ş. Bilançosu Ortak B A.Ş.

21 DENETİME İLİŞKİN KISITLAMALAR

22 DENETİME İLİŞKİN KISITLAMALAR TTK Madde 400 Bağımsız Denetim Yönetmeliği 22 ve 26 nci maddeler Bağımsız Denetçiler İçin Etik Kurallar Standardı

23 DENETİME İLİŞKİN KISITLAMALAR TTK Madde 400 Aşağıda sayılanlar Denetlenecek Şirkette Denetçi Olarak Görev Alamaz (TTK Md.400/1) 1- Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar 2- Denetlenecek şirketin yöneticileri (Denetimden önceki 3 yıl dahil) 3- Denetlenecek şirket ile ilişkili taraf ilişkisi bulunanlar (TTK-400/1-c ve d) 4- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyet ve katkıda bulunanlar 5- Önceki maddeye gereğince denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin.. kanuni temsilcisi,, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi olanlar, 6- Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,

24 DENETİME İLİŞKİN KISITLAMALAR Bağımsız Denetim Yönetmeliği Madde 26- Denetim Faaliyetine İlişkin Kısıtlamalar Denetim kuruluşları ve denetçiler aşağıda belirtilen denetimleri üstlenemezler: 1- Bağımsızlığı zedeleyecek denetimler. 2- Denetlenen işletmenin özelliğine göre denetim kadrosunun sayı, nitelik veya tecrübe bakımından yetersiz olduğu denetimler. 3- Denetim kuruluşunun veya denetçinin mevcut iş yükü sebebiyle sağlıklı bir şekilde yürütülmesi mümkün olmayan denetimler. 4- Sözleşme kabul süreçlerine ilişkin Kurum tarafından yapılan düzenlemelere aykırı denetimler. 5- Denetçiler, denetçilik görevinden ayrılmalarından itibaren iki yıl geçmedikçe son iki yılda denetiminde bulunduğu işletmelerde ve bağlı ortaklıklarında kilit yönetici olarak görev alamazlar.

25 DENETİME İLİŞKİN KISITLAMALAR Bağ.Den.Yön. Madde 22- Bağımsızlık ve Bağımsızlığın Korunması Bağımsızlığı zedeleyen veya ortadan kaldıran bazı durumlar; Denetim kuruluşu ve denetçiler, denetlenen işletmeye, 3568 sayılı Kanun çerçevesinde tasdik, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya başka bir hizmet veremez, bunu denetim ağında yer alan kuruluşlar, ilişkili denetim kuruluşu ve diğer işletmeleri aracılığıyla yapamaz. Denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları, denetçileri ve kilit yöneticileri tarafından verilen hizmetler de bu kapsamda değerlendirilir.

26 ROTASYON UYGULAMASI Bağ.Den.Yön. Madde 26/ç ç) Üç yıl geçmedikçe; denetim kuruluşları son on yılda yedi yıl, denetim kuruluşlarında çalışanlar da dahil olmak üzere denetçiler ise son yedi yılda beş yıl denetim çalışması yürüttükleri işletmelere ilişkin denetimleri üstlenemezler sayılı TTK; Madde 400/2 (2) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. KGK. bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.

27 DENETİME İLİŞKİN KISITLAMALARA UYULMAMASININ MÜEYYİDELERİ UYARI CEZASI : 40/b) Bağımsızlığı tehdit eden hususlara ilişkin gerekli önlemlerin alınmaması ve bunlara ilişkin değerlendirmelerin kayda geçirilmemesi, 40/ı) Kuruma yapılacak bildirimlerin zamanında, tam ve doğru olarak yerine getirilmemesi, FAALİYET İZNİNİ ASKIYA ALMA CEZASI : Denetim kuruluşlarının ve denetçilerin faaliyet izinlerinin, iki yılı geçmemek üzere Kurul kararıyla belirlenen süreyle askıya alınmasıdır. a) Uyarı yaptırımını gerektiren fiilin, uyarıya rağmen devamı veya yaptırımın kesinleşmesinden itibaren iki yıl içinde tekerrürü ya da bu süre içinde uyarı yaptırımını gerektiren farklı fiillerin üçüncü defa işlenmesi. c) Yapılan denetim çalışmalarında,.bağımsızlık..ve diğer etik ilkelere uyulmaması ç) Denetlenen işletmeye 22 nci maddenin beşinci fıkrasına aykırı olarak hizmet verilmiş olması. d) 26 ncı maddede belirtilen denetim kısıtlamalarına riayet edilmemesi.

28 ETİK KURALLAR Dürüstlük; bütün mesleki ve iş ilişkilerinde dürüst, açık, doğru ve güvenilir olmak, DENETÇİNİN UYMAK ZORUNDA OLDUĞU ETİK İLKELER (Bağ.Den.Standardı Md.21 ve Bağımsız Denetçiler İçin Etik Kurallar Standardı) Tarafsızlık; önyargıların, temayüllerin, çıkar çatışmalarının veya başkalarının nüfuzlarını kötüye kullanarak meslek veya işle ilgili muhakemelerini ve kararlarını etkilemesine izin vermemek, Mesleki yeterlik ve özen; uygulama, mevzuat ve denetim tekniklerindeki güncel gelişmeler ışığında, mesleki bilgi ve beceriyi, denetlenen işletmelerin yeterli denetim hizmeti almalarını temin edecek bir seviyede tutmak ve TDS ye uygun bir şekilde ve özen içinde hareket etmek, Sır saklama; mesleğin icrası sırasında elde edilen bilgilerin gizliliğine riayet etmek; söz konusu bilgilerin açıklanması için yasal veya mesleki bir hak veya görevin bulunması durumu saklı olmak kaydıyla, uygun ve belirli bir yetki olmaksızın bu tür bilgileri üçüncü kişilere açıklamamak ve kendisi veya üçüncü kişilerin çıkarlarına kullanmamak, Mesleğe uygun davranış; ilgili mevzuata uymak ve denetim mesleğinin itibarını zedeleyici fiil ve davranışlardan kaçınmak,

29 ETİK KURALLAR ETİK İLKELERE YÖNELİK TEHDİTLER (Bağımsız Denetçiler İçin Etik Kurallar Standardı) Kişisel çıkar tehdidi finansal veya finansal olmayan bir çıkarın, denetçinin yargısını/muhakemesini veya davranışını uygun olmayan şekilde etkilemesi tehdididir. (Örneğin; Denetçinin doğrudan finansal çıkarının bulunması, denetim ücretine bağımlılık, denetlenen şirkette istihdam) Kendi kendini denetleme tehdidi denetçinin; kendisi veya çalıştığı denetim şirketindeki bir başka kişi tarafından varılmış bir yargının işletme ile ilgili bir yargıya varırken dayanak olarak kullanması durumunda, söz konusu sonuçları uygun şekilde değerlendiremeyecek olması tehdididir. (Örneğin; Denetimin konusunu teşkil eden kayıtları oluşturmak için kullanılacak orijinal verilerin kullanılması) Taraf tutma tehdidi Denetçinin, bir müşterinin pozisyonunu, kendi tarafsızlığından taviz verecek şekilde desteklemesi tehdididir. (Örneğin; Denetçinin üçüncü tarafla yaşanan bir davada denetlenen şirketin avukatı gibi davranması) Yakınlık tehdidi Denetçinin, bir müşteri ile uzun süreli veya yakın ilişki içerisinde bulunmasından dolayı, bu kişilerin çıkarları lehine fazlasıyla temayül göstermesi veya bunların çalışmalarına yönelik olarak fazlasıyla kabul eder bir yaklaşım sergilemesi tehdididir. Yıldırma tehdidi Denetçi üzerinde başkalarının nüfuzlarını kötüye kullanma çabaları da dâhil olmak üzere, denetçinin mevcut veya hissettiği baskılardan dolayı tarafsız olarak hareket edebilmesinin engellenmesi tehdididir. (Örneğin; müşteri tarafından sözleşmenin sonlandırılmasıyla tehdit edilme, denetçinin dava edilmekle tehdit edilmesi)

30 ETİK KURALLARA UYMAMANIN MÜEYYİDESİ Faaliyet iznini askıya alma MADDE 41 (1) Aşağıda belirtilen aykırılıklarda bulunulduğunun tespit edilmesi halinde, denetim kuruluşlarının ve denetçilerin faaliyet izinleri fiilin ağırlığı dikkate alınarak, iki yılı geçmemek üzere Kurul kararıyla belirlenen süreyle askıya alınır: c) Yapılan denetim çalışmalarında, TDS çerçevesinde dürüstlük, tarafsızlık, bağımsızlık, mesleki yeterlilik ve özen, sır saklama, mesleğe uygun davranış ve diğer etik ilkelere uyulmaması, kaliteli ve güvenilir denetimler gerçekleştirilmemesi. Bağımsız Denetim Raporunda Etik Hükümlere Yapılan Atıf (BDS-700 P. 30. ) Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz,..finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim,. Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını. gerektirmektedir.

31 DENETİM RAPORU VE DENETİM GÖRÜŞÜNÜN OLUŞTURULMASI

32 DENETİM RAPORU VE DENETİM GÖRÜŞÜNÜN OLUŞTURULMASI E) Denetim raporu MADDE 402- (1) Denetçi, yapılan denetimin. sonuçları hakkında,.finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler (2) Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir. (6) Denetim çerçevesinde 398/4 uyarınca bir değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir. Bağımsız Denetçinin Hazırlanması Gereken Raporlar Yasal Mevzuat 1- Bağımsız Denetim Raporu TTK Md.402/1, 2- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna ilişkin bağımsız denetçi raporu 3- Riskin Erken Saptanması Sistemi komitesinin uygulamalarına ilişkin rapor TTK Md.402/2, Md-400 TTK Md.398 (TTK 378.maddeye göre SPK şirketlerinde zorunlu, diğerlerinde denetçinin bu yönde görüş bildirmesi durumunda zorunlu)

33 DENETİM RAPORU VE DENETİM GÖRÜŞÜNÜN OLUŞTURULMASI E) Denetim raporu MADDE 402- (4) Denetim raporunun esas bölümünde; a) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı, b) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği, açıkça ifade edilir. Mevzuattan Kaynaklanan Diger Yükümlülüklere İlişkin Rapor 1) TTK 'nın 402 'nci maddesinin 4 üncü fıkrası uyarınca Sirket' in 01 Ocak - 31 Aralık 2015 hesap döneminde defter tutma düzeninin TKK ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 2) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

34 DENETİM RAPORU VE DENETİM GÖRÜŞÜNÜN OLUŞTURULMASI Görüş Türü Görüşün İçeriği ( TTK Madde-403, Bağımsız Den.Yön. Madde-30) Olumlu riskin erken Görüş saptanması sistemi ve komitesinin uygulamalarına ilişkin raporun Denetçi, finansal tabloların, tüm önemli yönleriyle, geçerli finansal raporlama çerçevesine uygun olarak hazırlandığı sonucuna varırsa olumlu görüş verir. Sınırlı Olumlu Görüş (Şartlı Görüş) Denetim konusunda denetim kıstasına göre önemli uyumsuzluklar veya aykırılıklar bulunduğu ya da yeterli ve uygun denetim kanıtı toplanamadığı, ancak bunların denetim konusunun genelini etkilemediği durumlarda sınırlı olumlu görüş verilir. Görüş Vermekten Kaçınma Denetçi, görüşüne dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edemezse ve finansal tablolar üzerindeki muhtemel etkilerinin önemli ve yaygın olabileceği sonucuna varırsa, görüş vermekten kaçınır. Olumsuz Görüş Yeterli ve uygun denetim kanıtı elde etmiş olan denetçi, yanlışlıkların finansal tablolar için önemli ve (etkisinin) yaygın olduğu sonucuna varırsa olumsuz görüş verir. NOT: Olumsuz görüş ve görüş vermekten kaçınma durumunda yönetim kurulu.dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde,. uygun finansal tablolar hazırlatır ve. genel kurula sunar. (TTK Madde-403/4,5)

35 DENETİM RAPORU VE DENETİM GÖRÜŞÜNÜN OLUŞTURULMASI Olumlu Görüş Dışında bir Görüş verilmesine neden Olan Hususun Niteliği Bu Hususun Finansal Tablolar Üzerindeki Etkilerinin veya Muhtemel Etkilerinin Yaygınlığına İlişkin Denetçinin Muhakemesi (BDS-705) Finansal tablolar önemli yanlışlık içermektedir. Önemli ancak Yaygın Değil Sınırlı olumlu görüş (Şartlı görüş) Önemli ve Yaygın Olumsuz görüş Yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememektedir. Sınırlı olumlu görüş (Şartlı görüş) Görüş vermekten kaçınma

36 DENETİM RAPORU VE DENETİM GÖRÜŞÜNÜN OLUŞTURULMASI Görüş Türü Olumlu Görüş Raporu Örnek Rapor Formatları BDS-700 Finansal Tablolara İlişkin Görüş Oluşturma Ve Raporlama Sınırlı Olumlu Görüş Raporu BDS-705 Bağımsız denetçi raporunda olumlu görüş dışında bir görüş verilmesi Standardı Görüş Vermekten Kaçınma R. Olumsuz Görüş Raporu Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu BDS-705 BDS-705 BDS-700, BDS 705 BDS-700 Finansal Tablolara İlişkin Görüş Oluşturma Ve Raporlama Rapora - dikkat çekilen hususlar ve diğer hususlar paragrafları ekleme 706-Bağımsız denetçi raporunda yer alan dikkat çekilen hususlar ve diğer hususlar paragrafları

37 DENETİM RAPORUNUN YÖNETİM KURLUNA TESLİMİ VE BİLDİRİMİ TTK Madde-402/7- Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar. Madde-407/2 (Genel Kurul) en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır... Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler. Bağ.Den.Yön. Md.34/b (Bildirimler) denetim raporları, imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde KGK ya bildirilir. DENETÇİ RAPORUNUN YÖNETİM KURULUNA TESLİMİ VE KGK YA BİLDİRİMİ Yönetim Kuruluna Genel Kuruldan Önce TTK-402, 407 DENETÇİ RAPORU KGK 30 gün içinde BDY 34

38 TEŞEKKÜRLER

39 DENETİM KURULUŞLARI BİLGİLENDİRME PROGRAMI Murat ESKİN 02 AĞUSTOS 2016 GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

40 2 SUNUM İÇERİĞİ SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ DENETİM SÖZLEŞMELERİNİN HAZIRLANMASI SÖZLEŞMEDE BULUNMASI GEREKEN ASGARİ UNSURLAR SÖZLEŞMEDE BULUNMAMASI GEREKEN HUSUSLAR SORUMLU DENETÇİLERİN GÖREVLENDİRİLMESİ BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ SÖZLEŞME BİLDİRİMLERİ GELİR BİLDİRİMLERİ MESLEKİ SORUMLULUK SİGORTASI BİLDİRİMLERİ ŞEFFAFLIK RAPORU BİLDİRİMLERİ ŞEFFAFLIK RAPORLARI ŞEFFAFLIK RAPORUNA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLER ŞEFFAFLIK RAPORLARINDA ASGARİ OLARAK YER ALMASI GEREKEN BİLGİLER GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

41 3 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Sözleşme Kabul Prosedürlerinde Dikkate Alınması Gereken Düzenlemeler: KKS-1: Müşteri İlişkisinin ve Denetim Sözleşmesinin Kabulü ve Devam Ettirilmesi (P.26-28, A18-A23). Bağımsız Denetçiler İçin Etik Kurallar Standardı Türk Ticaret Kanunu m. 400 Bağımsız Denetim Yönetmeliği m. 22 ve m. 26 BDS 210: Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Şartları Üzerinde Anlaşmaya Varılması GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

42 4 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ KKS-1: Müşteri İlişkisinin ve Denetim Sözleşmesinin Kabulü ve Devam Ettirilmesi (P.26-28, A18-A23): Denetim şirketi, müşteri ilişkisinin ve denetim sözleşmesinin kabulü ve devam ettirilmesine yönelik olarak ancak aşağıdaki hususları yerine getirdiği sürece denetimi üstleneceğine veya ilişkiyi devam ettireceğine ilişkin kendisine makul güvence sağlayan politika ve prosedürler oluşturur; Denetimin yürütülmesi konusunda yetkin olmak, zaman ve kaynaklar dâhil denetimi yürütmek için gerekli beceri ve kapasiteye sahip olmak, Etik hükümlere uygunluğu sağlayabilmek, Müşterinin dürüstlüğünü değerlendirmiş olmak ve dürüst olmadığı sonucuna varılmasına sebep olacak herhangi bir bilgiye sahip olmamak. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

43 5 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Denetimin Yürütülmesi Konusunda Yetkin Olmak, Zaman ve Kaynaklar Dâhil Denetimi Yürütmek İçin Gerekli Beceri ve Kapasiteye Sahip Olmak: Denetim şirketinin yeni veya mevcut bir müşteriden yeni bir denetim sözleşmesi kabul edebilmesi için gerekli yeterlik, beceri, kapasite ve kaynaklara sahip olup olmadığının değerlendirilmesi, söz konusu denetime özgü yükümlülüklerin ve ilgili tüm kademelerdeki mevcut şirket personelinin niteliklerinin gözden geçirilmesini gerektirir. Denetim şirketi personelinin ilgili sektörlere veya denetim konularına ilişkin bilgi sahibi olup olmadığı, Denetim şirketi personelinin ilgili düzenleme ve raporlama hükümlerine ilişkin deneyimlerinin veya gerekli bilgi ve becerileri etkin biçimde edinebilme kabiliyetinin olup olmadığı, Denetim şirketinin gerekli yeterlik, beceri ve kapasiteye sahip yeterli personelinin bulunup bulunmadığı, İhtiyaç hâlinde uzmanlardan faydalanma imkânının olup olmadığı, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

44 6 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Etik Hükümlere Uygunluğu Sağlayabilmek, Müşterinin Dürüstlüğünü Değerlendirmiş Olmak ve Dürüst Olmadığı Sonucuna Varılmasına Sebep Olacak Herhangi Bir Bilgiye Sahip Olmamak. Aşağıdaki hususlar müşterinin dürüstlüğüne ilişkin olarak dikkate alınması gereken hususlar arasındadır: GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

45 7 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Müşterinin ana ortaklarının, kilit yöneticilerinin ve üst yönetiminden sorumlu olanların kimlikleri ve ticari itibarları. İş uygulamaları da dâhil müşteri faaliyetlerinin niteliği. Müşterinin ana ortaklarının, kilit yöneticilerinin ve üst yönetiminden sorumlu olanların muhasebe standartlarını yorumlama ve iç kontrol çevresi gibi hususlardaki tutumlarına ilişkin olumsuz bilgiler. Müşterinin, denetim ücretlerini olabilecek en düşük seviyede tutmaya yönelik ısrarlı tutumu. Çalışma kapsamının uygun olmayan şekilde sınırlandırıldığına dair göstergeler. Müşterinin kara para aklama veya suç teşkil eden diğer faaliyetlerde bulunabileceğine ilişkin göstergeler. Denetim şirketinin seçilmek istenmesinin ve önceki denetim şirketinin yeniden seçilmemesinin nedenleri. İlişkili tarafların kimlik ve ticari itibarları. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

46 8 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Türk Ticaret Kanunu m. 400 Bağımsız Denetim Yönetmeliği m. 22 ve m. 26 GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

47 9 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Türk Ticaret Kanunu m. 400/1: Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, O şirkete denetçi olamaz. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

48 10 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Türk Ticaret Kanunu m. 400/2: On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu m. 400/3: Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

49 11 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ BDY m. 22/5: Denetim kuruluşu ve denetçiler, denetlenen işletmeye, 3568 sayılı Kanun çerçevesinde tasdik, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya başka bir hizmet veremez, bunu denetim ağında yer alan kuruluşlar, ilişkili denetim kuruluşu ve diğer işletmeleri aracılığıyla yapamaz. Denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları, denetçileri ve kilit yöneticileri tarafından verilen hizmetler de bu kapsamda değerlendirilir. BDY m.26: (1) Denetim kuruluşları ve denetçiler aşağıda belirtilen denetimleri üstlenemezler: a) 6102 sayılı Kanun uyarınca üstlenemeyecekleri denetimler. b) Bağımsızlığı zedeleyecek denetimler. c) Denetlenen işletmenin özelliğine göre denetim kadrosunun sayı, nitelik veya tecrübe bakımından yetersiz olduğu denetimler. ç) Üç yıl geçmedikçe; denetim kuruluşları son on yılda yedi yıl, denetim kuruluşlarında çalışanlar da dahil olmak üzere denetçiler ise son yedi yılda beş yıl denetim çalışması yürüttükleri işletmelere ilişkin denetimleri. d) Sözleşme kabul süreçlerine ilişkin Kurum tarafından yapılan düzenlemelere aykırı denetimler. e) Denetim kuruluşunun veya denetçinin mevcut iş yükü sebebiyle sağlıklı bir şekilde yürütülmesi mümkün olmayan denetimler. (2) Birinci fıkranın (ç) bendinde geçen sürelerin hesabında aynı denetim ağı içinde bulunan kuruluşlar ile ilişkili denetim kuruluşları tarafından yapılan denetimlerde geçen süreler topluca dikkate alınır. Çalıştığı denetim kuruluşuna bakılmaksızın, denetçinin aynı denetlenen işletmede geçirdiği süreler birlikte dikkate alınır. (3) Denetçiler, denetçilik görevinden ayrılmalarından itibaren iki yıl geçmedikçe son iki yılda denetiminde bulunduğu işletmelerde ve bağlı ortaklıklarında kilit yönetici olarak görev alamazlar. (4) Denetçiler sadece bir denetim kuruluşu adına denetim yapabilirler. İstihdam edildikleri denetim kuruluşuyla ilişkileri sona ermedikçe başka bir denetim kuruluşunda ya da tek başına denetim faaliyetinde bulunamazlar. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

50 12 SÖZLEŞME KABUL PROSEDÜRLERİ Denetim Ekiplerinin Değerlendirilmesi (BDY m.27): Bağımsızlık hükümlerine uygun denetçinin tespiti (TTK m.400, BDY m.22 ve m.26, Etik Kurallar Standardı) Denetime yetkili olunan alanların gözden geçirilmesi (BDY m.11, m.18.) Denetlenen işletmenin büyüklüğü, faaliyetleri ile tabi olduğu düzenlemelerin özelliğine göre gerekli yetki, bilgi, beceri ve tecrübeye sahip olan denetçilerin belirlenmesi. (BDY m.27/1) Sorumlu denetçilerin görevlendirilmesi (BDY m.28). GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

51 13 DENETİM SÖZLEŞMELERİNİN HAZIRLANMASI Sözleşmelerin İçermesi Gereken Asgari Unsurlar (BDY m.29/1): 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketlerine ilişkin yapılacak denetimlerde sözleşmenin dayanağını teşkil eden genel kurul kararı veya mahkeme kararının, genel kurul organı bulunmayan işletmelerde ise denetçi seçmeye yetkili organın kararının tarih ve sayısı, Denetimin amacı, kapsamı ve dönemi ile varsa özel nedenleri, Denetim konusu ve kıstası, Tarafların sorumlulukları, Denetimin TDS ye ve ilgili mevzuata uygun olarak yürütüleceği ve tamamlanacağı hususuna yer veren hüküm, Denetimle ilgili olarak istenen her türlü kayıt, doküman ve diğer bilgilere sınırsız bir şekilde erişimin sağlanacağına yer veren hüküm, Denetim ekibinde yer alan denetçilerin, yedekleri de dahil olmak üzere isim ve unvanları, öngörülen çalışma süreleri ve her biri için uygun görülen ücret tutarının ayrıntılı dökümü ile toplam denetim ücreti, Sorumlu denetçi ve yedeğinin denetim raporunu denetim kuruluşu adına imzalamaya yetkili olduğuna ilişkin hüküm, Denetimin başlangıç ve bitiş tarihleri ile raporun teslim tarihi, Mesleki sorumluluk sigortası yapılacağına ilişkin hüküm, Denetlenen işletmenin, rapor tarihinden sonra ancak finansal tabloların veya yıllık faaliyet raporunun ilan tarihinden önce gerçekleşen ve bunları etkileyecek olaylardan denetçiyi haberdar etmekle yükümlü olduğu, Sözleşmenin ancak mevzuat uyarınca feshedilebileceğine ilişkin hüküm. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

52 14 DENETİM SÖZLEŞMELERİNİN HAZIRLANMASI Sözleşmelerde Bulunmaması Gereken Hususlar (BDY m.29/2): Sözleşmede, denetim hizmeti dışında başka bir hizmet yapılması öngörülemez. Denetim ücretinin ödenmesi denetim hizmeti dışında başka bir şarta bağlanamaz. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

53 15 SORUMLU DENETÇİLİK Sorumlu Denetçi: Belirli şartları sağlayan denetçiler arasından, denetim kuruluşunun yönetim organı kararı ile belirlenen, Kurumun onayı alınmak suretiyle görevlendirilen, denetim raporunu denetim kuruluşları adına imzalama yetkisini haiz olan denetçilerdir. Sorumlu Denetçi Olabilme Şartları (BDY m.28/1): KAYİK Dahil Sorumlu Denetçi: 15 yıllık mesleki tecrübeye sahip olması, bu sürenin en az iki yılında fiilen denetçi, kıdemli denetçi veya başdenetçi unvanı ile mevzuatta denetim öngörülen alanlarda denetimlerde bulunmuş olması. KAYİK Hariç Sorumlu Denetçi: 10 yıllık mesleki tecrübeye sahip olması, Bu sürenin en az bir yılında fiilen denetçi, kıdemli denetçi veya başdenetçi unvanı ile denetimlerde bulunmuş olması. Yönetim organı kararı ve Kurum onayı (BDY m.28/2): Denetçilerin yukarıda belirtilen şartları haiz olduğunu gösteren bilgi ve belgeler, denetim kuruluşu tarafından yönetim organının kararıyla birlikte Kuruma onay için gönderilir. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

54 16 BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ Sicil Bilgilerinde Meydana Gelen Değişikliklerin Bildirimi (BDY m.34/1-a) Sicil bilgileri dahil olmak üzere, Kuruma daha önce bildirilmiş her türlü bilgide meydana gelen değişiklikleri takip eden günden itibaren en geç 10 gün içinde. (EYBİS ve/veya Denetim Kuruluşu Yetkilendirme ve Bilgi Girişi Sistemi üzerinden) Denetim Sözleşmelerinin Bildirimi (BDY m.34/1-b): Denetim sözleşmeleri, imza tarihinden itibaren 30 gün içinde. (Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden) Görevden Alma ve Fesih Bildirimi (BDY m.34/1-c) Görevden alma ve sözleşmenin feshine ilişkin işlem tarihini takip eden günden itibaren en geç 10 gün içinde. (Kuruma yazılı olarak) Mesleki Sorumluluk Sigortası Bildirimi (BDY m.34/1-ç): Mesleki sorumluluk sigortası poliçesini düzenlenme tarihini ve poliçe ve sigorta şirketindeki değişiklikleri takip eden günden itibaren en geç 10 gün içinde. (Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden) Gelir Bildirimi (BDY m.34/1-d): Son takvim yılına ait gelirler, Mayıs ayının on beşinci gününün sonuna kadar. (Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden) Şeffaflık Raporu Bildirimi (BDY m.36/1): Bir takvim yılında KAYİK denetimi yapmış denetim kuruluşları ilgili takvim yılını müteakip, özel hesap dönemi kullanan denetim kuruluşları ise hesap dönemi kapanışını müteakip dördüncü ayın sonuna kadar. (Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden) GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

55 17 GENEL YÜKÜMLÜLÜKLER (BDY m.36): ŞEFFAFLIK RAPORLARI Hazırlama, Yayımlama ve Kuruma Bildirme Yükümlülüğü (BDY m. 36/1): Bir takvim yılında KAYİK denetimi yapmış denetim kuruluşları ilgili takvim yılını müteakip, özel hesap dönemi kullanan denetim kuruluşları ise hesap dönemi kapanışını müteakip dördüncü ayın sonuna kadar yıllık şeffaflık raporunu Kuruma bildirir ve kendi internet sitelerinde yayımlar. 5 yıl süre ile Kamunun Erişimine Açık Tutma Yükümlülüğü (BDY m.36/5): Şeffaflık raporu ile raporun güncellenmesi halinde raporun orijinal hali ve güncellenmiş halleri ayrı ayrı beş yıl süreyle kamunun erişimine açık tutulur. İlgili Takvim Yılında KAYİK Denetimi Yapmayan Kuruluşların Şeffaflık Raporuna İlişkin Yükümlülüğü (BDY m.36/4): KAYİK denetimine ilişkin listelerde yer almakla birlikte bir takvim yılı içerisinde KAYİK denetimi yapmayan denetim kuruluşları bu durumu internet sitelerinin şeffaflık raporlarıyla ilgili bölümünde açıklar. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

56 18 ŞEFFAFLIK RAPORLARINDA YER ALACAK ASGARİ BİLGİLER (BDY m.36/2) a) Hukuki yapısı ve ortakları hakkında açıklama, b) Kilit yöneticileri ve sorumlu denetçileri hakkında açıklama, c) İçinde yer aldığı denetim ağının hukuki ve yapısal özelliklerine ilişkin açıklama, ç) İlişkili denetim kuruluşları ve diğer işletmelere ve bu ilişkilerin mahiyetine ilişkin açıklama, d) Organizasyon yapısı hakkında açıklama, e) Kalite güvence sistemi incelemesinin en son ne zaman yapıldığına dair bilgi, f) Bir önceki yılda denetim hizmeti verdiği KAYİK lerin listesi, (Kişisel güvenliğe ilişkin önemli ve etkin bir tehdidin var olması ve buna talep olması halinde Kurumun onayıyla buna ilişkin açıklamada ilgili denetlenen işletme bilgilerine yer verilmeyebilir. g) Denetçilerinin sürekli eğitimine yönelik izlenen politikalar hakkında açıklama, ğ)bağımsızlıkla ilgili uygulamalarına ilişkin, bağımsızlık ilkesine uyumun gözden geçirilmiş olduğunu da teyit eden açıklama, h) Toplam gelirlerin finansal tablo denetimi, diğer denetimler ve denetim dışı hizmetler itibarıyla dağılımı gibi denetim faaliyetinin ağırlığını gösteren finansal bilgiler, ı) Sorumlu denetçilerin ücretlendirilme esaslarına ilişkin bilgiler, i) Kalite kontrol sisteminin tanıtımı ve bu sistemin etkin olarak çalıştığına dair denetim kuruluşu yönetiminin beyanı, j) Kurum tarafından istenen diğer bilgiler. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

57 TEŞEKKÜR EDERİM GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

58 DENETİM KURULUŞU VE DENETÇİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE SORUMLULUKLARI 1 Mehmet Akif TEKEREK Uzman GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

59 2 DENETİM KURULUŞU VE DENETÇİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

60 3 Denetim kuruluşları ve denetçilerin gerek denetledikleri işletmelere, gerekse bu işletmelerle yatırım vb ilişkileri bulunan 3. kişilere ve kamu kurumlarına karşı uymak zorunda oldukları yasal yükümlülükleri bulunmaktadır. Mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde denetim kuruluşu ve denetçilerin uymak zorunda oldukları temel yükümlülükleri şu şekilde gruplandırmak mümkündür: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen yükümlülükler, Bağımsız Denetim Yönetmeliğinde düzenlenen yükümlülükler GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

61 4 DENETİM KURULUŞU VE DENETÇİLERİN 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA DÜZENLENEN YÜKÜMLÜLÜKLERİ GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

62 sayılı Türk Ticaret Kanununun 399 uncu maddesinde düzenlenen, denetçinin seçimi, görevden alınması ve sözleşmenin feshine ilişkin hükümlere uymak, bu hükümlere aykırı denetim faaliyetlerini üstlenmemek: I - Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi MADDE 399- (1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. (2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

63 6 (3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir. (8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir. (9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

64 sayılı Türk Ticaret Kanununun 400 üncü maddesinde düzenlenen yasaklara uymak, söz konusu yasakların mevcut olduğu denetimleri üstlenmemek, TTK Madde 400: Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, O şirkete denetçi olamaz. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

65 sayılı Türk Ticaret Kanununun 402 nci maddesine göre; Yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenlemek, Bu raporu şirketin yönetim kuruluna teslim etmek ve Yapılan çalışmanın sonuçları hakkında şirketin genel kurulunu bilgilendirmek, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

66 sayılı Türk Ticaret Kanununun 402 nci maddesine göre; Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirmek, Bu değerlendirmeler sonucunda ulaştığı sonuçları ayrı bir rapor haline getirmek, Bu raporu bağımsız denetim raporu ile birlikte şirketin yönetim kuruluna sunmak ve Bu konuda elde ettiği sonuçlar hakkında şirketin genel kurulunu bilgilendirmek, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

67 sayılı Türk Ticaret Kanununun 398 nci maddesine göre; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378 inci maddesi uyarınca payları borsada işlem gören şirketlerde kurulan Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin yapısı ve uygulamalarını değerlendirmek, Bu değerlendirme sonucu ulaştığı sonuçları ayrı bir rapor haline getirmek ve Bu raporu bağımsız denetim raporu ile birlikte şirketin yönetim kuruluna sunmak, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

68 sayılı Türk Ticaret Kanununun 398 inci maddesine göre; Payları borsada işlem görmeyen şirketlerde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378 inci maddesi uyarınca Riskin Erten Saptanması ve Yönetimi Komitesinin kurulmasının gerekli olup olmadığı konusunda değerlendirme yapmak, Bu komitenin kurulmasını gerekli gördüğü durumlarda bunu derhal şirketin yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

69 sayılı Türk Ticaret Kanununun 404 üncü maddesinde düzenlenen sır saklama yükümlülüklerine uymak; TTK MADDE 404: (1) Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir. (2) Birinci fıkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir. (3) Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar sayılı Türk Ticaret Kanununun 407 nci maddesine göre; Denetimini yaptıkları şirketin genel kurul toplantısına katılmak, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

70 13 DENETİM KURULUŞU VE DENETÇİLERİN BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİNDE DÜZENLENEN YÜKÜMLÜLÜKLERİ GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

71 14 Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 23 üncü maddesine göre; Doğrudan veya dolaylı olarak reklam yapmamak, Reklam sayılabilecek faaliyetlerde bulunmamak, Ticaret unvanlarında, tabela veya basılı kâğıtlarında mesleki ve akademik unvanları dışında başka unvan veya sıfat kullanmamak. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

72 15 Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 24 üncü maddesine göre; Diğer düzenlemelerde yer alan haksız rekabet halleri saklı kalmak kaydıyla, denetim faaliyetinin niteliğini herhangi bir suretle olumsuz yönde etkileyebilecek veya meslektaşlarına zarar verebilecek tarzda ve ölçüde faaliyet göstermemek, KGK tarafından izin verilen haller hariç olmak üzere, başka bir denetim kuruluşu ve denetçi ile denetim hizmeti ilişkisi devam eden bir denetlenen işletmenin aynı döneme ilişkin denetim hizmet talebini kabul etmemek, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

73 16 Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 35 inci maddesine göre; Ticari defterlerini, düzenlenen denetim raporlarını, elektronik ve manyetik ortamlarda tutulanlar da dahil olmak üzere, denetim çalışmalarına ve kalite kontrol sistemine ilişkin her türlü belgeyi ekleri ile birlikte en az on yıl süre ile saklamak, KGK tarafından yapılacak incelemelerde istenilen her türlü bilgi, belge, defter ve sair vasıtaların örneklerini ibraz etmek, yazılı ve sözlü bilgi vermek ve tutanakları imzalamak, GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

74 17 Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 37 inci maddesine göre; Denetim sonuçlarını, 6102 sayılı Kanuna ve Bağımsız Denetim Yönetmeliğine uygun şekilde raporlayıp sunmak, denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda genel kurula açıklamalarda bulunmak sayılı Kanunun 378 inci maddesi uyarınca gerekli hallerde riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin kurulmasını önermek, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ve uygulamalarını açıklayan ayrı bir rapor düzenleyerek denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunmak. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

75 18 Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 37 inci maddesine göre; 6102 sayılı Kanununun 399 uncu maddesinde belirtilen denetçilerin seçimi, görevden alınması ve sözleşmenin feshine ilişkin hükümlere uymak. Denetim sözleşmesinin feshi halinde, fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları 6102 sayılı Kanunun 402 nci maddesine uygun bir rapor haline getirerek genel kurulun bilgisine sunmak. Bağımsız denetime ilişkin olarak 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ikincil mevzuat düzenlemeleri dışındaki 6102 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatında öngörülen diğer yükümlülükleri yerine getirmek. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI

76 19 MADDE 44 Denetimlerde sorumluluk (1) Denetim raporlarının TDS ye aykırı olması ile bu raporlardaki bilgi ve kanaatlerin yanlış, eksik ve yanıltıcı olması nedeniyle doğabilecek zararlardan, denetim kuruluşları ve denetçiler ayrı ayrı hukuken sorumludurlar. (2) İdari yaptırımlar, mevzuata aykırılıkları tespit edilen denetim kuruluşları ve denetçiler hakkında uygulanır. Kurumca gerekli görülen hallerde, denetim ekiplerinde görevlendirilen ve işlem ve eylemleriyle mevzuata aykırılığa neden olan denetçiler hakkında da yaptırım uygulanır. (3) Denetim ekiplerinde, denetçi olarak görevlendirilenler dışında, denetime yardımcı olmak üzere yer alan kişilerin sebep olduğu mevzuata aykırılıklardan, idari yaptırımlar bakımından bu kişiler değil, gözetiminde çalıştıkları denetim kuruluşları ve denetçiler sorumlu tutulur. Denetime yardımcı olmak üzere yer alan kişilerin genel hükümler, bağımsızlık, tarafsızlık ve sır saklama yükümlülüklerinden doğan sorumluluk halleri saklıdır. GÖZETİM DAİRESİ BAŞKANLIĞI