Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER

Transkript

1 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER 1 Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 3 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4 Genel Kurul Bilgileri 5 Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 7 Payların Devri BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8 Şirket Bilgilendirme Politikası 9 Özel Durum Açıklamaları 10 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 15 İnsan Kaynakları Politikası 16 Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 17 Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 19 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 21 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 22 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 23 Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 24 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 25 Etik Kurallar 26 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 1 Kurumsal Yönetim Beyanı

2 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile şirketin esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Şirketin 2007 yılında başlamış olan web sitesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden düzenlenmesi çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Zorlu Enerji Grubu Şirketleri İç Kontrol Sistemi nin güçlendirilmesine yönelik olarak 2008 yılında İç Denetim Birimi risk bazlı denetim yaklaşımı uygulaması başlatıp tüm İç Denetim Birimi çalışanları bu konuda eğitime tabi tutulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir. Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. Murat Sungur Bursa Grup Başkanı Selen Zorlu Melik Grup Başkan Yardımcısı

3 BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Zorlu Enerji nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefonları olan ile ve de yatirimci@zoren.com.tr adresine e mail atmak suretiyle iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ne ait direkt telefon ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır yılı içerisinde birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda yer almaktadır: TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Frankfurt, 3 4 Mart 2008 ING Yatırımcı Konferansı, Antalya, Nisan 2008 Raymond James Enerji Konferansı, Londra, 8 9 Mayıs 2008 Ak Yatırım "Türkiye 2008 Yatırımcı Konferansı, İstanbul, 5 6 Haziran 2008 Bunları dışında yaklaşık 50 adet birebir görüşme Dönem içerisinde birime e mail yolu ile yaklaşık 40 soru ve telefon ile yaklaşık 40 soru gelmiştir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıştır. 3 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı Zorlu Enerji Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğüne 2008 yılı içerisinde yatırımcılardan 80 adet bilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplanmıştır. Bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılar aşağıda yer almaktadır: Bilgi talebi Adedi E posta 40 Faks Mektup Telefon 40 Toplam 80 Yatırımcı İlişkileri Birimi 2008 yılı içerisinde gelen 40 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %80 i faaliyet ve finansal performans konularına ilişkin, %20 si ise yatırımlar, hisse hareketleri, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkin olmuştur.

4 Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2008 dönemi içerisinde kullanılan araçlar Zorlu Enerji web sitesi ve özel durum açıklamaları olmuştur. Şirketin web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yeniden düzenleme çalışmaları yılın ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesi hususuna dikkat edilmiştir yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirketin halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. olup, dönem içerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır. 4 Genel Kurul bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 2007 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 22/05/2008 tarihinde saat da, Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, halka açık hisseler için Türkiye Sicil Gazetesi nin 01/05/2008 tarih ve 7053 sayılı nüshasında ve 01/05/2008 tarihli Dünya Gazetesi ile 01/05/2008 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren pay sahiplerine taahhütlü mektupla ve web sitesi aracılığı ile, borsada işlem görmeyen nama yazılı hisseler için de pay sahiplerinin tamamına taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirketin toplam YTL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,409 YTL lik sermayeye karşılık adet hisse asaleten toplantıda temsil edilmiş olup Genel Kurul % 65 katılım oranı ile toplanmıştır. Vekâleten oy kullanan olmamıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme şirket merkezinde ve holding merkezinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirketin web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayınlanmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir.

5 Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket esas sözleşmesine bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde ve Holding Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca şirketin web sitesinde Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 5 Oy hakları ve azınlık hakları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus Şirket esas sözleşmesi"nde de yer almaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştirakleri olan Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş., Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,Rotor Elektrik Üretim A.Ş.,Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.,Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.,Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.,Zorlu Enerji ve İnşaat San.ve Tic.AŞ.,Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd.,Solbar Energy Ltd.,Dorad Energy Ltd.,Zorlu Enerji Pakistan Limited,ICFS Internatıonal LLC,Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. nin Şirkette payı bulunmamaktadır. Azınlık paylar Yönetim Kurulu'na seçilmiş olan iki bağımsız üye tarafından yönetimde temsil edilmektedir. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler. Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. 6 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Şirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesi eşit oranda kâr payı hakkına sahiptir. Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2007 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul'da oy birliği ile kabul edilmiştir.

6 Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zarar çıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. Şirket 7 Mayıs 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı nda belirlenen kâr dağıtım politikası doğrultusunda 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılmasını kararlaştırmıştır. Ulusal ve Global ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. Bu politikanın uygulanmasına aynen devam edileceği 22 Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 7 Payların devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Şirket hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, SPK Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir hükmü esas sözleşmede Madde 6 da yer almaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8 Şirket bilgilendirme politikası Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 22 Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin ve katılımcıların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile de kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı Bilgilendirme Araçları Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri Yatırımcılara yönelik toplantılar Genel Kurul toplantıları Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar Web sitesinin etkinliği Geleceğe yönelik açıklamalar Bilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur. 9 Özel durum açıklamaları

7 Şirket 2008 yılı içerisinde toplam 32 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB den, 2 adedi için de SPK dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi dir. Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır. 10 Şirket internet sitesi ve içeriği Şirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir. Şirketin web sitesi adresi olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir. 11 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. nin Ortaklık yapısı: ORTAKLAR ORTAKLIK ORANLARI HİSSE TUTARI HİSSE ADEDİ (YTL) Zorlu Holding A.Ş. %43, , Korteks Men.San.Tic.A.Ş. %17, , Prime Emerging M. % 3, , Linens Pazarlama A.Ş. % 0, , Zorluteks Tekstil A.Ş. % 0, , Zorlu Gayrimenkul A.Ş % 0, , Zorlu Grand Hotel İşl.A.Ş. % 0, , Vestel Elektronik A.Ş. % 0, , Zorlu DışTicaret A.Ş. % 4, , İMKB de Kote Edilen %29, , TOPLAM %100, , Şirketin ana ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin %47 lik hissesi Ahmet Nazif Zorlu ya, %32 lik hissesi Olgun Zorlu ya, %15 lik hissesi Zeki Zorlu ya ve geriye kalan %6 lık hissesi diğer ortaklara aittir. 12 İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Şirket içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilere ilişkin listeyi kamuya açıklamıştır. İçeriden öğrenenler listesi Zeki Zorlu Elmas Melih Araz Olgun Zorlu Selen Zorlu Melik Murat Sungur Bursa Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Grup Başkanı

8 Aziz Can Tuncay Burak İsmail Okay Mehmet Ali Neyzi Bülent Çilingir A.Tansel Varan Mehmet Erdoğan Güneş Hamit Özaslan Macit Taşkın İbrahim Sinan Ak Serhat Şimşek Gökmen Topuz Hüseyin Morkoyun Ali Kindap Abdullah Lütfi Kurtboğan Arda Kaya Fatma Ayten Eslek Erol Birinci Ahmet Yağmur Özdemir Ebru Haytaç Hasan Aydın Şebnem Erverdi Gürcan Okumuş Atilay Yılmaz Hüseyin Gül Hüseyin Atabay Yusuf Ziya Aydın Ekrem Altınkaynak Hüseyin Seçkin Yüksel Çakır Şerif Arı Hakan Eştürk Cem Kadırgan Deniz Gökçeler Figen Çevik Başak Dalga Hamza Cihan Sarı Sinan Toparlak Coşkun Özkan Emre Halit Cengiz Avcı Erdem Erol Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Grup Başkan Yardımcısı Satınalma ve Lojistik Direktörü İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü Genel Müdür Genel Müdür Rosmıks Genel Müdürü Genel Müdür Yardımcısı Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Rosmıks Genel Müdür Yardımcısı Muhasebe Müdürü Bütçe ve Muhasebe Müdürü Proje Finansman Müdürü Finans ve Bütçe Müdürü Finans Müdürü Kurumsal İletişim Müdürü Bursa İşletme Müdürü Kayseri İşletme Müdürü Lüleburgaz İşletme Müdürü Ankara İşletme Müdürü Tercan HES İşletme Müdürü İkizdere HES İşletme Müdürü Çıldır HES İşletme Müdürü Denizli Jeotermal İşletme Müdürü Denetçi Denetçi Mali İşler Koordinatörü Mali İşler Uzmanı Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İişkileri Direktörü Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İişkileri Uzmanı Bilgi Teknolojileri Direktörü İş Geliştirme ve Proje Müdürü İç Denetimden Sorumlu Müdür Grant Thornton Bağımsız Dış Denetim Grant Thornton Bağımsız Dış Denetim Grant Thornton Bağımsız Dış Denetim 13 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. menfaat sahiplerinin kendilerin ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Ayrıca, çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi

9 mevcut olup, Şirkete ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir. 14 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir model geliştirilmemiştir. 15 İnsan kaynakları politikası İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır. Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Katalogu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan eğitim portalı da son aşamasına getirilmiştir. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir temsilci atanmamıştır. Bağımsız üyelerin atanması ile beraber bu üyeler tüm menfaat sahiplerini ile birlikte çalışanları da Yönetim Kurulunda temsil edecektir. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. 16 Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşterileri taleplerine en kısa zaman içerisinde yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak ayrıca Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur. Birim, genelde teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. EPDK yönetmeliği doğrultusunda müşterilerin sayaçları Şirket tarafından değiştirilmiş ve sayaçların uzaktan takibinin yapılabilmesi için modem cihazı yerleştirilmiştir. Şirketin müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır.

10 17 Sosyal sorumluluk Zorlu Enerji tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Grup şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır. Şirket, 2008 yılı içerisinde çevrenin korunmasına yönelik olarak gerekli ve yasal tüm tetkikleri yaptırmıştır. Bu doğrultuda her sene işletmelerimize yönelik olarak Çevre Bakanlığı ndan ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) belgeleri alınmaktadır. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre faktörü göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir. Bu bağlamda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. İSO çevre yönetim sistem belgesi akreditasyonunu gerçekleştirmiş olup tüm faaliyetlerinde proaktif olarak çevresel konuları dikkate almaktadır. Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak İSO Çevre Yönetim Sistem belgesi, İSO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir yılı dönemi içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar oluşmamış ve Şirket hakkında açılmış bir dava olmamıştır. Sosyal Sorumluluk çerçevesinde ise toplumun ihtiyacı olan alanlarda sürdürülebilir katkı sağlamak hedeflenmektedir. Belirlenen sosyal sorumluluk alanlarının başında enerji verimliliği ve tasarrufu gelmektedir. Bu konularda toplumu bilinçlendirici yayın faaliyetleri planlanmaktadır. Bunları sırasıyla çevre, eğitim ve çocuklara özellikle engelli çocuklara yönelik faaliyetler takip etmektedir. Görme engelli çocuklara eğitim vererek bağımsız bireyler olarak yaşamlarını sürdürmeleri amacıyla faaliyet gösteren Parıltı Derneği nin İstanbul da kurulan eğitim merkezinin bilgisayar ve elektrikli ev eşyası ihtiyacı karşılanmıştır. Eğitim alanına katkılar Mehmet Zorlu Vakfı tarafından gerçekleştirilmekte olup Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. grup içi bir şirket olarak bu çalışmalara destek olmaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18 Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu toplam 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına yakını icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktadır. Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Üye Görevi Üyelik Vasfı Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Melih E. Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer Almıyor

11 Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor Selen Zorlu Melik Üye İcrada Yer Alıyor A. Can Tuncay Üye İcrada Yer Almıyor İ. Burak Okay Üye İcrada Yer Almıyor Kurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda yönetim kuruluna 2 bağımsız üye seçilmiş olup 7 üyeden oluşmaktadır. Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. 19 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri Olağan genel kurulda yapılacak esas sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar esas sözleşmede yer alacaktır. Esas sözleşmede yer alacak özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapacak Kurumsal Yönetim Komitesi ihtiyaç duyulması halinde söz konusu bazı niteliklere sahip olmayan üyelere yönelik olarak eğitim programları oluşturmaya karar vermiş olup, bugüne dek yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak bir eğitim uygulaması olmamıştır. 20 Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Yönetim Kurulu, Şirketin misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır. Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak. Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak. Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar. 21 Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması

12 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır. İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirketin intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir. 22 Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları 2005 yılı Genel Kurulu nda yapılan esas sözleşme değişikliği ile Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede yer almaktadır. Yönetim Kurulu nun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıdadır: Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek; Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek; Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak; Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek; Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak; Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, genel kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak; Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda genel kurula teklifte bulunmak; Genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve genel kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek; Genel Kurul da pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek; Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek; Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak; Yönetim Kurulu na bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak; Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerini değerlendirmek. 23 Yönetim Kurulu nun faaliyet esasları

13 Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Esas sözleşme madde 9 da Yönetim Kurulu nun en az ayda bir kez toplanacağı beyan edilmiştir. Yönetim kurulu toplantıları yılda en az 12 kez gerçekleştirilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde yönetim kuruluna bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az 1 hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin genel Kurul da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. 24 Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul un onayına sunulmaktadır yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır. 25 Etik Kurallar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. 26 Yönetim Kurulu nda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No: 19 Madde 3 tebliği uyarınca finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesi kurmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu na

14 bağımsız üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi nin bağımsız bir başkan başkanlığında kurulması planlanmıştır. Bu plan çerçevesinde komitenin çalışma esasları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur. Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma planları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur. Denetim Komitesi, Melih E. Araz ve Olgun Zorlu olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır. Melih E. Araz bağımsız üye olarak Denetim Komitesi nin başkanlığını yürütmektedir. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanması esas sözleşme ile düzenlenmiştir. Komitesinin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 27 Yönetim Kurulu na sağlanan mali haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerine, sektör emsallerine uygun olarak 2008 yılı itibariyle toplam YTL ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise her biri yıllık brüt ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır. Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş veya kredi kullandırmamıştır. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ Tarihleri içerisinde Şirket Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. VARSA, ÇIKARILMIŞBULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİVE TUTARI Yoktur. İŞYERLERİMİZİN ADRESİAŞAĞIDA SUNULMUŞTUR İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU Zorlu Plaza Avcılar İSTANBUL BURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi,Pembe Cadde, no: BURSA

15 LÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİ Büyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii Lüleburgaz KIRKLARELİ ANKARA ELEKTRİK SANTRALİ ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi,Büyük Selçuklu Caddesi No: Sincan ANKARA KAYSERİELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No: Melikgazi KAYSERİ KAYSERİBİRLİK ELEKTRİK SANTRALİ Orta Organize Sanayi Bölgesi, Mensucat Caddesi No:7 KAYSERİ YALOVA ELEKTRİK SANTRALİ İpek Kağıt Fabrikası,Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü Altınova YALOVA