FASIL 6 ŞİRKETLER HUKUKU

Transkript

1 FASIL 6 ŞİRKETLER HUKUKU Öncelik 6.1 Yeni Türk Ticaret Kanununun kabul edilmesi 1 Mevzuat uyum takvimi Tablo /151/AET, 2003/58/AT, Türk Ticaret Kanunu 1 AB şirketler hukuku mevzuatının sermaye şirketlerine ilişkin kısmına tam uyum sağlanması, ticari hayatın ve ticari hayat aktörlerinin ihtiyacı olan hukuki alt yapının sağlanması, şirketlerimizin uluslararası rekabet gücünün artırılması 2 77/91/AET, 78/855/AET, 82/891/AET, 89/667/AET, 78/660/AET, 83/349/AET, 2006/43/AT ve 2007/36/AT sayılı Direktifler 1606/2002 sayılı Tüzük 3 68/151/AET ve 2003/58/AT sayılı Direktif Türk Ticaret Kanunun Yürürlük ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun Ticaret Sicili Tüzüğü nde Değişiklik Yapan Tüzük /43/AT sayılı Direktif Bağımsız Denetleme şlarının ş ve Çalışma Esasları ile Denetleme Elemanlarının Nitelikleri Hakkında Yönetmelik 2 Yeni Türk Ticaret Kanununun, yürürlükteki Ticaret Kanununun yerine geçişi sürecinde uygulamada oluşabilecek sorunların giderilmesi Online şirket kuruluşu, tescil ve ilan yükümlülüklerinin elektronik ortamda yerine getirilmesi ve elektronik ortamda erişime dair idari yapı ve uygulamaların belirlenmesi Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının niteliklerinin belirlenmesi Adalet Bakanlığı Adalet Bakanlığı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı 1 Türk Ticaret Kanunun yasalaşmasının ardından Strateji Belgesi ve Müzakere Pozisyon Belgesi kapsamında ikincil düzenlemeler yayımlanacaktır. 2 Türkiye Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurumu Kanununun (Tablo deki 10 No lu satır) kabul edilmesinden sonra bu işlev söz konusu Kanun kapsamında yerine getirilecektir. 60

2 2 Mevzuatın uyumu ve uygulanması için gerekli kurumsal yapılanma ihtiyaçları takvimi Tablo No İhtiyaçlar Yıl (Adalet Bakanlığı) 1 Türk Ticaret Kanunu Tasarısının yasalaşmasını müteakiben kanunu uygulayacak olan hakimlere ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı personeline yeni kanunun uygulanması ve AB şirketler hukuku konularında eğitimler verilmesi (Sanayi ve Ticaret Bakanlığı) 2 Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve sicil teşkilatlarının teknolojik altyapılarının geliştirilerek, gerekli donanım ve yazılım programı ihtiyacının karşılanması Online sicil işlemleri uygulamaları konusunda Bakanlık ve sicil personeli ile şirketlere yönelik eğitim programları düzenlenmesi Finansman ihtiyacı ve kaynakları Tablo (Avro) İhtiyaçlar (Adalet Bakanlığı) Yıl Ulusal bütçe AB kaynakları Diğer Toplam I-Yatırım II- Mevzuatın uyumu ve uygulanması - Personel - Eğitim Danışmanlık - Tercüme - Diğer Toplam

3 Tablo (Avro) İhtiyaçlar (Sanayi ve Ticaret Bakanlığı) Yıl Ulusal bütçe AB kaynakları Diğer Toplam I-Yatırım Bakanlık ve sicil teşkilatlarının teknolojik altyapısının geliştirilmesi için gereken donanım ve yazılım ihtiyacı II- Mevzuatın uyumu ve uygulanması - Personel - Eğitim Online sicil işlemleri uygulamaları konusunda eğitim Danışmanlık - Tercüme Online sicil işlemleri uygulamaları konusunda tercüme Diğer Toplam

4 Öncelik 6.2 Muhasebe ve denetim alanında, AB standartları ile uyumlu ve genel amaçlara yönelik bir mali raporlama çerçevesinin kabul edilmesi 1 Mevzuat uyum takvimi Tablo /660/AET ve 83/349/AET sayılı Direktifler 1606/2002 sayılı Tüzük Türkiye Muhasebe Standartları Kanunu 2 78/660/AET sayılı Direktif Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğini esas alan yeni bir tebliğ 3 78/660/AET sayılı Direktif nda Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğde Değişiklik 4 83/349/AET sayılı Direktif Konsolide Mali Tablolara ilişkin yeni bir tebliğ 5 83/349/AT sayılı Direktif Konsolide Finansal Tabloların Oluşturulmasına Yönelik Tebliğ Kanun tasarısı, Türkiye Muhasebe Standartları nun idari kapasitesinin güçlendirilmesi Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği esas alınarak Dördüncü Direktife uyum sağlamak amacıyla yeni bir tebliğ yayımlanması Türkiye Muhasebe Standartları nun (TMSK) konu ile ilgili düzenlemelerinden sonra, SPK tarafından yapılacak düzenleme ile TMSK düzenlemelerine uyumlu olarak halka açık şirketler için yıllık mali tablolarının AB düzenlemeleri ile uyumlu hale getirilmesi Yedinci Direktife uyum sağlamak amacıyla yeni bir tebliğ yayımlanması Konsolide finansal tabloların oluşturulmasına ilişkin kuralların tespiti Maliye Bakanlığı Türk Muhasebe Standartları Türk Muhasebe Standartları 2010 Hazine Müsteşarlığı 63

5 Tablo (Devamı) 6 83/349/AT sayılı Direktif Konsolide Finansal Tabloların Oluşturulmasına Yönelik Tebliğde Değişiklik Öngören Tebliğ Türkiye Muhasebe Standartları nun (TMSK) konu ile ilgili düzenlemelerinden sonra, Hazine Müsteşarlığı tarafından yapılacak düzenleme ile TMSK düzenlemelerine uyumlu konsolide finansal tabloların oluşturulmasına yönelik kuralların revize edilmesi Hazine Müsteşarlığı /349/AET sayılı Direktif Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğde Değişiklik Kredi kuruluşu ya da finansal kuruluş niteliği taşımayan bağlı ortaklıkların bankaların konsolide finansal tablolarına dahil edilmesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu /349/AET sayılı Direktif nda Konsolide Mali Tablolara ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Türkiye Muhasebe Standartları nun (TMSK) konu ile ilgili düzenlemelerinden sonra, SPK tarafından yapılacak düzenleme ile TMSK düzenlemelere uyumlu olarak halka açık şirketler için konsolide mali tablolarının AB düzenlemeleri ile uyumlu hale getirilmesi /43/AT sayılı Direktif Türkiye Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurumu Kanunu 3 Bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak amacıyla, denetim standartlarını belirlemek, bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak yetkisini haiz Türkiye Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurumunun kurulması Maliye Bakanlığı 3 Türkiye Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurumu Kanunun yasalaşmasının ardından Strateji Belgesi ve Müzakere Pozisyon Belgesi kapsamında ikincil düzenlemeler yayımlanacaktır. 64

6 2 Mevzuatın uyumu ve uygulanması için gerekli kurumsal yapılanma ihtiyaçları takvimi Tablo No İhtiyaçlar Yıl (Türkiye Muhasebe Standartları ) 1 TMSK da görev yapacak yeni uzman yardımcılarının alınması 2 TMSK personelinin Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları konusunda eğitilmesi 3 Kurul tarafından kullanılmakta olan binanın kapasitesinin artırılması 4 Danışman ihtiyacının karşılanması Uyum sağlanması amacıyla Kurul uzmanlarının eğitilmesi ve danışmanlık hizmeti alınması ( ) 6 Mevzuat uyumu ve uygulamaya yönelik tedbirlerin geliştirilmesine ilişkin proje faaliyetlerinin tamamlanması Katılım Öncesi Mali Yardımı 2008 Yılı Programı çerçevesinde önerilen nun Güçlendirilmesi - TR konulu projenin şirketler hukuku alanındaki bileşenleri kapsamındaki faaliyetlere değinilmekte olup, projenin ilgili bileşenlerine ilişkin finansman ihtiyacına Tablo de yer verilmektedir. 65

7 3 Finansman ihtiyacı ve kaynakları Tablo (Avro) İhtiyaçlar (Türkiye Muhasebe Standartları ) Yıl Ulusal bütçe AB kaynakları Diğer Toplam I-Yatırım II- Mevzuatın uyumu ve uygulanması - Personel Eğitim Danışmanlık Tercüme Diğer Toplam Tablo (Avro) İhtiyaçlar ( ) Yıl Ulusal bütçe AB kaynakları Diğer Toplam I-Yatırım II- Mevzuatın uyumu ve uygulanması - Personel - Eğitim Danışmanlık Tercüme Diğer Toplam

8 Öncelik 6.3 Bildirim yükümlülüğünün güçlendirilmesi. Denetime tabi tüzel kişilikler ve konsolide mali tablolar hakkında, bunları kamuya açık hale getirmek üzere şirketler tarafından dosyalanması için gereken genel şartların kabul edilmesi 1 Mevzuat uyum takvimi Tablo /91/AET, 78/855/AET, 82/891/AET ve 2004/25/AT, 2007/36/AT sayılı Direktifler Kanunu /91/AET sayılı Direktif Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik 3 78/855/AET sayılı Direktif Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik 4 82/891/AET sayılı Direktif Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satısına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik /25/AT ve 2007/36/AT sayılı Direktifler Halka Açık Anonim Ortaklıkların Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanma ve Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanmasına ilişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Türk Ticaret Kanunu nun kabulünden sonra yapılacak değişiklik ile AB şirketler hukuku mevzuatına halka açık şirketler için uyum sağlanması Türk Ticaret Kanunu ve Kanununun kabulünden sonra halka açık şirketler için kayıtlı sermaye sisteminin AB düzenlemeleri ile uyumlu hale getirilmesi Türk Ticaret Kanunu ve Kanununun kabulünden sonra halka açık şirketler için birleşme işlemlerinin AB düzenlemeleri ile uyumlu hale getirilmesi Türk Ticaret Kanunu ve Kanununun kabulünden sonra halka açık şirketler için bölünme işleminin AB düzenlemeleri ile uyumlu hale getirilmesi Kanunu değişikliğinden sonra halka açık şirketler için çağrı yoluyla hisse senedi toplama işlemlerinin AB mevzuatı ile uyumlu hale getirilmesi Türk Ticaret Kanunu ve Kanunu değişikliğinden sonra halka açık şirketlerin genel kurullarında uyulacak esasların AB mevzuatı ile uyumlu hale getirilmesi 5 Öncelik 9.2 Bağımsız düzenleyici ve denetleyici bir otoritenin kurulması da dahil olmak üzere hem bankacılık sektöründe hem de bankacılık dışı mali sektörde ihtiyati ve denetime ilişkin standartların güçlendirilmesi altında da yer almaktadır. 67

9 Tablo (Devamı) /36/AT sayılı Direktif Yeni Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliğ Hisse senetleri borsada işlem gören şirketler için zorunlu hale gelecek olan elektronik ortamda genel kurula katılım prosedürlerine ilişkin tebliğ hazırlanması Sanayi ve Ticaret Bakanlığı 7 Bağımsız Yöneticiler ve Yöneticilerin Ücretlerine İlişkin Komisyon Tavsiye Kararları SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde Değişiklik SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin piyasa şartları da gözetilerek AB düzenlemeleri ile uyumlu hale getirilmesi 2 Mevzuatın uyumu ve uygulanması için gerekli kurumsal yapılanma ihtiyaçları takvimi Bu öncelik altında, bu aşamada herhangi bir kurumsal yapılanma tedbiri öngörülmemektedir. 3 Finansman ihtiyacı ve kaynakları Bu öncelik altında, bu aşamada herhangi bir finansman ihtiyacı öngörülmemektedir. 68