HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAME

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAME MAYIS 2012

2 HES Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin ,00 TL den ,00 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek ,00 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu ,00 TL olmak üzere toplam ,00 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. izahnamenin tamamından, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarihli, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ise , tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR. 1

3 İÇİNDEKİLER İçerik Kısaltma ve Tanımlamalar Ortaklık Hakkında Özet Bilgiler Risk Faktörleri Ortaklık Hakkında Bilgiler Seçilmiş Finansal Bilgiler Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler Grup Hakkında Bilgiler İlişkili Taraf ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler Halka Arza İlişkin Bilgiler Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Ortaklığın Fon Kaynakları Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Kar Payı Dağıtım Esasları Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları İncelemeye Açık Belgeler İzahnamenin Sorumluluğunu Üstlenen Kişiler Sayfa No

4 KISALTMA VE TANIMLAR Hes Kablo /Şirket/Ortaklık SPK İMKB KAP MKK GVK TTK SPKn BMD HCS KDV KVK TSE VDE IEC BS OSB / KOSB : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi : Sermaye Piyasası Kurulu : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Merkezi Kayıt Kuruluşu : Gelir Vergisi Kanunu : Türk Ticaret Kanunu : Sermaye Piyasası Kanunu : Bizim Menkul Değerler Anonim Şirketi : HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Katma Değer Vergisi : Kurumlar Vergisi Kanunu : Türk Standartları Enstitüsü : Alma Elektro Teknikerler Standardı : Uluslararası Elektroteknik Komisyonu : İngiliz Standardı : Kayseri Organize Sanayi Bölgesi 3

5 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler: HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime başlamıştır yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile 1987 de 7500 ton/yıl, 1988 de ton/yıl, 1990 da ton/yıl, 1993 de ton/yıl olarak tevsi edilmiştir. Kablo üretimi ise, 1986 da haberleşme kablosu, 1989 da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988 de km/yıl, 1990 da km/yıl, 2007 yılında da km/yıl olarak artırılmıştır de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan HCS Kablolama Sis. San. Tic. A.Ş. ye devredilmiştir. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende ton/yıl, alüminyum iletkende ise ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artış sağlanmıştır. Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir. Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş. ile tarihinde tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle TL olan sermayemiz, TL si artarak TL ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz ,08 TL nakden, ,92 TL iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam TL artırılarak TL ye çıkarılmıştır. Ardından 2010 yılında ,00 TL nakit artırımla Şirket sermayemiz ,00 TL ye ulaşmıştır. Şirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993 de ISO-9003, 1994 de ISO-9002 Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG) İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır. Merkez üretim tesislerimiz m² si kapalı olmak üzere toplam, m² lik bir alanda kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB de m² si kapalı m² lik bakır ve alüminyum üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi itibariyle 45 i mühendis 89 u teknisyen olmak üzere toplam 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir. İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun üretimde satışlar kriteri esas alınarak yapılan sıralamada Şirketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69 uncu sırada yer almaktadır. 4

6 b) Risk faktörleri: Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün başlıca riskleri: Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dış piyasalarda imajını zedelemesi, Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler, şeklinde sıralanabilir. I. Finansal Riskler: Kredi ve Tahsilat Riski: Şirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayırmaktadır tarihi itibariyle Şirketimizin ,28 TL lik şüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza ,99 TL karşılık ayrılmıştır. Kur Riski: Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar, döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. Şirketimizin tarihi itibariyle TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketimiz söz konusu tarih itibariyle TL için kur riski taşımaktadır. Likidite Riski: Şirketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02 olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir; Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır. Piyasa Riski: Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir. 5

7 c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler: YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ ADI SOYADI Mustafa Boydak Hasan Hüseyin Gürdoğan Hacı Boydak Şükrü Boydak Yusuf Boydak Memduh Boydak Bekir Boydak Hamit Gürdoğan Bekir Irak GÖREVİ Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Vekili Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Genel Müdür DENETİM KURULU ÜYELERİ ADI SOYADI Avni ÇİFTÇİ Prof. Dr. Şaban UZAY GÖREVİ Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ADI SOYADI GÖREVİ Levent YILMAZ Gen. Müd. Yrd. (Mali ve İdari) Şükrü KAKİLLİOĞLU Gen. Müd. Yrd. () M. Murat ŞAHİN Gen. Müd. Yrd. (Teknik) BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU: ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. ile 2008 hesap döneminde çalışılmaya başlanmıştır. İlgili firma ile 2010 dönemini de denetlemesi için sözleşme yenilenmiştir yılı için GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. ile çalışılmıştır. Bağımsız denetim Şirketlerinin iletişim adresi aşağıda verilmektedir: ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center 211C Kat:2 Şişli / İstanbul Telefon: +90 (212) GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. Büyükdere Caddesi Beytem Plaza NO:22 Kat: 9/10 Şişli / İSTANBUL Telefon: +90 (212)

8 d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Toplam olarak TL nominal değerli Şirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Haziran ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Temmuz ayı içerisinde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu: Şirketimizin 2009, 2010 ve 2011 dönemleri ile ara dönemine ait özet finansal verileri aşağıda verilmektedir. AKTİF (TL) I. DÖNEN VARLIKLAR II. DURAN VARLIKLAR AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI PASİF (TL) I. KISA VADELİ BORÇLAR II. UZUN VADELİ BORÇLAR III. ÖZ SERMAYE PASİF VARLIKLAR TOPLAMI (TL) A:BRÜT SATIŞLAR B:SATIŞLARIN MALİYETİ (-) C: BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI D:ESAS FAALİYET KARI VEYA ZARARI E:ÖD. VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜKÜM. NET DÖNEM KARI veya ZARARI ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )

9 Pay Başına Bilgiler (Hesaplamalarda 1 pay=1 Kuruş olarak kabul edilmiştir) a) Pay Sayısı b) Bir Payın Defter Değeri (TL) 0,0127 0,0118 0,0116 c) Pay Başına Net Kâr (TL) - Adi Hisse Senedi 0,002 0,0005 0,00565 d) Pay Başına Temettü (TL) - Nakden 0,0012 0,0002 0,00 e) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri: Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir. Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için de yabancı kaynağa başvurulmuştur. ( tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı TL) ye ulaşmıştır yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam TL, kısa vadeli borçları ise TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar kısa vadeli borçlar) TL dir.yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse banka kredisi ile karşılanacaktır. Şirketimiz 2009 yılında TL, 2010 yılında da TL, 2011 yılında da TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düşürmektedir. Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz şartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır tarih ve sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma başvurusu yapılmış olup, sabit fiyatlarla TL harcama yapılmıştır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, tarih ve sayılı yeni Yatırım Teşvik Belgesi ile TL makine, teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup tarihinde tamamlanacaktır. Teşvik belgeli bu yatırım harcamalarımızın % 24 ünün öz kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi sermaye artırımını zorunlu kılmaktadır. Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüştürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması gerekmektedir. Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen TL lik giderler düşüldükten sonra, TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım yerleri için yeterli olacağını düşünmekteyiz. 8

10 Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: Şirketimizin son üç yıllık ve ilgili ara dönem ( ) mali tablolarına ilişkin özet aşağıdaki gibidir. Daha detaylı bilgi izahnamenin 10 uncu kısmında verilmektedir yılı itibariyle Şirketimizin aktifinin %77 si dönen varlıklardan, %23 ü ise duran varlıklardan oluşurken, tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir tarihi itibariyle varlıklarımızın %67 si yabancı kaynaklarla, %33 i ise öz kaynaklarla finanse edilmiştir. Şirketimizin ve tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde dalgalanmalar görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu kalemlerdeki dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını etkilemesidir. Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır. Anlık verilerde bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda ve vadeli olması nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama olarak düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir tarihi itibariyle Şirketimizin toplam TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu tutarın TL si kısa vadeli, TL lik kısmı ise uzun vadelidir itibariyle TL olan kısa vadeli finansal borçların tarihi itibariyle TL ye gerilediği, tarihi itibariyle TL olan uzun vadeli finansal borçların itibariyle TL ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, Şirketimizin hammadde tedarikini nakit, satışlarını ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan anlaşmalarla giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından kaynaklanmaktadır. Yüksek hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, Şirketimizin finansal borçlarında dalgalanmalara neden olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan kredilerle karşılanmaktadır yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran tarihi itibariyle %39,4 e, tarihinde ise %30,5 e gerilemiştir tarihi itibariyle bu oran %33 olarak gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.Ş. ile birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. Şirketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon TL nin üzerine çıkmıştır itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL ye yükselmiştir. Ardından 2010 yılında 25 milyon TL lik nakit sermaye artırımı ile Şirketimizin ödenmiş sermayesi 170 milyon TL seviyesine ulaşmıştır yılı içerisinde TL nakit karşılığı ve TL bedelsiz artırımın tamamlanması durumunda Şirket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan TL ye ulaşacaktır. Bilanço: AKTİF (TL) I. DÖNEN VARLIKLAR A. Hazır Değerler Kasa Bankalar Diğer Hazır Değerler B. Menkul Kıymetler Hisse Senetleri Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon Diğer Menkul Kıymetler Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-) C. Kısa Vadeli Alacaklar Alıcılar Alacak Senetleri

11 AKTİF (TL) Verilen Depozito ve Teminat Diğer Kısa Vadeli Ala Alacak Reeskontu (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 6. Şüpheli Alacaklar Şüpheli Alacaklar Karşılı.(-) ( ) ( ) ( ) ( ) D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar Ortaklardan Alacaklar İştiraklerden Alacaklar Bağlı Ortaklıklardan Alacak Kısa Vadeli Diğer Alacaklar Alacak Reeskontu (-) Şüpheli Alacak. Karşılığı (-) E. Stoklar İlk Madde ve Malzeme Yan Mamuller Ara Mamuller Mamuller Emtia Diğer Stoklar Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-) Verilen Sipariş Avansları F. Diğer Dönen Varlıklar II. DURAN VARLIKLAR A. Uzun Vadeli Alacaklar Alıcılar Alacak Senetleri Verilen Depoz. ve Teminatlar Diğer Uzun Vadeli Ala Alacak Reeskontu (-) ( ) ( ) Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar Ortaklardan Alacaklar İştiraklerden Alacaklar Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar Uzun Vadeli Diğer Alacaklar Alacak Reeskontu (-) Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) C. Finansal Duran Varlıklar Bağlı Menkul Kıymetler Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-) İştirakler İştiraklere Sermaye Taah.(-) İştirakler Değer Düşük. Karş.(-) Bağlı Ortaklıklar Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-) 0 0 ( ) ( ) 8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-) Diğer Finansal Duran Varlık D. Maddi Duran Varlıklar Arazi ve Arsalar Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri Binalar Makine Tesis ve Cihazlar Taşıt Araç ve Gereçleri

12 AKTİF (TL) Döşeme ve Demirbaşlar Diğer Maddi Duran Varlıklar Birikmiş Amortismanlar (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 9. Yapılmakta Olan Yatırımlar Verilen Sipariş Avansları E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid Haklar Araştırma ve Geliştirme Gid Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var Peştamallık Verilen Avanslar Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-) ( ) ( ) ( ) ( ) F. Diğer Duran Varlıklar AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI PASİF (TL) I. KISA VADELİ BORÇLAR A. Finansal Borçlar Banka Kredileri Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri Çıkarılmış Bonolar ve Senetler Diğer Finansal Borçlar B. Borçlar Satıcılar Borç Senetleri Alınan Depozito ve Teminatlar Diğer Borçlar Borç Reeskontu (-) C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar Ortaklara Borçlar İştiraklere Borçlar Bağlı Ortaklıklara Borçlar Ödenecek Giderler Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala Kısa Vadeli Diğer Borçlar Borç Reeskontu (-) D. Alınan Sipariş Avansları E. Borç ve Gider Karşılıkları Vergi Karşılıkları Diğer Borç ve Gider Karşılıkları ( ) ( ) ( ) II. UZUN VADELİ BORÇLAR A. Finansal Borçlar Banka Kredileri Çıkarılmış Tahviller Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy Diğer Finansal Borçlar B. Borçlar Satıcılar

13 PASİF (TL) Borç Senetleri Alınan Depozito ve Teminatlar Diğer Borçlar Borç Reeskontu (-) C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar Ortaklara Borçlar İştiraklere Borçlar Bağlı Ortaklıklara Borçlar Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala Uzun Vadeli Diğer Borçlar Borç Reeskontu (-) D. Alınan Sipariş Avansları E. Borç ve Gider Karşılıkları Kıdem Tazminatı Karşılıkları Diğer Borç ve Gider Karşılıkları III. ÖZ SERMAYE A. Sermaye B. Sermaye Taahhütleri (-) C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt. Farkları(-) D Emisyon Primi E. Yeniden Değerleme Değer Artışı Duran Varlıklar. Değer Artışı İştiraklerdeki Değer Artışı Borsada Oluşan Değer Artışı F. Yedekler Yasal Yedekler Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek Maliyet Artış Fonu Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve Gayrimenkul Satış Kazançları Diğer Sermaye Yedekleri Geçmiş Yıllar Karı G. Net Dönem Karı H. Dönem Zararı (-) I. Geçmiş Yıllar Zararları (-) ( ) PASİF VARLIKLAR TOPLAMI

14 Gelir Tablosu: (TL) A. BRÜT SATIŞLAR Yurtiçi Satışlar Yurtdışı Satışlar Diğer Satışlar B. SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 1. Satışlar İadeler (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 2. Satış Iskontoları (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 3. Diğer İndirimler (-) C. NET SATIŞLAR D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-) ( ) ( ) ( ) ( ) BRÜT SATIŞ KARI / ZARARI E. FAALİYET GİDERLERİ (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 1. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-) Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 3. Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) ESAS FAAL. KARI / ZARARI F. DİĞER FAAL. GEL. VE KARLAR İştiraklerden Temettü Gelirleri Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar G. DİĞER FAAL. GİD. VE ZARAR.(-) ( ) ( ) ( ) ( ) H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-) 0 ( ) ( ) 0 FAALİYET KARI veya ZARARI I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. VE KARLAR Konusu Kalmayan Karşılıklar Önceki Dönem Gelir ve Karları Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar J. OLAĞANÜSTÜ GİD. VE ZARAR. (-) ( ) ( ) ( ) ( ) 1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-) ( ) ( ) ( ) (67.937) 2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-) ( ) (72.650) (59.302) (11.916) 3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-) ( ) (25.360) ( ) ( ) K. NET PARASAL POZİSYON KARI DÖNEM KARI veya ZARARI L. ÖDE. VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜKÜM. ( ) ( ) ( ) ( ) M.NET DÖNEM KARI veya ZARARI

15 g) Personel hakkında bilgi: İdari Personel (Sendikalı) İdari Personel (Sendikasız) Diğer Personel (Sendikalı) Diğer Personel (Sendikasız) Toplam h) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler: Şirketimiz ortaklık yapısı olarak, halka açık bir anonim şirkettir. Hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Ortak sayımız tam olarak bilinmemekle beraber, son kar dağıtımına göre 350 ortağımız bulunmaktadır itibariyle ortaklık yapımız tabloda sunulmaktadır. Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ Son Durum Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) H.MUSTAFA BOYDAK ,26 7, ,26 7,55 MEMDUH BOYDAK ,65 7, ,65 7,39 BEKİR BOYDAK ,53 7, ,53 7,19 YUSUF BOYDAK ,10 6, ,10 6,38 MUSTAFA BOYDAK ,57 6, ,57 6,11 ŞÜKRÜ BOYDAK ,41 5, ,41 5,65 DİĞER ORTAKLAR ,48 59, ,48 59,71 TOPLAM Şirketimiz İstikbal Şirketler Grubu na 1998 yılının sonlarında katılmıştır. Grup firmaları daha sonra Boydak Holding çatısı altında birleşmiştir. Grubun diğer şirketleri genellikle mobilya, ev tekstili, ulaşım, pazarlama, gibi çeşitli sektörlerde faaliyette bulunmaktadır. Şirketimizin ayrı bir sektörde bulunması nedeniyle grup şirketleri ile ilişkileri yok denecek kadar azdır. Ancak nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Bu konu hakkında detaylı bilgi edinilmesi için izahnamenin 8 inci kısmının incelenmesinin faydalı olacağı düşünülmektedir. i) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb.): Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarının %35,0588 i oranında bedelli yeni pay alma hakları vardır. Ayrıca %12 oranında bedelsiz pay alma hakları vardır. Satış ve dağıtım esasları ile başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerle belirtilecektir. İhraç edilen hisse senetleri borsada işlem görmeyecektir. Mevcut paylarını satan ortak yoktur. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız Şirketimizin merkez adresine başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Ayrıca 21 no'lu yeni pay alma kuponları karşılığında bedelsiz pay alma haklarını kullanacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması yoktur. Bir payın nominal değeri 1 Kuruş olup, 1 Kuruştan satışa arz edilecektir. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanmalarından sonra kalan hisse senetleri halka arz edilecektir. Satış süresi 8 gün olup, buna ilişkin sirküler ayrıca yerel gazetede ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır. 14

16 Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir. Sermaye artırımında TL kayda alma ücreti, TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş nominal değerli paya düşen maliyet ise TL/ = 0, TL dir. j) Ek bilgiler: Şirketimizin 2009, 2010, 2011 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve dipnotları ile Şirketimizin esas sözleşmesi Şirketimizin internet sitesi adresinde yayınlanmaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dış piyasalarda imajını zedelemesi, Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler, şeklinde sıralanabilir Finansal Riskler: Kredi ve Tahsilat Riski: Şirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayırmaktadır tarihi itibariyle Şirketimizin ,28 TL lik şüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza ,99 TL karşılık ayrılmıştır Kur Riski: Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar, döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. Şirketimizin tarihi itibariyle TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketimiz söz konusu tarih itibariyle TL için kur riski taşımaktadır Likidite Riski: Şirketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02 olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir; Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının 15

17 sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır Piyasa Riski: Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK nın Seri: IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ ine göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20 sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakit ve/veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonrasında temettü dağıtmak için yeterli kar olmayabilir. Şirketimiz, temettü dağıtmak için yeterli kar oluşmadığı durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:39 sayılı İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğ inin, Kar dağıtım muafiyeti başlıklı 5. Maddesindeki: Halka açık anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmış sermayenin % 5'inden daha düşük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının TL nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir. hükmü çerçevesinde birinci temettü dağıtmayabilir. Ancak bu hükme göre dağıtılmayan temettü, daha sonraki dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır. Bu bağlamda 2011 yıllarında yukarıda bahsi geçen Tebliğ maddesi çerçevesinde Şirketimiz kar elde edilmiş olmasına rağmen temettü dağıtımı yapmamıştır İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Dolayısıyla hisse senetlerinin likiditesi yüksek olmayabilir. Ancak Şirket ortaklarının paylarını alıcı bulmaları durumunda her zaman satma hakları bulunmaktadır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra bakiye varlığın bulunması halinde pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Diğer Riskler: Kredilere İlişkin Riskler: Ortaklığın geçmişinin uzun yıllara dayanması ve sektöründe öncü bir kuruluş olması sebebiyle gerek yurt içi ve gerekse yurt dışında kredibilitesi oldukça yüksektir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası yükselişler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini olumsuz etkileyebilir Piyasa Faiz Oranı ile İlgili Riskler: Ortaklığın mevcut kredilerinin geri ödeme tarihlerinden önce piyasada olabilecek ekonomik değişikliklere paralel, kredi faiz oranı artış riski bulunmaktadır. 16

18 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: Hacılar /KAYSERİ Fiili Yönetim Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: Hacılar /KAYSERİ Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Memurluğu Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 6584 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Şirket esas sözleşmesinin 3 üncü maddesi çerçevesinde her cins, kesit ve gerilimde enerji, haberleşme, fiber optik ve data kabloları üretmek ve pazarlamak Telefon ve Faks Numaraları : +90(352) / +90(352) İnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : Son kar payı dağıtımına göre yaklaşık 350 gerçek kişi 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi: HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime başlamıştır yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile 1987 de 7500 ton/yıl, 1988 de ton/yıl, 1990 da ton/yıl, 1993 de ton/yıl olarak tevsi edilmiştir. Kablo üretimi ise, 1986 da haberleşme kablosu, 1989 da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988 de km/yıl, 1990 da km/yıl, 2007 yılında da km/yıl olarak artırılmıştır de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan HCS Kablolama Sis. San. Tic. A.Ş. ye devredilmiştir. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende ton/yıl, alüminyum iletkende ise ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artış sağlanmıştır. Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir. Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş. ile tarihinde tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle TL olan sermayemiz, TL si artarak TL ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz ,08 TL nakden, ,92 TL iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam TL artırılarak TL ye çıkarılmıştır. Ardından 2010 yılında ,00 TL nakit artırımla Şirket sermayemiz ,00 TL ye ulaşmıştır. Şirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993 de ISO-9003, 1994 de ISO-9002 Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG) İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır. Merkez üretim tesislerimiz m² si kapalı olmak üzere toplam, m² lik bir alanda kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, 17

19 alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB de m² si kapalı m² lik bakır ve alüminyum üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi itibariyle 45 i mühendis 89 u teknisyen olmak üzere toplam 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir. İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun üretimde satışlar kriteri esas alınarak yapılan sıralamada Şirketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69 uncu sırada yer almaktadır Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Yetkili kişilerce imzalanmış ortaklık esas sözleşmesi ektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Payların devrine ilişkin esaslar: Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirketimiz, Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi çerçevesinde Genel Kurulu toplantıya çağırır ve katılım koşullarını belirler. Bu maddede Genel Kurul ya adi ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Genel Kurul şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede bir kez toplanır. Bu toplantıda TTK 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Fevkalade Genel Kurul şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. hükmü bulunmaktadır Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Yönetim Kurulu: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 9-10) Genel Kurul; en az beş, en çok dokuz hissedarı, Yönetim Kurulunu oluşturmak üzere, en çok üç yıl için seçer. Son yıllarda Yönetim Kurulu üye sayısı dokuz, görev süresi ise bir yıl olarak uygulana gelmektedir Denetçiler: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 17) Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan en çok üç yıl için bir ila üç denetçi seçer. Son yıllarda bu konudaki uygulamada ise; denetçi sayısı iki olmakla birlikte görev süresi bir yıl olmaktadır. 18

20 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleştirilen mal ve hizmet üretim miktarları Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Şirketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, alüminyum iletken ve ahşap makara üretilmektedir. İstanbul Sanayi Odası nın (İSO) 2010 verileri esas alınarak Türkiye nin 500 büyük sanayi kuruluşu üzerinde yaptığı ve yayınladığı araştırma sonuçlarına göre, Şirketimizin sektör içinde ön sıralarda yer almakta, üretimden satışlar kriteri esas alınarak yapılan genel sıralamada 500 büyük sanayi kuruluşu içerisinde 69 üncü, özel sektör kuruluşları içerisinde ise 63 üncü sırada bulunmaktadır. İşletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (İSO araştırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo kuruluşları içerisinde yaklaşık %20) payına sahip olduğu söylenebilir. Dünya pazarlarında ekonomilerin yavaşlaması kablo sektöründeki büyümeyi sınırlamaktadır. Dünya arenasında 1985 yılından önce mevcut bulunan birçok üretici firma ya pazardan kaybolmuştur ya da başka üretici firmalarla birleşmiştir. Son 10 yıllık dönemde pazarda ayakta kalan firmalar sayı olarak eskiye nazaran daha az, bununla birlikte, finansal yönden daha güçlü firmalardır. Faaliyet gösterdiğimiz kablo sektöründe Türkiye de yaklaşık %20 lik pazar payımız bulunmaktadır. İSO nun 500 Büyük Sanayi Kuruluşu anketi içindeki yerimiz, ürün çeşitliliğinin fazla olması, uzun yıllar deneyim sonucu edinilen tecrübemiz Şirketimiz için önemli bir avantajlar olarak sayılabilir. Döviz Piyasası ve Londra Metal Borsası hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar, Devlet tarafından üreticiye ve sanayiciye verilen teşviklerin yetersiz düzeyde olması sektörümüzün dezavantajları olarak sayılabilir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Şirketimizin, son üç yıllık ve ilgili ara dönem ciro rakamları aşağıdaki gibidir. Ana Üretim Grup Adı (TL) (TL) (TL) (TL) Enerji Kabloları Haberleşme Kabloları Emaye Bobin Teli Data Kabloları Fiber Optik Kabloları Kapasite Kullanım Oranları PVC Granül Ton %71 Elektrolitik Bakır Tel Ton %94 Enerji Kabloları Km %80 Haberleşme Kabloları Km %50 Fiber Optik Kablo Km %20 Emaye Bobin Teli Ton %64 Data Kabloları Km %0 Alüminyum Filmaşin Tel Ton %61 Alüminyum İletkenler Ton %61