KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 2015 YILI YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

Transkript

1 KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 2015 YILI YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ & 2016 YILI YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR 1) Genel Bilgiler Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: IV.41 sayılı Tebliğ in (Tebliğ) 5. maddesi ve Seri II.17.1 sayılı Tebliğ in 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları BİST de işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10 una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun sonuç kısmının KAP ta açıklanması zorunlu kılınmıştır. Bu Rapor un amacı KARSUSAN Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardı nda (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2015 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 6 nolu dipnotunda açıklanmış olup, ilgili rapor kapsamında %10 sınırını aşan işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir yılı faaliyetleri ile ilgili olarak ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüge giren (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebligi Madde 10 uyarınca; Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10 dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ilaveten, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP ta açıklanır. Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikteki işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı ortaklık ile yapılan ve farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak değerlendirilmesi gerekir Genel Şirket Bilgileri Üsküdar Vergi Dairesi ne vergi numaralı Kurumlar Vergisi Mükellefi olan Şirketimiz İstanbul Sicil Müdürlüğü ne sicil numarası ile kayıtlıdır. Şirket tarihinde, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası önderliğinde, Türkiye nin gerice bölgelerindeki yörenin ürünlerini emek, yoğun sanayi ile değerlendirmek üzere, Dünya Bankası ndan sağladıkları kredi kullandırılarak vergi,

2 resim, harç İstisnası, % 100 gümrük muafiyeti ve yatırım indirimi gibi teşviklerden faydalanılarak, Sermaye Piyasası Kuruluna kayıtlı, Halka Açık Anonim Şirket statüsünde kurulmuştur. Şirketimiz balık unu, balık yağı üretimi yapmaktadır yılı üçüncü çeyreği ile birlikte, Artı Yatırım Holding A.Ş. nin %6.22 oranında Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. nin hisselerini satın almasıyla birlikte, şirketimiz yeniden yapılandırma sürecine girmiş ve bir yandan yatırımlar ile organik anlamda büyürken bir yandan da kurumsallaşma ile sağlam bir yapıya ulaşmayı hedeflemiştir. 13 Ocak 2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile şirket Yönetim Kurulu Başkan temsilcisi olarak Mehmed Nureddin ÇEVİK in seçilmesi ve 2014 yılının son çeyreğinde şirketimiz ana ortağı olan Artı Yatırım Holding A.Ş. paylarının 2015 yılında hakim ortağı konumunda olduğu Altınyağ Kombinaları A.Ş. ye devredilmesi ile şirketimizin yapısı güçlenmiş ileriye dönük çalışmalar grup şirketleri ile birlikte daha kurumsal bir yapı halini almıştır. Şirketimizin 31/12/2015 tarihli ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Altınyağ Kombinaları AŞ ,00 20,0 20,0 Investors Trust Assurance SPC ,00 14,2 14,2 Masum Çevik ,00 10,0 10,0 Diğer ,00 55,8 55,8 TOPLAM , /03/2016 tarihinde alınmış olduğu yönetim kurulu kararına istinaden Altınyağ Kombinaları A.Ş., Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.'nin sermayesinin %20 oranına tekabül eden toplam adet sahip olduğu hisselerin tamamının, pazarlık usulü belirlenen 5,50.-TL hisse birim fiyatı ile Masum ÇEVİK'e satılmıştır. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Masum Çevik ,00 30,0 30,0 Investors Trust Assurance SPC ,00 21,9 21,9 Diğer ,00 48,1 48,1 TOPLAM , Rapora Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler Bağlı Ortaklık / Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar San. ve Tic.A.Ş tarihinde, TL sermaye ve "Etiler İnci Büfe Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş." unvanı ile kurulmuş, No ile İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiştir. Aynı yıl, 2004 yılında tescil edilmiş olan "Etiler Marmaris" markasını satın almış ve büfecilik faaliyetlerine başlamıştır tarihinde halka arz çalışmalarını tamamlamış ve sermayesinin % 33,33 oranındaki TL nominal payı BİAŞ-Gelişen İşletmeler Piyasası'nda (GİP) işlem görmeye başlamıştır.

3 tarihinde borsada işlem görmeyen % 66,67 oranındaki adedi (A) Grubu imtiyazlı paylar olmak üzere toplam adet payı Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. tarafından satın alınmıştır. 31/12/2015 tarihinde ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayi A.Ş ,00 60,16 60,16 Diğer ,00 39,84 39,84 TOPLAM , tarihinde TL nominal işlem görmeyen B grubu Etiler hissesi Altınyağ Kombinaları A.Ş. ye Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Değerleme Raporu nun INA değeri baz alnarak devredilmiştir. Bu işlem sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Altınyağ Kombinaları Aş ,00 37,24 37,24 Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayi Aş ,00 22,93 22,93 Diğer ,00 39,84 39,84 TOPLAM , Şirketin özet mali bilgileri aşağıdaki gibidir; Özet Bilanço Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönen Varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR Özet Gelir Tablosu Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Hasılat Satışların Maliyeti (-) BRÜT KAR/ZARAR ESAS FAALİYET KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI

4 Hakim Ortak / Altınyağ Kombinaları A.Ş. (31/12/2015 itibari ile) İzmir/ Hasan Tahsin Vergi Dairesi ne vergi numaralı Kurumlar Vergisi Mükellefi olan Altınyağ, İzmir Sicil Müdürlüğü ne Merkez K 229 sicil numarası ile kayıtlıdır. Türkiye nin en eski ve köklü sanayi kuruluşlarından biri olarak 1962 yılından bu yana bitkisel yağ üretimi yapan Altınyağ Kombinaları A.Ş., kuruluşunun 50. yılında Artı Yatırım Holding çatısı altına katılmıştır. Soya, keten, kanola gibi yağlı tohumlardan ham ve rafine yağ üretmektedir tarihi itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Enver Çevik ,89 36,7 23,89 Artı Yatırım Holding A.Ş ,69 18,38 44,99 Masum Çevik ,42 6,62 16,22 Şerif Hüseyin Yaltırık ,00 2,36 5,91 Diğer ,00 35,95 9,14 TOPLAM , tarihinde Artı Yatırım Holding A.Ş TL nominal A Grubu hisseyi Karsusan a devretmiştir. Son durumda ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Enver Çevik ,89 36,7 23,89 Artı Yatırım Holding A.Ş ,69 9,54 23,36 Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayi AŞ ,00 8,83 21,63 Esra Çevik ,42 6,63 16,22 Şerif Hüseyin Yaltırık ,00 2,92 5,91 Diğer ,00 35,38 9 TOPLAM , Şirketin özet mali bilgileri aşağıdaki gibidir; Özet Bilanço Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönen Varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR

5 Özet Gelir Tablosu Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Hasılat Satışların Maliyeti (-) BRÜT KAR/ZARAR ESAS FAALİYET KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI Grup Şirketi / Endeks Menkul Değerler A.Ş. Erenköy Vergi Dairesi ne vergi numaralı Kurumlar Vergisi Mükellefi olan Endeks Menkul, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne sicil numarası ile kayıtlıdır. Endeks Türev Yatırım Menkul Değerler A.Ş yılında Tariş Menkul adıyla kurulan ve 2004 yılında Denizbank Finansal Hizmetler Grubu bünyesine katılarak Deniz Türev adını alan kurum 2008 yılından 2011 yılı Temmuz ayına kadar faaliyetlerine, Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. çatısı altında Deniz Türev Menkul Değerler A.Ş. adıyla devam etmekteyken 2011 yılı Temmuz ayında hisselerinin tamamı Endeks Gayrimenkul ve Madencilik Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınmıştır. Şirketin ana faaliyet konusu Alım Satım Aracılık Hizmetleri olmakla beraber, tarihinden itibaren Şirket faaliyetleri kendi talebi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından durdurulmuş ve Sermaye Piyasası Kurulu 2014/34 nolu 16/12/2014 tarihli bülteninde Endeks Menkul Değerler A.Ş. nin geçici kapalılık halinin tarihine kadar 1 yıl daha uzatılması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Eylül 2015 te Endeks Menkul Değerler A.Ş. faaliyet izinlerinin tamamının iptal edilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuştur. Başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Şirket sona ermek ya da faaliyet konusunu değiştirmek suretiyle sermaye piyasası faaliyetlerini durduracak ve aracı kurum olma niteliğini kaybedecektir. Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Endeks Gayrimenkul ve Madencilik Enerji San. Ve Tic. A.Ş. Pay Tutarı Pay Oranı (%) ,00 82,5 82,5 Hasan Özsoy , Masum Çevik ,00 2,495 2,495 Birol Yenal Pehlivan 400,00 0,005 0,005 TOPLAM , Artı Yatırım Holding A.Ş., Endeks Gayrimenkul ve Madencilik Enerji San. Ve Tic. A.Ş. nin ortağı olmakla beraber, 31/12/2015 itibari ile Altınyağ Kombinaları A.Ş. nin %18,38 ine sahip olmakla birlikte, A Grubu paylara sahip olduğu için oy haklarının %44,99 unu temsil etmektedir. Yine 31/12/2015 itibari ile Altınyağ ise Karsusan daki oy haklarının çoğunluğuna sahip olduğu ve yönetim kurulunu seçme hakkına sahip bulunduğu için hakim şirket konumundadır.

6 Grup Şirketi / MMC Gayrimenkul ve Madencilik San. Tic. A.Ş. Küçükçekmece Vergi Dairesi ne vergi numaralı Kurumlar Vergisi Mükellefi olan MMC Gayrimenkul ve Madencilik, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne sicil numarası ile kayıtlıdır. Ortaklık Yapısı aşağıdaki gibidir; Masum Çevik , TOPLAM , Şirketin özet mali bilgileri aşağıdaki gibidir; Özet Bilanço Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmemiş Dönen Varlıklar , ,41 Duran Varlıklar , ,99 TOPLAM VARLIKLAR , ,40 Kısa Vadeli Yükümlülükler , ,79 Uzun Vadeli Yükümlülükler 0,00 0,00 ÖZKAYNAKLAR , ,79 TOPLAM KAYNAKLAR , , Özet Gelir Tablosu Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmemiş Hasılat , ,34 Satışların Maliyeti (-) , ,67 BRÜT KAR/ZARAR , ,97 ESAS FAALİYET KARI/ZARARI , ,43 DÖNEM KARI/ZARARI , ,20 2. İlişkili Taraf İşlemleri yılında Gerçekleştirilen İşlemler 2015 yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2015 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 6 nolu dipnotunda açıklanmış olup, aşağıda verilmektedir; Karsusan cari dönemde Altınyağ Kombinaları A.Ş. ye TL tutarında mal satış yapmıştır yılı içerisinde gerçekleştirilen tüm borç alacak ilişkilerine adat faizi uygulanmıştır.

7 yılı İlişkili Taraf İşlemleri ve Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar San. ve Tic. A.Ş. Şirketimiz ana iştiraki Etiler ile cari dönem sonu borç bakiyesi TL olup, Etiler 2016 yılı içerisinde borç ödemesi gerçekleştirmiş ve bakiyesini 50,000 TL seviyesine düşürmüştür. Yönetim Kurulu muzun Tarihinde yaptığı toplantıda; SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren ( tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SPK nun II-23.1.a Tebliği ile değişik) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) dahilinde; Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin devamlılığı açısından Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. den kredi limiti tahsis edilmesine istinaden, şirketimizin ve şirketimiz ile tam konsolidasyona tabi Etiler Gıda Ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. borçlarını teminen Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayi A.Ş. ye ait Sinop İli Dikmen İlçesi Karaağaç Mahallesi Geves Mah. Mevkii 1 Pafta 525 Parsel üzerinde yer alan taşınmaz üzerinde Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. lehine 1,000, TL 2. dereceden ipoteğin, Şirketimiz menfaatleri doğrultusunda tesis edildiğine ve söz konusu ipoteğin uygun bulunmasına ve söz konusu işlemlerin ilgili tebliğe göre önemli nitelikteki işlem olduğuna ancak tebliğin 12. h maddesine göre, ayrılma hakkı doğurmadığına, oy birliği ile karar verilmiştir Altınyağ Kombinaları A.Ş. Yönetim Kurulumuz tarihinde toplanarak; Şirketimizin % 18,52 oranındaki pay sahibi ve İlişkili Taraf tüzel kişiliği olan Altınyağ Kombinaları A.Ş. ye 700 Ton Ham Soya Yağı nın, 730.-USD/TON + KDV bedel ile cari hesabına mahsuben satılmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuz tarihinde yaptığı toplantıda; Şirketimizin ana ortağı ve İlişkili Taraf tüzel kişiliği olan Altınyağ Kombinaları A.Ş. ye 650 Ton Ham Soya Yağı nın, 790.-USD/TON + KDV bedel ile satılmasına karar verilmiştir. İşlem Türü İlişkili taraflara yapılan mal satışları Seçilen Karşılaştırma Yöntemi maliyet artı Müşterilerimize satış yapmak amacı ile yapılan alımlarda Maliyet artı kullanılmakta, Transfer fiyatlama yöntemi ve kar marjı belirlenmiş olmakla beraber, Şirketimizin satışını yaptığı ürün piyasada işlem gören bir ürün olduğu için piyasa fiyatlarından satışı gereken bir üründür. Altınyağ Kombinaları A.Ş. ile gerçekleştirilen işlem piyasa koşullarına uygundur. Satış fiyatlarımızın belirlenmesi sırasındaki temel prensip, satış işlemlerinde uygulanan emsallere uygun satış fiyatının, şirketin karşılaştırılabilir mal veya hizmet alım yada satımında bulunduğu ve arasında herhangi bir şekilde ilişki bulunmayan gerçek veya tüzel kişiler ile yaptığı işlemlerde uygulayacağı piyasa fiyatı ile karşılaştırılarak belirlenmesidir. Yönetim Kurulumuz tarihinde yaptığı toplantıda; Şirketimizin ana hissedarı ve İlişkili Taraf tüzel kişiliği olan Altınyağ Kombinaları A.Ş. aktifinde kayıtlı bulunan 34 HR 8374 plakalı, 2012 model, Volkswagen Jetta marka, WVWZZZ16ZCM şase numaraları aracın, şirketimiz tarafından TL (KDV dahil) piyasa değeri üzerinden alışının yapılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

8 Endeks Menkul Değerler A.Ş. Endeks Menkul Değerler A.Ş. ile Karsusan arasında tarihinde imzalanan Satış Vaadi Sözleşmesi uyarınca, Endeks Menkul ün sahip olduğu İstanbul ili, Üsküdar İlçesi, Bulgurlu Mahallesi, 79 Pafta, 468 ada, 7 parselde tapuya kayıtlı taşınmazın, Karsusan a toplam TL + KDV bedel ile satmayı vaat ve kabul etmiştir. Karsusan, bu bedelin ,5 TL sini 31/07/2015 tarihine kadar, ,5 TL sini 01/11/2015 tarihine kadar Endeks e ödenmesine karar verilmiştir. Bu işlemin değeri Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. nin hazırlamış olduğu tarihli rapor baz alınarak tespit edilmiştir. Ancak Karsusan ın İstanbul da bu büyüklükte bir ofise ihtiyacı olmadığı saptandığında, Yönetim Kurulumuz tarihinde yaptığı toplanarak; Şirketimizin 2015/44 nolu merkez adresinin Acıbadem Mah. Çeçen Sok. Akasya Evleri Kent Etabı No:25/A A(Kule) Blok Kat:7 D: Üsküdar olarak değiştirilmesi kararına istinaden 11/05/2015 tarihli 21 nolu kararın iptaline ve bu karara istinaden Endeks Menkul Değerler A.Ş. ile imzalanan 12/05/2015 tarihli gayrimenkul satım vaadi sözleşmesinin iptaline karar vermiştir. Endeks Menkul Değerler A.Ş. ye yıl içinde TL gayrimenkul avansı verilmiştir. Karar sonrasında satış vaadi sözleşmesi iptal edilerek Endeks Menkul Değerler A.Ş. den verilen avansa ilişkin TL iade alınmıştır. 31 Aralık 2015 itibari ile, Endeks Menkul Değerler A.Ş. den adat gelirleri ve diğer işlemlerin etkileri ile birlikte toplam TL alacak mevcuttur MMC Gayrimenkul ve Madencilik San. Tic. A.Ş. MMC Gayrimenkul ve Madencilik ile Karsusan a 2015 yılı balık sezonunda fason ham balık yağı ve balık unu ürettirmek için avans ödemelerinde bulunmuştur. Fakat fabrikanın iş kazası nedeniyle üretim yapamaması yüzünden yapılmak istenen fason üretim gerçekleşmemiştir. Ayrıca MMC Gayrimenkul ve Madencilik Karsusan a kg hamsi balığı satmıştır ve bunun karşılığında ,14 TL tutarında fatura düzenlemiştir. Balık sevkiyatları sırasında Karsusan a düzenlenen nakliye ve benzeri faturalar için Karsusan MMC ye toplam 3 adet ,36 TL tutarında yansıtma faturaları düzenlemiştir yılı içerisinde MMC den kullanılan fonlama TL seviyesinde olmuştur. Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II-17.1 sayılı tebliğine istinaden şirketimizin, İlişkili Tarafları ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin 2016 hesap döneminde mevzuatın belirlediği sınırın üstünde gerçekleşeceğinin öngörülmesi dolayısıyla iş bu rapor; İlişkili Taraflar ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur. Bu anlamda ilişkili taraflar ve bağlı ortaklıklarla olan varlık ve hizmet alış-satış ile yükümlülük transferi işlemlerimiz, önümüzdeki yıllarda da Şirketimizin faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde sürdürülebilirliğini esas almak koşulu ile emsallere uygunluk ilkesi çerçevesinde devam edecektir.