Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Seri: XI No: 29 Sayılı Tebliğe İstinaden Hazırlanmıştır. İçindekiler Rapor Dönemi : 01 Ocak 31 Aralık 2011 Unvan Kayıtlı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermaye : Ege Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş. : 120.000.000,00 TL : 59.566.900,00 TL Tescil Tarihi : 13 Ocak 1981 Vergi Dairesi ve No : Hasan Tahsin & 325 005 4933 Ticaret Sicil : İzmir Ticaret Sicil Memurluğu 10289 / K2159 Merkez / Genel Müdürlük Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10003 Sok. No: 5 Çiğli İzmir www.egeprofil.com.tr İzmir Fabrika Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10003 Sok. No: 5 Çiğli İzmir T: 0232 398 98 98 F: 0232 376 71 63 www.egepen.com.tr Temel Amacımız, Değerlerimiz ve Tutkumuz Genel Kurul Toplantı Gündemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 2011 Yılı Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler Dünya da ve Türkiye de Plastik Sektörü Genel Müdür Mesajı Grup Pazarlama ve Satış Müdürlerinin Mesajı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Denetçi Raporu Bağımsız Denetim Raporu Kar Dağıtım Tablosu Ürünler 3 10 11 14 19 23 25 29 40 42 104 105 Kocaeli Fabrika Sarımeşe Beldesi Kızılcıklık Mah. Suadiye Yolu Üzeri No:1 İzmit Kocaeli T: 0262 371 57 27 F: 0262 371 57 28 www.winsa.com.tr
Neden? Temel Amacımız Yenilikçi ve Öncü Amacımız, edindiğimiz bilgi ve birikimi uzman kadromuzun desteği ile kaliteli ve yenilikçi ürünler üreterek mekanlarınıza taşımak ve yaşam konforunuzu artırmaktır. Bizler, mekanlarınızı ve sevdiklerinizi olumsuz dış koşullardan korumak için yoğun bir şekilde çalışmakta, teknolojiyi yakından takip ederek yeni ürünlerimizi sizlere sunmaktayız. Sistemlerimizin imalatı, montajı ve bakımı son derece kolay olduğundan tüm ürünlerimiz, ihtiyaçlarınızı en yüksek düzeyde karşılayacak şekilde maksimum müşteri memnuniyeti sağlamak amacı ile üretilmektedir. Ekoloji Amacımız, yapıların inşaasında enerjiyi verimli kullanabilmek için tüm müşterilerimize destek olmaktır. Bu sebeple ürünlerimizin tümü yüksek yalıtım sağlar, uzun ömürlüdür ve az bakım gerektirmektedir. Bizim ürünlerimiz, doğanın formunu bozmamak için en az ekolojik iz bırakacak şekilde minimum enerji kullanarak ve geri dönüştürülebilir yapı ile üretilmektedir. Tasarım Amacımız, farklı tasarımlarımız ile mekanlarınızın daha da güzelleşmesine ve mimarinizde kendi tarzınızı yansıtmanıza yardımcı olmaktır. Ürünlerimiz, beklentilerinizi karşılayacak şekilde doğanın renklerini bünyesinde bulunduran geniş renk yelpazesi, doğal dokulu ve eşsiz yüzey kalitesiyle zamandan bağımsız bir tasarıma sahiptir. Çalışanlarımız ve Müşterilerimiz Bizler, çalışanlarımız ve tüm müşterilerimiz ile açık, dürüst ve samimi bir çalışma ortamı yaratmaktayız. Böylece uzun süreli iş birliktelikleri yaratarak çalışan ve müşteri memnuniyetini en yüksek düzeyde tutmaktayız. Kalite, güvenlik, çevre ve insana önem vererek takım ruhu ile çalışmaktayız. 3
Nasıl? Temel Değerlerimiz Dürüstlük Bizler, her zaman tüm gerçekleri olduğu gibi söyler, tüm iletişim sürecinde açık ve samimi davranırız. İşbirlikçilerimizle ilişkilerimizde geri bildirimi direkt ve olumlu bir şekilde yaparız. Çalışanlarımız ve iş ortaklarımız ile takım ruhuyla hareket ederiz. Düzeltici ve önleyici tedbirleri alırken, yanlışları açık yüreklilikle belirtir, doğruları tüm gerçekliği ile savunuruz. Düşündüğümüz ile söylediğimiz birbirinden farklı olamaz. Bizim özgünlüğümüz budur. Yüksek Performans Performansımız; çalışanlarımız, müşterilerimiz, toplum ve hissedarlarımızca düzenli bir şekilde ölçülür. Mükemmelliğe ulaşma tutkumuz ile tüm iş süreçlerimizde sürekli gelişim için gayret gösterir, temel amaçlarımızdan, değerlerimizden ve vizyonumuzdan sapmadan yolumuza başarı ile devam ederiz. Söylediğimizi yaparız, yaptığımızı paylaşırız, bizim sorumluluk ve disiplin anlayışımız budur. Yüksek performans hedeflerken tercih önceliğimiz: İnsan, Çevre, Kalite, Hizmet ve Kazanç tır. (İÇKHK) Kar, sürekliliği olan bir işletme için gereklidir. İşimizin her evresinde, üretimden satış sonrasına kadarki tüm süreçlerimizde, her gün performansımızı arttırmak için çalışırız. Girişimcilik Bizler, dünyaya ve tüm fikirlere açığız. Fırsatları görür ve değerlendiririz. Yetki kullanma adına güven ortamı yaratır, riskleri önceden görür, insiyatif kullanarak tüm süreçleri başarı ile yönetiriz. İşimizi kendi işimiz gibi sahipleniriz. Tüm çalışanlarımızın kararlarına saygı duyar, sorumluluk almaları için onları cesaretlendirir ve sonrasında takdir ederiz. 5
Ne? Tutkumuz Kültürümüz Oluşturmuş olduğumuz şirket kültürümüzün sonucu olarak, tüm çalışanlarımız ve iş ortaklarımız birlikte çalışıyor olmaktan gurur duyarlar. Dürüstlük, yüksek performans ve girişimcilik ilkelerine göre tüm çalışmalarını sürdürürler. Uzun Ömürlü, Çevre Dostu Ürünler Yüksek yalıtımlı, uzun ömürlü, kaliteli, dayanıklı ve geri dönüştürülebilir ürünler üretmek amacıyla çalışırız. Sektörde Liderlik Şirketimiz sektörünün öncü kuruluşlarından biridir. Geniş pazar payı ile ilk üç firma arasında yer alır. Bu başarının arkasında kalite ve hizmette yüksek performans ile karşılıklı güvene dayalı müşteri ilişkileri bulunur. Güçlü Bir Finansal Yapı Şirketimiz, sürdürülebilir güçlü bir finansal yapıya sahiptir. Tüm faaliyetlerimizi, mali hedeflere dönüştürür, hedeflerimize başarı ile ulaşırız. 7
Ege Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş. Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 19 Haziran 2012 11:30 1. Açılış ve Başkanlık divanı teşkili ve toplantı tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi, 2. 2011 yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu raporu, Denetçi raporu ile Bağımsız denetçi raporunun özeti ile 2011 yılı bilanço, kar/zarar hesaplarının okunması ve müzakeresi, 3. 2011 yılı bilanço, kar/zarar hesaplarının onaylanması, 4. Yönetim Kurulu nun 2011 yılı kazancının dağılması/dağıtılmaması konusunda önerisi hakkında karar verilmesi, dağıtılacaksa dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, 5. Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası, 6. Görev süresi sona ermiş olan Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmesi veya değiştirilmeleri ve görev sürelerinin tayini, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, 7. Görev süresi sona ermiş olan Denetçi ile SPK ve TTK mevzuatı gereği seçilmesi gereken komite üyelerinin seçilmesi/ tekrar seçilmesi veya değiştirilmeleri ve görev sürelerinin tayini, 8. Şirketimizin mali hesaplarının 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca denetim için Yönetim Kurulu tarafından 2012 yılı için seçilmiş bulunan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin tayinin onaylanması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Şirket Ana Sözleşmesi nin Şirketin Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. maddesi, İdare Meclisi başlıklı 10. maddesi, İdare Meclisinin Yetkileri ve Ağırlaştırılmış Nisaplar başlıklı 13. maddesi, İlanlar başlıklı 23. maddesine ilişkin tadillerin ve 7.madde olarak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı maddenin ilave edilmesinin onaylanması, 10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının genel kurulun bilgisine sunulması ve görüşülmesi, 11. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretlerinin belirlenmesi, 12. Yıl içerisinde yapılan bağışlar ve yardımların tutarı, yararlanıcıları hakkında genel kurul un bilgisine sunulması ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 ve izleyen yıllara ilişkin şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikanın onaylanması, 13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının görüşülmesi ve onaylanması, 14. Şirketimizin varsa 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ile elde edilmiş gelir veya menfaatlerin genel kurulun bilgisine sunulması, 15. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi; 16. Dilekler ve temenniler. 10
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Seri: XI No: 29 Sayılı Tebliğe İstinaden Hazırlanmıştır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Seri: XI No: 29 Sayılı Tebliğe İstinaden Hazırlanmıştır. Genel Kurul 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 29.04.2011 tarihinde şirket merkezinde yapıldı. Yönetim ve Denetim Kurulu Yönetim ve denetim kurulu üyeleri 29 Nisan 2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda belirlenmiş olup, 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Clement Edmont De MEERSMAN Arnold Benari Leontina DECEUNINCK Ergün ÇİÇEKCİ Nurcan GÜNGÖR Koen KURT VERGOTE Denetçi Ekrem KAYI Denetim Komitesi Nurcan GÜNGÖR Koen KURT VERGOTE Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi, Finansal Analiz ve Bütçe Müdürü Denetçi Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi, Finansal Analiz ve Bütçe Müdürü Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri ve Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin ana sözleşmesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçim kriterleri hususunda bir düzenleme mevcut olmamakla birlikte mevcut yönetim kurulu üyelerimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen niteliklere haiz kişilerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu nun görev ve selahiyetleri hakkında hükümler mevcuttur. Diğer yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede yer almamakla birlikte, şirketimiz genelinde tüm çalışanlar için üst düzey yöneticiler de dahil olmak üzere yetki ve sorumluluklarını gösteren görev tanımları belirlenmiştir. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. sermayesinin %10 undan fazlasına sahip ortaklar ile pay miktarları ve bunların sermayemiz içindeki oranları yanda gösterildiği şekildedir. 31 Aralık 2011 Deceuninck NV Halka arz Toplam Kar Dağıtım / Dağıtmama Kararı Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. Yönetim Kurulu 30 Mart 2012 tarihinde toplanarak; Şirketimizin 2011 yılı faaliyeti sonucunda SPK nın seri XI No.29 sayılı tebliği hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş mali tablolara göre oluşan karının 10.736.721,59 TL, TTK hükümlerine göre hesaplanan vergi sonrası ticari karının ise 15.862.075,90 TL (OnBeşMilyonSekizYüzAltmışİkiBinYetmişBeşTLDoksanKr) olduğuna, TTK 466. maddesi çerçevesinde, ayrılabilir üst sınıra ulaşıldığı için birinci tertip yasal yedek akçe ayrılmamasına, SPK nın 27.01.2010 tarih ve 02/51 sayılı kararıyla payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari dağıtım zorunluluğu getirilmemesinden ötürü; net dağıtılabilir kar olan SPK hükümlerine göre 10.736.721,59 TL ve yasal kayıtlara göre 15.862.075,90 TL nin tamamı Geçmiş Yıllar Kar/Zararları hesabına aktarılmasına, Yukardaki kararla uyumlu olan 2011 yılı kar dağıtım tablosunun onaylanması için Genel Kurul a önerilmesine, oy çokluğu ile karar verilmiştir. Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. Hakkında Tutarı (TL) 58.100.520 1.466.380 59.566.900 1981 yılında kurulan, Türkiye nin PVC Profil Sektörü ndeki öncü kuruluşu Ege Profil Tic. ve San. A.Ş.; çeyrek asırı geçen marka geçmişinden aldığı güçle yatırımlarını sürdürmektedir. 2000 yılında Dünya nın tartışmasız en büyük PVC Profil üreticisi Deceuninck Grubu nun şirketimizin en büyük hissedarı oluşuyla birlikte sektörün nabzı değişmiştir. Egepen Deceuninck markasının taşıdığı güven ve pazar bilgisi: Deceuninck Grubu nun; müşteri odaklı yaklaşımı, sahip olduğu yüksek teknoloji ve kalite anlayışıyla bütünleşmiştir. Dünya çapında entegre bir topluluk olan Deceuninck NV; kompaund, tasarım, geliştirme, ekstrüzyon, finisaj ve geri dönüşüm konularında uzmanlaşmıştır. Topluluk; hedeflerini, kalite ve hizmet anlayışını mükemmele ulaşma tutkusu yla özetlemektedir. Ege Profil Tic. ve San. A.Ş., 2001 yılından itibaren yüksek bir performans göstermiş ve sürekli bir büyüme kaydetmiştir. Ulaşılan bu başarının ardında, sahip olunan pazar deneyimi ve sağlanan personel motivasyonunun rolü önemlidir. Yatay organizasyon modelinin hakim olduğu şirkette; her kademedeki personel inisiyatif kullanma, yetki ve sorumluluk paylaşımı konularında; yönetim tarafından desteklenmektedir. Pay % 97,54 2,46 100,00 Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. nin genç ve dinamik personeli, Deceuninck in dünyadaki liderlik misyonuna uygun biçimde Türkiye de pazarı belirleyen trendleri yaratmayı sürdürmektedir. Çalışanlara sunulan eğitim olanakları, ARGE faaliyetlerine verilen önem, uygulanan kalite politikası ve topluluğun yarattığı büyük bilgi paylaşımı başarıyı vazgeçilmez kılmaktadır. 11 12
Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Seri: XI No: 29 Sayılı Tebliğe İstinaden Hazırlanmıştır. Şirketimiz Egepen Deceuninck ve Winsa olmak üzere iki markasıyla pvc profil sektöründe faaliyet göstermektedir. Her iki markanın ürünleri, üretim tesisleri ve satış pazarlama kanalları ayrı olarak oluşturulmuştur. Dünya standartlarındaki üretim kalitesinden asla ödün vermeden, çevreye duyarlı bir prosesle İzmir fabrikada 15.000 m 2 lik kapalı alanda 50.000 ton kapasiteye sahip bir makine parkı ile Egepen Deceuninck markalı ürünler üretilirken; Kocaeli (İzmit) fabrikada 16.000 m 2 lik kapalı alanda 15.000 ton kapasiteli makine parkı ile Winsa markalı ürünler üretilmektedir. Ayrıca her iki markanın İzmir, İstanbul, Ankara ve Adana da bölge müdürlükleri bulunmaktadır. Egepen Deceuninck ve Winsa markalarıyla, yurtiçinde geniş bir bayi ağıyla hizmet verilmekte, böylece son kullanıcı zorluk çekmeden ürünlere ulaşabilmektedir. Yeni ürünler ve teknolojik gelişmeler, bayi eğitim seminerleri, uygulamalı işletme eğitimleri ve teknik yayınlar yoluyla müşteri beklentileri en üst seviyede karşılanmaktadır. Bugün, sektörünün en geniş ürün yelpazesine sahip şirketimiz, kendi geliştirdiği üçyüzü aşkın kalıpla üretim yapmaktadır. Bayilerimizin markamıza duydukları inanç ve müşteri beklentilerini en yüksek düzeyde karşılama çabasıyla artan satışlarımız, rakiplerimize üstünlüğümüzü hissettirmektedir. Şirketin 31.12.2011 tarihli konsolide olmayan mali tablolarının bir önceki dönemle karşılaştırılmış bazı bilgileri aşağıda belirtilmiştir. Operasyonel Göstergeler Üretim ve Satış Miktarları Ton Üretim Satış Net Satış Hasılatı 31.12.2011 52.540 51.161 31.12.2010 51.124 49.763 Değişim % %3 %3 İthalat yapılan ülkeler arasında Avrupa ülkeleri, Amerika ülkeleri, Asya ülkeleri, Afrika ülkeleri ve Avustralya kıtası yer almaktadır. Bin TL 31.12.2011 31.12.2010 Değişim % İhracat yapılan ülkeler arasında, Avrupa, Ortadoğu, Türki Cumhuriyetleri, Afrika, Güney Asya, Avusturalya, Güney Amerika ve Oknayus ülkeleri yer almaktadır. Yurtiçi Yurtdışı 226.540 28.252 191.850 32.793 %18 (%14) İthalat ve İhracat 1000 Euro 31.12.2011 31.12.2010 Değişim % İhracat İthalat 11.802 47.209 16.352 46.004 (%28) %3 Yatırımlar 1000 Euro TL 31.12.2011 31.12.2010 Değişim % Euro TL 4.081 9.893 2.996 5.472 %36 %81 13 14
Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler (devamı) Şirketin 31.12.2011 tarihli konsolide olmayan mali tablolarının bir önceki dönemle karşılaştırılmış bazı bilgileri aşağıda belirtilmiştir. Üretim ve Satış Miktarları Yatırım Miktar (Ton) 31.12.2011 31.12.2010 Değişim% 1000 Euro TL 31.12.2011 31.12.2010 Değişim % Üretim 52.540 51.124 3% Euro 4.081 2.996 36% Satış 51.161 49.763 3% TL 9.893 5.472 81% 55.000 50.000 52.540 51.161 51.124 49.763 4.500 4.000 4.081 45.000 40.000 35.000 30.000 3.500 3.000 2.500 2.996 25.000 2.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 Üretim Satış Üretim Satış 2011 2010 1.500 1.000 500 0 2011 2010 Net Satış Hasılatı İhracat İthalat 1000 TL 31.12.2011 31.12.2010 Değişim% 1000 Euro TL 31.12.2011 31.12.2010 Değişim% Yurtiçi 226.540 191.850 18% İhracat 11.802 16.352 (28%) Yurtdışı 28.252 32.793 (14%) İthalat 47.209 46.004 3% 250.000 226.540 50.000 45.000 47.209 46.004 200.000 191.850 40.000 35.000 150.000 30.000 25.000 100.000 50.000 0 28.252 Yurtiçi Yurtdışı 2011 32.793 Yurtiçi Yurtdışı 2010 20.000 15.000 10.000 5.000 0 16.352 11.802 İhracat İthalat İhracat İthalat 2011 2010 15
Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler (devamı) Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler (devamı) Finansal Göstergeler Likidite Rasyoları 31.12.2011 31.12.2010 Personel 31.12.2011 31.12.2010 Cari Oran Asit Test Oranı 1,57 1,33 1,54 1,38 Üretim İdari 434 150 420 143 Karlılık Rasyoları 31.12.2011 31.12.2010 Toplam 584 563 Brüt Kar Marjı Özsermaye Karlılığı Kaldıraç Rasyoları Toplam Borçlar/Özsermaye Toplam Borçlar/Toplam Aktifler Özsermaye Rasyosu Kısa Vade Borç/Toplam Aktifler Uzun Vade Borç/Toplam Aktifler Etkinlik Rasyoları Alacak Devir Hızı Stok Devir Hızı Aktif Devir Hızı 0,25 0,09 31.12.2011 1,26 0,56 0,44 0,47 0,09 31.12.2011 1,68 7,65 0,23 0,28 0,14 31.12.2010 1,22 0,55 0,45 0,47 0,08 31.12.2010 1,83 9,75 0,25 Çalışanlarımız için 31/12/2011 itibariyle toplam kıdem tazminatı yükümlülüğümüz (UFRS ye göre) 2.275.560 TL dir. (31.12.2010 1.942.072 TL) Toplu Sözleşme Uygulamaları Şirketimizde toplu sözleşme yoktur. Önemli Hukuki Uyuşmazlıklar Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi: Şirket imizin sorumlu tutulduğu veya tutulabileceği durumlar hukuk müşavirlerimizle görüşülmüştür. Şirket aleyhine açılmış önemli dava veya Şirket i ilgilendiren herhangi bir borç veya yükümlülük mevcut değildir. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara ilişkin açıklama: Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler aşağıdaki gibidir. Ergün ÇİÇEKCİ Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Nurcan GÜNGÖR Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü Hüseyin KARAAHMET Lojistik ve Satın Alma Müdürü Koen Kurt VERGOTE Yönetim Kurulu Üyesi, Finansal Analiz ve Bütçe Müdürü Tamer ÖZEN Pazarlama ve Satış Müdürü (Egepen Deceuninck) Vehbi Cem KORKMAZ Pazarlama ve Satış Müdürü (Winsa ) Ethem GÖKMEN İşletme Müdürü KYS Temsilcisi (Egepen Deceuninck) Nuri ASLAN Fabrika Müdürü (Winsa) Ernis ALCA İhracat Satış Müdürü (Egepen Deceuninck) Moez MOHAMEDALI İhracat Satış ve Operasyon Müdürü (Egepen Deceuninck) 2007 yılına ilişkin yapılan vergi incelemesi sonusunda 02 Nisan 2012 tarihinde vergi/ceza ihbarnamesi tebliğ edilmiştir. Söz konusu işlemlere karşı kanuni süre içerisinde izlenecek yol üzerinde Şirket mali ve hukuki müşavirlerle görüşmeler sürmektedir. Bu görüşmeler sonucunda izlenecek yola ilişkin verilecek kararla ilgili bilgilendirme yapılacaktır. Bağışlar ve Yardımlar Şirketin bağış ve yardımlar politikası çerçevesinde, 2011 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar; Kocaeli valiliğine Somali yardım kampanyası ve İzmir Emniyet İl Müdürlüğüne yapılan ayni yardımdan oluşmaktadır. Bağışlar 31.12.2011 TL 4.364 31.12.2010 82.396 17 18
2010 Yılı Sektör Profili Firma Sayısı Plastik Hammadde 5.132 Plastik Mamul İstihdam Üretim Tüketim İhracat İthalat 205.472 820 bin ton 6.1 milyon ton ton 5.064 bin ton 5.462 bin ton 63.4 bin ton / 705 milyon USD 1.07 milyon ton / 3.1 milyar USD 4.7 milyon ton / 7.7 milyar USD 419 bin ton / 2.1 milyar USD 2010 yılında %18 büyüme gösteren plastik sektörünün, dünya çapında üretimi 265 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. 2011 yılında ise geçmiş yıllardaki ortalama büyüme hızı olan %15 büyümesi beklenmektedir. Dünya Plastik Üretimi 19502010 Yılları Gelişimi (milyon ton) Dünya da ve Türkiye de Plastik Sektörü 300 250 200 150 100 50 0 245 260 245 250 265 204 99 47 1.7 1950 1976 1989 2002 2006 2007 2008 2009 2010 Kaynak: Plastic Europe Plastics The Facts 2011 Türkiye de Plastik Tüketimi (bin ton) (20072010) Yıllar Plastik Hammadde Değişim % Plastik Mamul Değişim % 2007 4.689 4.453 2008 4.531 3,4 4.647 2009 4.676 3,2 4.616 2010 5.064 8,3 5.462 4,4 0,7 18,3 Kaynak: Türk Plastik Sanayicileri Araştırma Geliştirme ve Eğitim Vakfı 19 20
Türkiye Plastik İhracatı (20062011) Plastik Hammadde Yerli Üretimi (ton) (20092010) 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 Değer (Milyon USD ) Miktar (bin ton) 3.563 3.717 3.443 3.093 2.822 2.214 1.512 1.296 1.305 1.143 1.013 1.257 2006 2007 2008 2009 2010 2011 /3 çeyre k Kaynak: International Trade Center Ürün Kaynak: PETKİM ve diğer üreticiler 2009 2010 % Pay LDPE (AYPE) LDPE (AYPET) HDPE (YYPE) SPVC 184.592 120.817 84.303 153.369 185.000 121.000 84.000 153.000 23 15 10 19 PPHOMOPOLİMER PET 126.919 150.000 127.000 150.000 15 18 TOPLAM 820.000 820.000 100 Türkiye Plastik İthalatı (20062011) Değer (Milyon USD ) Miktar (bin ton) 12.000 10.000 9.386 9.73 0 9.770 8.688 8.000 6.916 6.939 6.000 5.103 4.403 4.000 3.861 4.247 4.18 3 4.364 2.000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 / 3 çeyre k Kaynak: International Trade Center Plastik Mamul Üretimi (20002010) (bin ton) 7.000 6.115 5.195 6.000 5.000 4.752 4.052 4.402 4.000 2.996 3.426 2.377 2.629 3.000 2.000 1.000 0 5.369 5.201 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2010 yılında plastik hammadde arzı 5,5 milyon ton olarak gerçekleşmiş ve 2009 yılına kıyasla %18 artmıştır. Plastik sektöründe hammaddede dışa bağımlılık önemini korumaktadır. Buna rağmen 2010 yılında toplam hammadde arzı içinde yerli üretimin payı %15, ithalatın payı ise %85 olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında plastik hammaddelerde üretim 2009 yılına kıyasla aynı düzeyde kalmış, ithalat %21, ihracat %15 ve yurtiçi tüketim %18 artmıştır. Plastik hammadde dış ticaret açığı 4,2 milyon tona çıkarak %22 artış göstermiştir. 2010 yılında yerli üretilen plastik hammaddelerin %54 ü ihraç edilirken, yurtiçi satısların %42 si ithalatla karşılanmıştır. Plastik hammaddelerde ihracatın ithalatı karşılama oranı % 9 düzeyindedir. 2010 yılında, plastik sektörünün toplam proses kapasitesi (mamul üretimi) 6,1 milyon tona çıkarak 2009 yılına kıyasla %17,8 artmıştır. AB ülkeleri plastik sektörlerindeki yıllık büyüme tahminleri baz alınarak, 2010 yılında Türk Plastik sektörünün AB ülkeleri içinde proses kapasitesi ile en az 4. sırasını koruduğu tahmin edilmektedir. 2011 yılında 2,3 milyar ABD dolar mamul ithal edileceği, hammadde açığının 6,1 milyon tona ulaşacağı ve hammadde ithalatına da 7,9 milyar ABD dolar döviz ödeneceği tahmin edilmektedir. 22
Değerli Yatırımcılar, Hepinizin de yakından takip ettiği gibi, yaşanan ekonomik krizin Avrupa da derinleşerek devam ediyor oluşu Avrupa ülkelerinin yanı sıra Türkiye de de 2011 yılının zor ve çalkantılı bir yıl olmasına sebep oldu. Bizler de hammadde fiyatlarındaki artış, döviz kurlarında yaşanan devalüasyon sebebi ile oldukça zor bir yıl geçirdik. Türkiye nin cari açığında meydana gelen yükseliş, sanayi sektöründe de doğal olarak bir tedirginlik yarattı. Krizi iyi yönetmek adına 2011 yılı, bir başarı öyküsü olarak değerlendirebileceğimiz bir yıl olmasına rağmen 2010 yılının rakamsal verileri ile kıyaslandığında, verilerimizin 2010 yılının altında olduğu görülmektedir. Bizler, satış anlamında yılın başında hedeflediğimiz rakamlara ulaştık fakat önceden öngörülemeyen Arap baharının varlığı maalesef bizim de ihracatımızı olumsuz olarak etkiledi. Özellikle, Kuzey Afrika ve Ortadoğu ya yaptığımız ihracat çalışmalarımız bu durumdan oldukça etkilendi. Yaşanan bu olumsuz koşullara rağmen 2011 yılında, Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. olarak göstermiş olduğumuz performansa baktığımızda, şirketimizin performansının takdir edilmesi gerektiği inancındayım. İş ortaklarımızın, şirketimizin genel değerlendirmesini yaparken, yaşanan ekonomik krizi ve şirketimizin genel performansını göz önünde bulundurmaları yerinde olacaktır. Bu yıl bünyemizde barındırdığımız iki önemli markamızın yanı sıra, pazarda kendisine hedef seçmiş olduğu kitlelerin yanı sıra özellikle ekonomik sıkıntılar sebebiyle satın alma gücünün düştüğü pazarları hedef belirleyerek, Flora isimli yeni markamızı piyasaya sürdük. Flora markası henüz emekleme aşamasında olan bir marka olmasına karşın, geleceğe yönelik olarak bakıldığında kendi pazar payını, belirlediği hedef kitleler içinde hızla arttıracağına inancım sonsuzdur. 2011 yılında Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. gösterdiği üstün gayret ve başarıdan dolayı, İzmir Ticaret Odası tarafından her yıl düzenlenen Döviz Kazandırıcı Hizmetler ödüllerinde Altın Madalya ile ödüllendirilmiştir. 2011 yılında şirketimizin daha da büyük başarılara imza atması için öncelikli olarak İzmir fabrikamızda başlatılan projelerimiz, ilerleyen zamanlarda Kocaeli fabrikamızda hem işletme içerisinde hem de personel kapsamında devam edecektir. Bu çalışmalardan ilki olan EFQM yani Mükemmellik Modeli, diğeri ise 6 Sigma çalışmasıdır. 2012 yılı, Avrupa Ülkeleri ve de ABD nin ekonomik çalkantıları sebebiyle zor bir yıl olacak gibi görünmektedir. Bizler Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. olarak, olumsuz koşullardan minimum düzeyde etkilenmek için çalışmalarımıza başlayarak, gerekli tedbirleri alıyoruz. Piyasanın en önemli aktörlerinden biri olan şirketimizin, yaşanan tüm krizleri iyi yöneterek fırsata dönüştürmedeki başarısı ile 2012 yılını da başarılar ile atlatacağımıza eminim. Ayrıca, son yıllarda önemi giderek artan ve 2012 yılında da önemli bir rol oynayacak olan ürün ve hizmetlerin kalitesi, zamanında teslimat yapılması ve de müşteri memnuniyetinin en üst noktada yer alması için bizler de çok önemli çalışmalarda bulunmaktayız. Sonuç olarak şunu söylemekten gurur duyduğumu ifade etmek isterim ki; gerçekten çok zor bir yıl geçirdik fakat halihazırda şirketimizin bünyesinde oluşmuş olan bilgi ve tecrübenin bir araya getirilmesi ile elde edilen sonuç, geleceğe daha da güvenle bakmamızı sağlayacak bir sonuçtur diye düşünüyor, bu ortamda bütün çalışanlarımıza, bize her zaman destek veren iş ortaklarımıza teşekkürlerimi sunuyorum. Saygılarımla, 23 24
Markamız 2010 yılında öngördüğü piyasa vizyonu ve satış hedefleri doğrultusunda başarılı bir yılı daha tamamlamıştır. Belirlemiş olduğumuz satış hedeflerini rahatlıkla göğüslemenin yanında, faaliyette bulunduğumuz sektöre katkı sağlayacak ve aynı zamanda marka değerimizi artıracak çalışmalara da her yıl yenilerini ekleyen Winsa; kuruluşundan bu yana daima yükselen bir değer olmayı artık bir trend haline getirmiştir. Ulusal ve uluslararası ekonomik şartların tüm sektörler üzerinde yarattığı her türlü baskı, belirsizlik ve piyasa kırılganlığı ile teste tabi tutulan ve yıllara yayılan bu uzun vadeli büyüme ve yükselme trendi, markamızın günlük değil, sağlıklı ve yapısal olarak güçlü bir zemin üzerinde daimi yükseldiğinin en büyük kanıtıdır. Bu anlamda yine 2011 yılında da Winsa PVC Pencere ve Kapı Sistemleri satış hacmini %19 oranında artırmış, bunun yanında bayi sayısı ise 225 e ulaşmıştır. Türkiye nin dört bir köşesine yayılmış aynı nitelikte hizmet ve kaliteyi sunmayı hedefleyen 500 den fazla kurumsal satış noktası ile Winsa, bölgesel değil ulusal bir markadır. Ulaşılan bu hedefler ile Winsa, büyüyen Türkiye nin geleceğinde her geçen gün daha da güçlenip pazar payını artıran bir marka olmanın haklı mutluluğunu yaşamaktadır. Daha önceki yıllarda vurguladığımız iklim koşullarındaki değişimler, enerji verimliliği, yalıtımın artan önemi gibi konular; 2011 yılında artık gündemde çok daha fazla yer alarak sadece inşaat sektöründeki faaliyet gösteren firmaları ilgilendirmekten çıkıp, hane halklarının da gündemine oturmuştur. Kamusal alanda hazırlanan ve daha önce sözünü ettiğimiz uygulama ve yaptırımlar artık hem sektör firmaları hem de hane halkları için bir gerçek ve yakın gelecek halini almıştır. Artık pek çok birey, ülkemizin ekonomisini tehdit eden cari açığı ve buna en çok katkıda bulunan ithal enerji talebinin farkındadır. Görülmektedir ki değişen dünya dengelerinde enerji en önemli değerlerden biri olacak ve yaratacağı maddi yükümlülükler ise önce devletler ve dolayısı ile hane halkları için her geçen gün gündeme gelen önemli bir konu olacaktır. Bugün her sektör ve toplumun her bir bireyi, gerek maddi yükümlülüklerini azaltmak, gerekse toplumsal sorumluluk anlayışına uygun olarak enerji verimliliğine katkıda bulunmak zorundadır. Biz, Winsa markası olarak bu bilinçle son 5 yıldır yürüttüğümüz çalışmalarda gerek ürün çeşitliliğimizi gerekse çalışma anlayışımızı bu doğrultuda şekillendirdik. Bizim bayrağımızı taşıyan bayilerimize verdiğimiz eğitimlerde, sadece bir pencerenin hangi şartlarda en uygun biçimde üretileceğini değil, aynı zamanda ortaya çıkan nihai ürünün de binaya en uygun biçimde nasıl uygulanacağını göstermeye çalıştık. Ortaya çıkarttığımız ürünlerde her keseye uygun pencere değil, sağlayacağı yalıtım katma değeri ile o keseye katkıda bulanarak zamanla kendi kendine bedelini ödeyecek bir pencere üretmeyi amaç edindik. Projelerde ve mimari çalışmalarda en düşük maliyetli seçeneği değil, ileride tüketiciyi mağdur etmeyecek kendisini evindeyken sokakta hissettirmeyecek, yapılarına en uygun yalıtımda en yüksek katkıyı sağlayabilecek ürünlerimizi, mevcut yapı standartlarına uygun seçenekler halinde sunmaya çalıştık. 2012 yılında da yine hedefimiz, sadece satışlarımızın ve pazar payımızın artan trendini sürdürmek değil aynı zamanda daha bilinçli bir tüketici kitlesi yaratmak ve bu nitelikli talebe cevap verecek şekilde kendimizi her alanda geliştirmektir. Saygılarımla, 25 26
Ulusal ve uluslararası arenada, gerek ekonomide gerekse siyasette zorlu süreçler her zaman mevcut olmuştur. Önemli olan, profesyonelce düşünüp bu süreçlerin üstesinden gelebilmek hatta dezavantajı avantaja çevirebilmek adına, esas bu süreçlerde gelecek rotası çizebilmeyi başarabilmektir. Diyebiliriz ki, kurumsallığı ve gücü getiren geçmiş ise, bu gücün devamlılığını sağlayıp başarı ve sonuç getirecek olan, sağlıklı öngörülerle gerçekleştirilen gelecek planlarıdır. Ülkemizde ve dünyada, geçtiğimiz 5 yıllık süreci kapsayan zorlu ekonomik süreçler sonrasında 2011 yılı, şirketimiz adına değişiklikleri, gelişmeleri ve yeni kararları bünyesinde barındıran bir yıl olmuştur. Başarısını rakiplerinden ziyade kendi başarısıyla sınayan bir marka olan Egepen Deceuninck, bu yıl Nisan ayı itibariyle EFQM Mükemmellik Modeli projesi ile şirket departmanlarında eksik olan noktalara, nedensonuç ilişkisiyle yaklaşmayı hedeflemektedir. Departman yöneticileri kadrosunun da aktif olarak yer aldığı bu çalışma vesilesi ile şu anda 11 proje yürütülmektedir. Bunun yanı sıra, bu projeyi destekler nitelikte; işletmelerde süreç tanımlaması, ölçülmesi, iyileştirilmesi ve kontrolü gibi hedefleri içeren Yalın 6 Sigma projesi devreye alınmıştır. Tüm departmanların sorunlarından yola çıkılarak departmanlarca önerilen projeler arasından 5 i seçilmiştir. Bu çalışmada hem sayısal bir sonuca ulaşmak hem de şirket içinde farklı departmanlardaki kişilerin birbiriyle ekip çalışması gerçekleştirmesi ve ortak bir sonuca ulaşması amaçlanmıştır. Hedefini, ulaşılması gereken son nokta olarak belirleyen, aynı zamanda içinde bulunduğu çalışma sürecine de dahil eden bu proje 2012 yılında da devam edecektir. 2011 yılı haziran ayı içinde gerçekleştirdiğimiz kampanyalar ile lamine satışlarımız bir önceki yıla oranla %28, aksesuar satışlarımız da hedefler doğrultusunda %12 arttmıştır. Genel satış hedefimizi değerlendirecek olursak bir önceki yıla oranla %3 artış göstermiştir. Ayrıca 2011 yılında pazar sınırlarımızı genişletmek adına ürün gamımızda da yeni serilere yer verilmiştir. Tüm bu süreçlerin yanı sıra satış ekibimizin bir parçası olarak gördüğümüz bayilerimize, yeni ürünlerle ilgili teknik bilgilendirmeyi bizzat yapabilmek, pazar ve verileri değerlendirmek, aynı zamanda yıllardır aynı marka için çalışan bir aile olarak beraber olabilmek adına Egepen Deceuninck Bayi Toplantısı, Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Clement De Meersman, Deceuninck CEO su Sn. Tom Debusschere, Ege Profil Tic. ve San. A.Ş. Genel Müdürü Sn. Ergün Çiçekci, tüm departman müdürlerimizin ve personelimizin katılımı ile 2123 Ekim 2011 tarihleri arasında Antalya da gerçekleştirilmiştir. Şirket olarak ürünümüze verdiğimiz önemin temel kalite ve güvenlik standartlarına uyduğunu resmi olarak da kanıtlamak ve güvenli bir ürün olduğunun altını çizerek bayilerimizin ticari faaliyetlerini kolaylaştırmak adına, ihracat prosedürlerine ek olarak ülkemizde de yasal değişikliklere göre ürünün CE işareti taşıması zorunlu hale getirildiğinden Avrupa ya Uygunluk olarak belirtilen CE işaretlendirme süreci şirket içinde önemle takip ettiğimiz bir proje olarak yer almıştır. Önemi, satış ekibimiz aracılığı ile bayilere aktarılmış ve bayilerden bu anlamda olumlu geri dönüşler sağlanmıştır. Egepen Deceuninck, geçmişinden aldığı güçle, 2011 yılını da başarılarla uğurlamış, 2012 de de sektörüne marka kimliğiyle imzasını atacağını garantilemiştir. Saygılarımla, 27 28
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (devamı) (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı Şirketimiz, 2011 yılı faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan, Kurumsal Yönetim İlkelerine uymakta ve bunları uygulamaktadır. Şirketimiz, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık konularında, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri kapsamında olması sebebiyle, yasal yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmekte, dönemsel olarak mali tablolarını, dipnotlarını, Bağımsız Denetim Raporlarını kamuya açıklamaktadır. Ayrıca olağanüstü durumlar söz konusu olduğunda, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda özel durum açıklamaları yapmaktadır. Plastik kapı ve pencere sektöründe, önemli bir yere sahip olan şirketimiz müşteri memnuniyetini ön planda tutmaktadır. Müşteri talep ve beklentilerini en hızlı biçimde cevaplamak ve çözüme ulaştırabilmek için Müşteri İlişkileri Bölümü oluşturulmuştur. Dönemsel olarak yapılan anket ve bayilerimizle karşılıklı görüşmelerle, talepler değerlendirilerek, kararlar oluşturulmaktadır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimiz, pay sahipleriyle olan ilişkileri için özel bir birim oluşturmamış olup, pay sahipleri ile olan ilişkileri Mali İşler Müdürlüğü tarafından görevlendirilen Banu Özberber, Tuğrul Demirel ve Merve Paralı yürütmektedir. Adı ve Soyadı Yatırımcıların şirketimize yoğun bir bilgi ve soru başvurusunda bulunmaması nedeniyle; şirketimizin pay sahipleri ile olan ilişkileri için özel bir birim oluşturulmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Telefon BANU ÖZBERBER +90 (232) 398 97 51 banu.ozberber@deceuninck.com TUĞRUL DEMİREL +90 (232) 398 97 64 tugrul.demirel@deceuninck.com MERVE PARALI +90 (232) 398 97 70 merve.parali@deceunininck.com Muhasebe ve Mali İşler Müdürlüğü tarafından görevlendirilen çalışanlarımızca, pay sahiplerinin bilgi isteme taleplerine cevap verilmekte ve genel kurullar, hisse senetleri, kar dağıtım önerileri vs. gibi konularda bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen, yazılı bilgi talebi başvurusu bulunmamaktadır. Dönem içinde pay sahiplerimizden telefon yoluyla gelen, bilgi taleplerinin ve sorularının tamamı yanıtlanmıştır. Pay sahipleri tarafından şirketimize sorulan soruların tamamına yakın bir kısmı, hisse senetlerimizin piyasa fiyatlarının seyri, satış cirosu, dönemsel kar, temettü dağıtımı ile ilgili olmaktadır. Bu tür sorulara Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına uygun olarak, henüz kamuya açıklanmamışsa cevap verilmemekte, kamuya açıklanmış bilgiler ise pay sahiplerinin bu bilgilere kolay ve doğru biçimde ulaşmaları sağlanmaktadır. Genel bilgilendirme ve Özel Durum Açıklamaları, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Şirketimizin ana sözleşmesinde; bireysel bir hak olarak özel denetçi atanması talebi düzenlenmemiş olup, ana sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri dikkate alınmaktadır. Şirketimize 2011 yılı içerisinde Özel Denetçi Tayin Talebinde bulunulmamıştır. Adres 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketimiz, 2011 yılında 2010 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı nı, 29.04.2011 tarihinde Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10003 Sok. No:5 Çiğli İZMİR adresinde gerçekleştirmiştir. Genel Kurulda toplam 59.566.900,00 TL lik sermayesine karşılık, 5.956.690.000 adet hisse senedinden 5.810.052.200 adedinin katılımı sonucu % 97,54 oranındaki bir çoğunluk ile toplantı yapılmıştır. Şirketimizin Genel Kurul toplantıları için şirket ana sözleşmesinde, şirket sermayesinin en az %75 ini temsil eden hisse sahiplerinin hazır bulunmasına yer verilmiştir. Toplantılara ilişkin davetler Yeni Asya Gazetesi 07.04.2011 tarihli sayısında ve 07.04.2011 / 7789 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan yoluyla yapılmıştır. Bu davet ilanlarında genel kurulun yeri, gün ve saati, genel kurul toplantısına katılacak vekiller için vekaletname örneği, toplantıya giriş için ortaklık paylarını gösterir belgeleri hangi tarihe kadar ibraz edecekleri ve 2010 yılı faaliyetlerine ait mali tablolar, yönetim kurulu, bağımsız denetçi ve murakıp raporlarının hangi tarihte ve nerede ortakların incelemesine hazır bulundurulacağı hususlarında bilgilere yer verilmiştir. Genel Kurul da, pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmamışlar ve herhangi bir öneride bulunmamışlardır. Aşağıda belirtilen hususlarda bir karar alınması ancak; bir Genel Kurul Kararı ile mümkündür: Ana sözleşme değişiklikleri Yönetim Kurulu Üyelerinin tayini, ibrası veya azli (esas mukavelenin 10. maddesine göre idare meclisi tarafından geçici üye tayini hariç), Denetçilerin tayini (TTK nun 351. maddesi uyarınca yapılacak tayinler hariç), Şirketin yıllık bilançosu, kar ve zarar hesabı onaylanması ve kar dağıtımı, Ek 32. madde hükümleri saklı kalmak üzere şirket tarafından tahvil veya başka menkul kıymetlerin ihraç edilmesi, Şirketin tasfiyesi veya birleşmesi, Genel Kurul toplantı tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşlerine sunulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin ana sözleşmesine göre Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her hissenin bir adet oy hakkı bulunmakta olup, oyda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır. Ancak sermayenin %5 ini temsil eden hissedarların veya temsilcilerin talebi halinde, gizli oylama yapılması mecburidir. Şirketimizin genel kurul toplantılarında birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. Genel kurulda karar nisabı,toplantının kaçıncı toplantı olduğuna bakılmaksızın mevcut reylerin ¾ ünün olumlu oylarıyla oluşur. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin ana sözleşmesine göre, umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. 29 30
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (devamı) (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (devamı) (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) BİRİNCİ TERTİP KANUNİ YEDEK AKÇE a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Kalanın %10 u kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtılır. İkinci Temettü d) Safi kardan a, b, c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra, kalan kısmı umumi heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İKİNCİ TERTİP KANUNİ YEDEK AKÇE e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimseler, dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra, bulunan tutarın 1/10 u (onda bir) Türk Ticaret Kanunu nun 466. md 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirketimizin ilgili yıla ait dağıtılacak karı; mevzuat hükümleri de göz önünde bulundurularak, yönetim kurulumuzun Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım önerileri, şirketimizin karlılık durumunu, pay sahiplerinin beklentilerini ve şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alan bir dağıtım politikası ile hazırlanmaktadır. Genel Kurullar, her yıl hesap döneminin bitimini takip eden 3 ay içerisinde yapılmakta olup, kar dağıtımı genel kurulda alınan dağıtım tarihi kararına uygun olarak süresinde yapılmaktadır. Yönetim kurulunun kar dağıtım teklifi, hisse başına kar oranları faaliyet raporunda yer almaktadır. 7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde payların devri hususunda kısıtlayıcı hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Ticari sır niteliğinde olmayan, SPK düzenlemelerinin öngördüğü şekillerde kamuya açıklanan bilgilerin, pay sahipleri, diğer kişi ve kuruluşlara zamanında, doğru ve eksiksiz bir biçimde duyurulmasına özen gösterilmektedir. Periyodik mali tablolar ve dipnotları, şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuatlar çerçevesinde hazırlanmakta ve bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Mevzuatın, açıklanmasını zorunlu kıldığı bilgiler yeterli ve detaylı görüldüğünden dolayı bir bilgilendirme politikası oluşturulmamıştır. 9. Özel Durum Açıklamaları Şirketimizin, 2011 yılında 4 adet özel durum açıklaması olmuştur. Kamuyu Aydınlatma Esasları çerçevesinde, özel durum açıklamalarımızın tamamı yasal mevzuata uygun olarak süresinde yapılmıştır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, 2011 yılında aynı özel durum açıklaması ile ilgili düzeltme ve ek açıklama yapılmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi www.egeprofil.com.tr dir. Sitemize giriş yapıldığında www.egepen.com.tr ve www.winsa.com.tr sitesine otomatik geçiş sağlanmıştır. Markalarımız olan Egepen Deceuninck ve Winsa ürünlerimiz, bayilerimiz ve hizmetlerimiz hakkında bilgiler yer almaktadır. Sitede yer alan www.deceuninck.com link ile bağlı bulunduğumuz Deceuninck Grubu hakkında bilgi alınabilmektedir. Şirket internet sitesinde, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirlenen bilgilere yer verilir ve değişiklikler güncellenir. Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlar ile Genel Kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Şirket internet sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket internet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır ve geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. Şirket internet sitesinde, kamuya duyurulmuş geçmiş ve güncel bilgilere kolayca erişim sağlanmıştır. Kamuya yapılan açıklamaları Türkçe ve/veya İngilizce olmak üzere yayınlar. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Şirketimizin mevcut ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Deceuninck NV Halka arz Toplam 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Tutarı (TL) 58.100.520 1.466.380 59.566.900 Şirketimizin faaliyet raporunda; şirketimizin faaliyetleri ile ilgili departman müdürleri ile Genel Müdür, Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu üyelerinin listesi yer almaktadır. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz, faaliyetleri ile ilgili olarak menfaat sahipleri, gerek genel kurullar, gerek de kamuyu aydınlatma esasları çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla bilgilendirilmektedirler. Bu bilgilendirmeler, faaliyet raporları ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığı ile yapılmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz, çeşitli kademedeki personelin yönetime katılması amacıyla yıllık olarak belirlenen hedeflerin kontrol edildiği, departman bazında temsil edilen, 3 ayda bir düzenli olarak departman müdürleri; sorumluları ile üst düzey yöneticilerin katıldığı toplantılar yapmakta ve bu toplantılarda ilgili konular hakkında görüş alışverişinde bulunulmaktadır. Alınan kararlar departmanlar tarafından uygulanarak, gerekli görülen iyileşme çalışmaları yapılmaktadır. Pay % 97,54 2,46 100,00 31 32
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (devamı) (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (devamı) (1 Ocak 31 Aralık 2011 Dönemi) 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimiz, tüm faaliyetlerinde iş sağlığı ve güvenliğine önem vererek, sürekli eğitim ile öğrenen, gelişen ve katılımcılığın ön planda tutulduğu bir insan kaynakları politikası oluşturmayı hedeflemektedir. Şirket işe alım politikası oluşturarak doğru işe doğru insan tercihi ile çalışanların kariyer hedefleri ile birlikte, kişisel yeterliliklerini de dikkate alarak, aynı durumdaki personele fırsat eşitliği sağlamaktadır. Personel alımı ile ilgili kriterler yazılı hale getirilmiş ve personel alımlarında bu kriterlere uyulması sağlanmıştır. Çalışanların bilgi ve becerileri ile kişisel gelişimlerini artırmaya yönelik eğitim planları yapılmakta ve uygulanmaktadır. Periyodik olarak çalışma ortamındaki gürültü, emisyon ve aydınlanma ölçümleri yapılmaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları yazılı olarak belirlenmiş ve verimliliği artırıcı ve çalışma koşullarında iyileştirme sağlayıcı önlemler alınmaya devam edilmektedir. Çalışanların moral motivasyonlarının yüksek tutulabilmesi amacıyla, dönemsel olarak sosyal organizasyonlar yapılmaktadır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz, gerek müşterileri gerekse de tedarikçileri ile ilgili olarak, memnuniyetlerini artırmak amacıyla çok yönlü iletişim ile talep ve beklentilere cevap vermeye çalışmaktadır. Bu amaçla müşteri ve tedarikçiler ile ilgili olarak ziyaretler yapılarak ve müşteri anketleri düzenlenerek talep ve beklentiler ilk elden öğrenilmekte ve çözüm yolları aranmaktadır. Şirketimizin ürettiği ürünlerle ilgili olarak, nihai müşteri şikayetlerinin alındığı bir departman oluşturulmuştur. Bu birime her türlü iletişim aracılığı ile kolayca ulaşım sağlanmıştır. Yapılan incelemeler sonucunda üretimden kaynaklanan kalite yetersizlikleri derhal telafi edilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimizin İzmir üretim tesisleri 2007 yılından, KocaeliSarımeşe üretim tesislerimiz de 2008 den bu yana TS EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve TS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemleri Standartlarına göre belgelidir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korunmasına yönelik herhangi bir suçlama veya müeyyide ile karşılaşmamıştır. 2007 yılında kurşun stabilizan kullanımından çevre dostu Kalsiyum çinko stabilizan kullanımına geçerek sektöründe bir başka konuda öncülük yapmıştır. Üretim aşamasında meydana gelen deşe imalatını %90 oranında kendi üretiminde kullanarak geri dönüşüme tabi tutmaktadır. Emisyon iznine tabi olmayan firmamızın üretim tesislerinde, ısınma sistemimiz doğalgaza çevrilerek hava kirliliğinin önlenmesi için önemli bir adım atılmıştır. Geri dönüşümlü atıklarımız ayrıştırılarak toplanmakta, lisanslı kuruluşlara verilerek yeniden kullanımı sağlanmaktadır. Tehlikeli atıklarımız yine lisanslı kuruluşlara verilerek, çevreye zarar vermeden bertarafı sağlanmaktadır. Gürültü iznine tabi olmayan fabrikalarımızda üretim sahası ve çevresinde gece ve gündüz gürültü seviyesinin ölçümü yapılarak, gürültü seviyesinin yasal limitler içinde kalmasına çalışılmaktadır. Şirketimiz aleyhine çevreye verilen zararlardan dolayı açılmış bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır: Clement Edmont De MEERSMAN Arnold Benari Leontina DECEUNINCK Ergün ÇİÇEKCİ Nurcan GÜNGÖR Koen KURT VERGOTE Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi ve Finansal Analiz ve Bütçe Müdürü Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK nun hükümleri dairesinde, hissedarlar arasından veya hariçten seçilecek 5 (beş) üyeden teşekkül eder. Pay sahibi olmayan kimseler seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Tüzel kişi temsilcilerinin pay sahibi olmaları zorunlu değildir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Herhangi bir sebeple, üyeliğin açılması halinde İdare Meclisi geçici olarak yeni bir üye tayin eder. Bu şekilde tayin edilen geçici üye, ilk genel kurul toplantısına kadar görevini sürdürür ve Genel Kurul un onayı halinde yerine getirildiği eski üyenin süresini tamamlar. İdare Meclisi nde bir tüzel kişi, hissedarları temsil eden bir üyenin o tüzel kişiyle ilişkisi kalmadığı, Söz konusu tüzel kişi tarafından yazılı olarak bildirildiği veya söz konusu tüzel kişinin, şirketteki hissedarlığı sona erdiği takdirde, o üye idare meclisinden istifa etmiş sayılır. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulması gereken komiteler 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin Genel Kurul da Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminden sonra oluşturulacaktır. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketin ana sözleşmesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçim kriterleri hususunda bir düzenleme mevcut olmamakla birlikte mevcut yönetim kurulu üyelerimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen niteliklere haiz kişilerden oluşmaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Misyon Beyanatımız Sürdürülebilir Bir Gelecek İçin, Neden? Temel Amacımız; Yenilikçi ve Öncü Amacımız, edindiğimiz bilgi ve birikimi uzman kadromuzun desteği ile kaliteli ve yenilikçi ürünler üreterek mekanlarınıza taşımak ve yaşam konforunuzu artırmaktır. Bizler, mekanlarınızı ve sevdiklerinizi olumsuz dış koşullardan korumak için yoğun bir şekilde çalışmakta, teknolojiyi yakından takip ederek yeni ürünlerimizi sizlere sunmaktayız. Sistemlerimizin imalatı, montajı ve bakımı son derece kolay olduğundan tüm ürünlerimiz, ihtiyaçlarınızı en yüksek düzeyde karşılayacak şekilde maksimum müşteri memnuniyeti sağlamak amacı ile üretilmektedir. Ekoloji Amacımız, yapıların inşasında enerjiyi verimli kullanabilmek için tüm müşterilerimize destek olmaktır. Bu sebeple ürünlerimizin tümü yüksek yalıtım sağlar, uzun ömürlüdür ve az bakım gerektirmektedir. Bizim ürünlerimiz, doğanın formunu bozmamak için en az ekolojik iz bırakacak şekilde minimum enerji kullanarak ve geri dönüştürülebilir yapı ile üretilmektedir. Tasarım Amacımız, farklı tasarımlarımız ile mekanlarınızın daha da güzelleşmesine ve mimarinizde kendi tarzınızı yansıtmanıza yardımcı olmaktır. Ürünlerimiz, beklentilerinizi karşılayacak şekilde doğanın renklerini bünyesinde bulunduran geniş renk yelpazesi, doğal dokulu ve eşsiz yüzey kalitesiyle zamandan bağımsız bir tasarıma sahiptir. Çalışanlarımız ve Müşterilerimiz Bizler, çalışanlarımız ve tüm müşterilerimiz ile açık, dürüst ve samimi bir çalışma ortamı yaratmaktayız. Böylece uzun süreli iş birliktelikleri yaratarak çalışan ve müşteri memnuniyetini en yüksek düzeyde tutmaktayız. Kalite, güvenlik, çevre ve insana önem vererek takım ruhu ile çalışmaktayız. 33 34