HOLİDAY PLAN TURİZM İŞLETMECİLİK VE TİCARET A.Ş ANA SÖZLEŞMESİNİN ŞİRKETİN MERKEZİ BAŞLIKLI 4. MADDESİ, ŞİRKETİN SÜRESİ BAŞLIKLI 5.MADDESİ, SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEVİ BAŞLIKLI 6.MADDESİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ BAŞLIKLI 8.MADDESİ, MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ BAŞLIKLI 9.MADDESİ, GENEL KURUL BAŞLIKLI 10.MADDESİ, TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI BAŞLIKLI 11.MADDESİ, İLAN BAŞLIKLI 12.MADDESİ, KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI BAŞLIKLI 14.MADDESİ, İHTİYAT AKÇESİ BAŞLIKLI 15.MADDESİ, DAMGA VERGİSİ BAŞLIKLI 17.MADDELERİNİN TADİLİ TASARISIDIR ESKİ ŞEKİLLER: ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul İli, Şişli İlçesi ndedir. Adresi; İstanbul, Ergenekon Mah. Fransız Hastanesi sok.kaya Apt. No:1 K:2-3-4 Harbiye -Şişli dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5: Şirketin süresi bir müddetle tehdit edilmemiştir. Bununla beraber, Türk Ticaret Kanunundaki toplantı ve karar nisaplarına riayet etmek şartıyla genel kurul, esas mukaveleyi değiştirerek şirket için bir müddet koyabilir. Bu hususta, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınır. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEVİ Madde 6: Şirketin sermayesi 90.000.000-TL (doksan milyon TL) dir.bu sermaye her biri 1-TL (bir Türk Lirası ) kıymetinde 90.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Sermayenin artırılmasından önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. 90.000.000 TL tutarındaki mevcut sermaye, 6102 sayılı TTK m. 474/II uyarınca bilanço açığının kısmen kapatılması amacıyla 66.000.000,00.- TL. tutarında azaltılarak 24.000.000,00.- TL.'ye indirilmiştir. Bu sermaye 66.000.000-TL sermaye yedeklerinde yer alan marka değerleme fonunun ilavesi suretiyle 90.000.000.- TL ye artırılmıştır. 24.000.000-TL sermayeye ilave edilen ve beheri 1.-TL sı nominal değerde 66. 000.000 adet nama yazılı hisseden oluşan 66.000.000TL artan sermaye; sermaye yedeklerinde yer alan 66.000.000-TL marka değerleme fonunun sermayeye kalbedilerek ortaklara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır. 1
Hisse senetlerinin kolay saklanması temin için Yönetim Kurulunca alınacak kararlar dairesinde birden fazla hisseyi kapsayan küpürler ihraç edilebilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetleri nama yazılıdır. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 8: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Temsil selahiyetinin ve idare işlerinin hepsinin veya bir kısmının yönetim kurulu üyesi olan murahhıslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakılması hususu, yönetim kurulu tarafından tayin, tesbit tesçil ve ilan edilir. Yönetim kurulu üyeleri arasında yapılan görev taksimi ile : Yönetim kurulu başkanlığına Osman ÖZNUR, başkan vekilliğine Celalettin Ünal ÖGER, yönetim kurulu üyeliğine Vural ÖGER, İbrahim ÖZNUR ve Mehmet Faruk ÜRETMEN getirilmişlerdir. Yönetim kurulu başkanı Osman ÖZNUR ile Başkan vekili Celalettin Ünal ÖGER, şirketi, şirket kaşesi altında MÜNFERİDEN vazedecekleri imza ile temsil ve ilzama yetkili kılınmışlardır. MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ Madde 9: Genel kurul hissedarlar arasından veya dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer, bunların sayısı 5 i geçmez. İlk murakıp olarak, şirket ortaklarından Korhan GÜLEÇMAN ve Mehmet Cemalettin YARGIN bir yıl için seçilmişlerdir. Murakıp, Türk Ticaret Kanununun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. GENEL KURUL Madde 10: Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet şekli : Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanununun 355,356, 365, 366 ve 368.madde hükümleri uygulanır. b) Toplantı vakti : Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey verme ve vekil tayini : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oylarıda kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini yönetim kurulu tayin eder. 2
d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı : Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir. Ancak ana sözleşmenin tadili için yapılacak genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin ¾ çoğunluğu ile karar verilmesi şarttır. e) Toplantı yeri : Genel kurullar, şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehrin veya yönetim kurulunun alacağı karar ile ortakların toplanabileceği idare merkezinin bulunduğu ilin dışında da elverişli merkez veya herhangi bir yerde toplanabilir. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Madde 11: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılarda, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN Madde 12: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 367.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438.maddeleri hükümleri hükümleri uygulanır. KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Madde 14: Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap sonunda tesbit edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kârdan önce %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır, kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %50 oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır. Geri kalan kısım genel kurulun tesbit edeceği şekil ve suretle dağıtılır. Kurucular ile yönetim kurulu üyeleri, memur ve hizmetlilere ayrılacak miktardan, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kâra iştirak eden kuruculara dağıtılan paradan, Türk Ticaret Kanununun 466.maddesinin 2.fıkrasının j numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir. İHTİYAT AKÇESİ Madde 15: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 466. ve 467.maddeleri hükümleri tatbiki edilir. 3
DAMGA VERGİSİ Madde 17: Bu ana sözleşme ile ilgili 10.000 TL damga vergisi üç ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir. YENİ ŞEKİLLER: ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 4. Şirketin merkezi İstanbul İli, Şişli İlçesi ndedir. Adresi; İstanbul, Ergenekon Mah. Fransız Hastanesi sok.kaya Apt. No:1 K:4 Harbiye -Şişli dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5: Şirketin süresi muayyen olmayıp kanunda yazılı hallerden birinin tahakkuku halinde veya Genel Kurul tarafından verilecek fesih kararı ile infisah eder. SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEVİ Madde 6: Şirketin sermayesi 90.000.000-TL (doksan milyon TL) dir.bu sermaye her biri 1-TL (bir Türk Lirası ) kıymetinde 90.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermayenin artırılmasından önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. 90.000.000 TL tutarındaki mevcut sermaye, 6102 sayılı TTK m. 474/II uyarınca bilanço açığının kısmen kapatılması amacıyla 66.000.000,00.- TL. tutarında azaltılarak 24.000.000,00.- TL.'ye indirilmiştir. Bu sermaye 66.000.000-TL sermaye yedeklerinde yer alan marka değerleme fonunun ilavesi suretiyle 90.000.000.- TL ye artırılmıştır. 24.000.000-TL sermayeye ilave edilen ve beheri 1.-TL sı nominal değerde 66. 000.000 adet nama yazılı paydan oluşan 66.000.000TL artan sermaye; sermaye yedeklerinde yer alan 66.000.000-TL marka değerleme fonu sermayeye kalbedilerek ortaklara payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Pay senetlerinin kolay saklanması temin için Yönetim Kurulunca alınacak kararlar dairesinde birden fazla hisseyi kapsayan küpürler ihraç edilebilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. 4
Pay senetleri nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulunun onayı şarttır. Şirket yönetim kurulu, devredene paylarını, başvurma anındaki gerçek değeri ile kendisi adına veya şirket ortakları hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 8: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Temsil selahiyetinin ve idare işlerinin hepsinin veya bir kısmının yönetim kurulu üyesi olan murahhıslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakılması hususu, yönetim kurulu tarafından tayin, tesbit tesçil ve ilan edilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. DENETİM Madde 9: Şirketin Hesap ve İşlemlerinin denetimi hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. GENEL KURUL Madde 10: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurullar, şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehrin veya yönetim kurulunun alacağı karar ile ortakların toplanabileceği idare merkezinin bulunduğu ilin dışında da elverişli merkez veya herhangi bir yerde toplanabilir. TOPLANTI GÜNDEMİ VE KOMİSER BULUNMASI Madde 11: Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. 5
İLAN Madde 12: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesinin ilgili fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar TTK nın ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik,tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuata uygun olarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce TTSG de yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için TTK nın 414 maddeleri hükümleri uygulanır. KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Madde 14: Şirket in hesap dönemi sonunda tesbit olunacak gelirlerinden şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktar indirildikten ve Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan, kar dağıtımına esas alınır. Bu kardan; a. % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. b. Artanından payların bedelleri ödenen kısmına ödenmiş sermayenin % 50 i payları nispetinde pay sahiplerine birinci kar payı olarak ödenir. c. Geri kalan kısım, genel kurulun kararlaştıracağı üzere, ikinci kar payı olarak dağıtılır veya özel yedek akçe olarak ayrılır. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. YEDEK AKÇE Madde 15: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519. ila 523.maddeleri hükümleri tatbiki edilir. DAMGA VERGİSİ Madde 17: KALDIRILMIŞTIR. HOLİDAY PLAN TURİZM İŞLETMECİLİK VE TİCARET A.Ş 6