İŞ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1. AMAÇ Bu düzenlemenin amacı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde İş Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi nin ( Komite ) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir. 2. DAYANAK Komitenin sorumlulukları ve işleyişine ilişkin bu esaslar, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV No:41, Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ile Seri:IV No:56, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinde yer alan düzenleme ve hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur. 3. YETKİ VE KAPSAM Sekretaryası görevlendirilecek Yatırımcı İlişkileri Birimi çalışanı tarafından yürütülecek olan Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 4.5.1 nolu maddesi uyarınca kurulması öngörülen Ücretlendirme Komitesi ile Aday Gösterme Komitesinin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir. Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirkette uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, bu konuda Yönetim Kuruluna iyileştirme önerileri sunmak, ilkelerin Şirket içerisinde geliştirilmesi, benimsenmesi ve uygulanmasını sağlamak, Yatırımcı İlişkileri Biriminin çalışmalarını gözetmek, Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanmasına ilişkin politika ve stratejileri belirlemek; Yönetim Kurulunun ve bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğini değerlendirmek ve bu konulara ilişkin Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak; Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin performansını değerlendirmek ve bu konudaki ilke ve uygulamaları belirlemek, Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını ve performans ile bağlantılı ücretlendirme ölçütlerini belirlemek, kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak verilecek ücretlere ilişkin Yönetim Kuruluna öneride bulunmak konularında yetkilendirilmiştir. Komite; faaliyetleri ile ilgili ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden ve maliyeti Şirket tarafında karşılanmak üzere danışmanlık hizmetlerinden yararlanabilir, araştırma ve soruşturma yapabilir, gerekli görmesi halinde Şirketin iç ve dış denetçilerini, çalışanlarını ve yöneticilerini toplantılarına davet ederek görüşlerini alabilir. Komite sekretaryası olarak görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Birimi çalışanı, Komite tarafından gerçekleştirilen tüm çalışmaların yazılı hale getirilerek kaydının tutulması, düzenli bir şekilde arşivlenmesi ve Komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesi amacıyla görev yapar. 2
4. KOMİTENİN YAPISI Komite Tipi Komite Başkanı Komite Üyesi Üyelik Süresi Toplantı Sıklığı Karar Yeter Sayısı Kuruluş Kararı Bir Üst Karar Makamı Yönetim Kurulu Komitesi Komite üyelerinin aralarında başkanlığa seçtiği bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Yönetim Kurulunca komite üyeliğine seçilen Yönetim Kurulu üyeleri ve görevlendirilmesi halinde mevzuat kapsamındaki niteliklere haiz 1 üst düzey Şirket yöneticisi Üyeler 1 yıl için görevlendirilir, görev süresi dolan üye tekrar seçilebilir. En az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az 4 defa Komite, üye sayısının yarıdan fazlasının katılımı ile toplanır, üye sayısının çoğunluğu ile karar alır. 02.03.2005/740 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Yönetim Kurulu Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşması halinde üyelerin çoğunluğu icradan sorumlu olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur, Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı na ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na sahip ve Şirketin kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamakla görevli üst düzey yöneticisi Yönetim Kurulu tarafından Komitede görevlendirilebilir. 5. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır. Komite toplantılarına üyeler, komite sekreterliğini yürüten Yatırımcı İlişkileri Birimi çalışanı, toplantı gündemine ilişkin olarak davet edilen Yatırımcı İlişkileri Birimi çalışanları ile diğer Şirket çalışanları katılır. Komite gerekli gördüğü durumlarda, gizlilik ilkeleri çerçevesinde Şirket üst yönetimi, iç denetim sorumlusu, bağımsız denetim kuruluşu ve her seviyedeki Şirket çalışanı ile ayrı ayrı görüşebilir, toplantı yapabilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Komite Başkanı tarafından Yönetim Kuruluna sunulur. 6. GÖREV VE SORUMLULUKLAR 6.1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Şirket bünyesinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar. 3
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların da bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder. Şirketin bağımsız kurumsal yönetim derecelendirmesinde bulunması halinde, ilgili derecelendirme kuruluşunun belirler, derecelendirme raporunda yer alan tespitleri inceler ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. 6.2. Kamuya Yapılacak Açıklamalar Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirir ve Yönetim Kurulunun onayına sunar. Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirketin Bilgilendirme Politikasına uygun olarak yapılmasını sağlamak üzere öneriler geliştirir. 6.3. Yatırımcı İlişkileri Komite, Yatırımcı İlişkileri Biriminin çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Birim ile işbirliği içerisinde hareket eder. 6.4. Aday Gösterme Komite, Aday Gösterme Komitesi nin de görevlerini üstlenmiş olup, bu çerçevede; Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim ve pay sahiplerinden gelebilecek bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulunun onayına sunar. Bağımsız üyelerin istifası halinde, asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirir. Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve gözetimini yapar. 6.5. Ücretlendirme Esasları Komite, Ücretlendirme Komitesi nin de görevlerini üstlenmiş olup, bu çerçevede; Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin yaklaşım, ilke ve uygulamalarına ilişkin önerilerini Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler, Şirketin Ücret Politikasını düzenli olarak gözden geçirir. 4
Şirketin performans kriterlerini ve bununla bağlantılı olarak ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirleyerek Yönetim Kurulunun onayına sunar. Kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları ve Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur. 5