ESEN HUKUK BÜROSU Akasya 1-2 Blokları Daire 1 Ataşehir-İstanbul Tel:(216) 456 9390 Faks:(216) 4569391 GENTRA LOJİSTİK A.Ş. HUKUKÇU RAPORU 15 EYLÜL 2011 1
İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI BAŞKANLIĞI NA (Kotasyon Müdürlüğü ne) 2 15 Eylül 2011 Konu : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Kotasyon Yönetmeliği nin 13. maddesinin (h) ve (k) bentlerinin uygulama esaslarına ilişkin, 30 Eylül 2004 tarih ve 214 sayılı Genelgesi uyarınca talep edilen hukukçu raporudur. İMKB Kotasyon Yönetmeliği ve 214 sayılı Genelge uyarınca hazırlanan iş bu hukukçu raporu, hisse senetlerinin kota alınmasını talep eden Gentra Lojistik A.Ş. ( Şirket ) kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygun olup olmadığının tespiti amacıyla tarafımızdan Başkanlığınıza sunulmak üzere düzenlenmiştir. İş bu hukukçu raporu Şirket ve Şirket avukatları tarafından sağlanan yazılı ve sözlü bilgiler esas alınarak hazırlanmıştır. Tarafımıza sağlanan ve iş bu raporun hazırlanmasında kullanılan bilgi ve belgelerin eksiksiz ve doğru olduğu kabul edilmiş olup, söz konusu bilgi ve belgelerin tam ve doğruluğu konusunda tarafımızca ayrıca bir araştırma veya çalışma yapılmamıştır. Bu nedenle iş bu raporun düzenlenmiş olması, rapora dayanak teşkil eden bilgi ve belgelerin eksiksiz ve doğru olduğunun tarafımızca garanti veya taahhüt edildiği anlamına gelmemektedir. Şirket tarafından sağlanan: -Şirket kuruluş ana sözleşmesi, kuruluş sonrası ana sözleşme değişiklikleri ve bunların yayınlandığı ticaret sicil gazeteleri; -Şirketin 2000-2011 tarihleri arasındaki Ticaret Sicil Gazeteleri; -İstanbul Ticaret Odası Sicil Kayıtları; -Son üç yıla ait Genel Kurul Tutanakları; -Son üç yıla ait Yönetim Kurulu Kararları; -Şirket Pay Defteri; -Şirketin taraf olduğu Sözleşmeler; -Şirketin sahip olduğu Yetki Belgeleri, Marka Tescil Belgeleri ve Oda Kayıt Belgeleri; -Şirketin taraf olduğu Davalara ilişkin belgeler; -Şirketin iştirakine ilişkin belgeler üzerinde yapılan incelemeler neticesinde ulaşılan, Şirkete ve faaliyetlerine ilişkin aşağıdaki tespit ve görüşlerimizi bilgi ve değerlendirmelerinize arz ederiz.
I.ŞİRKETE İLİŞKİN GENEL BİLGİLER 1-Kuruluş ve Tarihçe: Şirket 19 Temmuz 2000 tarihinde GÜM-KOM Lojistik ve Dış Ticaret Anonim Şirketi ünvanı ile birlikte Gebze Ticaret Sicil Memurluğu nca 5817 sicil numarası ile tescil ve kayıt edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirket kuruluş ana sözleşmesi toplam 17 maddeden ibaret olup, 5 kurucu gerçek kişi ortak tarafından imzalanan ana sözleşme Gebze 1. Noterliği tarafından 13 Temmuz 2000 tarih ve 18741 yevmiye numarası ile tasdik edilmiştir. Şirket daha sonra şirket merkezini İstanbul a taşımış ve bu merkez nakli kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 31.10.2005 tarihinde tescil edilerek, 09.11.2005 tarih ve 6427 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 422. Sayfasında ilan edilmiştir. Şirket İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna 569126 sicil numarası ile kayıt edilmiştir. 21 Haziran 2006 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında şirket ünvanının GA RAİLCO Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi olarak değiştirilmesine karar verilmiş ve bu karar 27 Haziran 2006 tarihinde tescil edilerek 03 Temmuz 2006 tarih ve 6590 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 755-756 sayfasında ilan edilmiştir. 29 Şubat 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında şirket ünvanının GENTRA Taşımacılık Hizmetleri Anonim Şirketi olarak değiştirilmesine karar verilmiş ve bu karar 07 Mart 2008 tarihinde tescil edilerek 13 Mart 2008 tarih ve 7019 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 548. sayfasında ilan edilmiştir. 21 Mart 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında şirket ünvanının GENTRA LOJİSTİK Anonim Şirketi olarak değiştirilmesine karar verilmiş ve bu karar 06 Nisan 2011 tarihinde tescil edilerek 15 Nisan 2011 tarih ve 7795 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 418-420 sayfasında ilan edilmiştir. Böylece şirket şu anki yeni ünvanını almıştır. 2-Şirketin Amaç ve Konuları: Yurtiçi ve Yurtdışı taşıma organizatörlüğü yapan ve lojistik hizmetleri veren Şirketin Nace Kodu 49.41.02 (Yurt Dışı Yük Taşımacılığı) olarak sınıflandırılmıştır. Şirketin başlıca amaç ve konuları ana sözleşmenin 3. maddesinde ayrıntılı olarak açıklanmıştır. Bu kapsamda Şirket; -AR-GE (Araştırma ve Geliştirme) : Şirket konusuna giren alanlarda her türlü araştırma-geliştirme ve iyileştirme faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik destek acentelik ve temsilcilik verilebilir. 3
-İthalat ve İhracat: Şirket kanunlarının izin verdiği çerçevede her türlü ürün ve hizmetin ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende alımı satımı dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütür. Şirket ayrıca ithalat ve ihracat işlemlerini yaptığı ürünler ve ya bunlar dışındaki ürünler için her türlü lojistik hizmetleri verir, depolama ve fiktif ve özel antrepoculuk faaliyetlerini de yürütür. -Danışmanlık: Şirket, iştigal konuları ile ilgili olarak veya bu konuların dışında özel ve tüzel kişi ya da kuruluşlara her türlü danışmanlık hizmetini verir. -Acente-Temsilcilik Şirket yurtiçi ve yurt dışından konusuyla ilgili her türlü temsilcilik acentelik alabilir, başkalarına da kullandırabilir. Şirket, karayolu ile uluslar arası yolcu ve eşya taşıma işleri acenteliği yapabilir. -Taşımacılık ve Acentelik Hizmetleri A-Şirket kara yolu, deniz yolu, hava yolu ile Türkiye den, yurt dışına, yurt dışından Türkiye ye Türkiye dâhilinde veya yabancı ülkeler arasında taşımacılık yapmak, yaptırmak taahhütlere girerek, gemi acenteliği, yük komisyonculuğu yapmak. B-İştigal konuları ile ilgili içte ve dışta faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerin mümessillik acentelik, hava, deniz, kara taşımacılığı ve gümrükleme işlemlerini gerçekleştirmek. C-Konusu ile ilgili ithalat ihracat ve transit malların taşıma ve gümrükleme işlemlerini yapmak, yaptırmak, serbest bölgeler mevzuatı hükümlerine göre bu bölgeler içerisinde faaliyetlerde bulunmak acentelikler ve mümessillikler almak ve vermek. D-Gümrüklü ve gümrüksüz sahalarda faaliyetlerde bulunmak ve bu sahalar içerisinde tahmil, tahliye ve nakliye hizmetleri yapmak, mutemetlik ifa etmek. E-Hizmet işlerini yapabilmesi için gerekli nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, ithal etmek, devretmek, onlar üzerinde aynı ve şahsi tasarruflarda bulunmak., olarak belirlenmiştir. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için: Lüzumlu tesisler ile gayrimenkuller iktisap etmek, bunları devir ve ferağ etmek kiraya vermek gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte olmak üzere ipotek almak ve vermek fek etmek irtifak ve intifa gayrimenkul mülkiyeti kat mülkiyeti kat irtifakı tesis etmek, konusu ile ilgili satış yerleri ve idare binaları inşa etmek, şirket kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları almak, kendisinin veya üçüncü kişilerin doğmuş ve doğacak borçları için her türlü aynı ve/veya nakdi teminatı vermek konularında yetkili kılınmıştır. 4
Şirket, Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamında uluslararası ve yurt içi taşıma işleri organizatörlüğü yapmaktadır. Aşağıda daha ayrıntılı olarak açıklanacağı üzere, şirket faaliyet alanı ile konular Ulaştırma Bakanlığı nın görev ve yetki alanına ilişkin olup, şirket söz konusu faaliyetini gerçekleştirmek için gerekli yetki belgesine sahiptir. Bu kapsamda yapılan incelemeler neticesinde şirketin mevcut faaliyetini devam ettirmesine engel bir durum olmadığı görülmüştür. 3-Şirketin Sermayesi: 08.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesi tadil edilerek halka arz başvurusundan önceki son şeklini almıştır. Söz konusu tadil tasarısının kabul edildiği genel kurul kararları 11 Ağustos 2011 tarihinde tescil edilerek, 17 Ağustos 2011 tarih ve 7882 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 492-493 sayfasında yayınlanmıştır. Buna göre Şirketin sermayesi toplam 5.500.000-TL olup, bu sermayenin tamamı ödenmiştir. Şirketin mevcut sermayesinin tamamen ödendiği hususu Pusula Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti den Yeminli Mali Müşavir Eren Veske tarafından hazırlanan 09.08.2011 tarihli rapor ile tevsik edilmiştir.. Şirketin 2000 yılındaki ilk kuruluş sermayesi 5 Milyar TL (TL den 6 sıfır atılmadan önceki haliyle) olup, bu tarihten sonra yapılan sermaye artış bilgilerine aşağıda yer verilmiştir. Şirketin 29 Temmuz 2003 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında sermaye 5 Milyar TL den 100 Milyar TL ye yükseltilmiş olup, anılan karar 31 Temmuz 2003 tarihinde tescil edilerek, 12 Ağustos 2003 tarih ve 5861 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 244. sayfasında yayınlanmıştır. Şirketin 18 Nisan 2005 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında sermaye 100 Milyar TL den (TL den 6 sıfır atılmadan önceki haliyle) 300.000-YTL ye yükseltilmiş olup, anılan karar 19 Nisan 2005 tarihinde tescil edilerek, 13 Mayıs 2005 tarih ve 6303 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 320. sayfasında yayınlanmıştır. Şirketin 21 Mart 2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında sermaye 300.000-TL den 4.000.000-TL ye yükseltilmiş olup, anılan karar 06 Nisan 2011 tarihinde tescil edilerek, 15 Nisan 2011 tarih ve 7795 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 419. sayfasında yayınlanmıştır. Şirketin 17 Haziran 2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye 4.000.000-TL den 5.500.000-TL ye yükseltilmiş olup, anılan karar 27 Haziran 2011 tarihinde tescil edilerek, 01 Temmuz 2011 tarih ve 7849 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 620-621 sayfasında yayınlanmıştır. 5
4-Hisselerin Nevileri, Dağılımı ve Devri 5.500.000-TL lik sermaye her biri 1-TL nominal değerde, 5.500.000 adet hisseye bölünmüştür. Bu hisseler (A), (B) ve (C) olarak üç farklı gruba ayrılmıştır. 5.500.000- TL miktarındaki sermayenin tamamı: - 300.000- TL nama yazılı A Grubu (300.000 adet) - 300.000-TL nama yazılı B Grubu (300.000 adet) -4.900.000- TL hamiline yazılı C Grubu (4.900.000 adet) hisselerden meydana gelmiştir. Tarafımıza sunulan belgeler üzerinde yapılan incelemelere göre şirketin söz konusu payları temsilen hisse senedi bastırmadığı veya geçici ilmuhaber çıkarmadığı anlaşılmıştır. Şirket ana sözleşmesinin Hisse Devri başlıklı 15. maddesi uyarınca, hamiline yazılı tüm şirket hisseleri serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın alınıp satılabilir. A ve B Grubu nama yazılı hisselerin devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlıdır. Yönetim Kurulu herhangi bir sebep göstermeden hisse devirlerini kabul etmeyebileceği gibi kendi uygun göreceği şekil ve şartlarda devri kabul edebilir. Devir işlemi, ciro edilen senetleri devralma, terkin ve bu devrin hisse defterine kaydı ile hüküm ifade eder. 4-Güncel Ortaklık Yapısı: Şirketin 08 Ağustos 2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin Hazirun Cetveli ile şirket ana sözleşmesine göre güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. GENTRA LOJİSTİK A.Ş. ORTAKLIK YAPISI (Halka Arz Öncesi) Pay Sahibinin A Grubu Hisse B Grubu Hisse C Grubu Hisse Toplam Hisse Adı Soyadı Verusa Girişim - 300.000 2.450.000 2.750.000 Sermayesi A.Ş. Mehmet Haldun 300.000-2.359.900 2.659.900 Gedizşener Şifa Nermin - - 85.000 85.000 Gedizşener Ahmet Gönen - - 1.700 1.700 Kalyoncuoğlu Ahmet Serdar - - 1.700 1.700 Özer Reha Gedizşener - - 1.700 1.700 TOPLAM 300.000 Adet 300.000 Adet 4.900.000 Adet 5.500.000 Adet 6
Şirkete ait Beykoz 1. Noterliği tarafından 25.08.2011 tarih ve 27180 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş bulunan güncel pay defteri de yukarıdaki ortaklık yapısını aynen yansıtmaktadır. Yapılması planlanan halka arz sonrasında 8,5 milyon TL ye yükselmesi planlanan sermayenin şirket ortakları arasındaki dağılımı aşağıdaki şekilde değişecektir. GENTRA LOJİSTİK A.Ş. ORTAKLIK YAPISI (Halka Arz Sonrası) Pay Sahibinin A Grubu Hisse B Grubu Hisse C Grubu Hisse Toplam Hisse Adı Soyadı Verusa Girişim - 300.000 2.450.000 2.750.000 Sermayesi A.Ş. Mehmet Haldun 300.000-1.609.900 1.909.900 Gedizşener Şifa Nermin - - 85.000 85.000 Gedizşener Ahmet Gönen - - 1.700 1.700 Kalyoncuoğlu Ahmet Serdar - - 1.700 1.700 Özer Reha Gedizşener - - 1.700 1.700 Halka Açık - - 3.750.000 3.750.000 TOPLAM 300.000 Adet 300.000 Adet 7.900.000 Adet 8.500.000 Adet 5-Hisse Gruplarına Tanınan İmtiyazlar: Şirket Ana sözleşmesine göre sermaye (A)-(B)-(C) grubu paylara bölünmüştür. A) ve (B) grubu hisseler nama yazılıdır ve bu hisseler yönetim kuruluna üye seçimi ve genel kurul oy kullanımı konusunda ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. Bu çerçevede şirket ana sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 7. maddesi uyarınca; 5 kişiden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi de herhangi bir hisse sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu, yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu başkanı A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri arasından ve yönetim kurulu başkan vekili ise, B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yine şirket ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 10/c. maddesi uyarınca, olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır. (C) Grubu hisseler hamiline yazılıdır ve bu hisselere özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. 7
6-Yönetim Kurulu: Şirket ana sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 7. maddesi uyarınca şirket 5 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilmektedir. Yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi de herhangi bir hisse sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilmektedir. Şirketin 17.06.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi yapılmış ve 3 yıl müddetle görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeleri yeniden belirlenmiştir. Yönetim kurulunun 17.06.2011 tarihli toplantısında üyeler arasından görev paylaşımı yapılmış olup, anılan kararlar 27 Haziran 2011 tarihinde tescil edilerek, 01 Temmuz 2011 tarih ve 7849 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 620-621 sayfasında yayınlanmıştır. Bu kapsamda halen görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri ile ilgili bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Adı Soyadı Görevi Seçim Tarihi Görev Süresi Mehmet Haldun Yönetim Kurulu GEDİZŞENER Başkanı Mustafa ÜNAL Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ahmet Serdar ÖZER Yönetim Kurulu Üyesi Şifa Nermin Yönetim Kurulu GEDİZŞENER Üyesi Ahmet Gönen Yönetim Kurulu KALYONCUOĞLU Üyesi Hangi Grubu Temsilen Seçildiği 17.06.2011 3 Yıl A Grubu 17.06.2011 3 Yıl B Grubu 17.06.2011 3 Yıl Bağımsız Aday 17.06.2011 3 Yıl A Grubu 17.06.2011 3 Yıl A Grubu Halen yürürlükte olan 6762 Türk Ticaret Kanunu nun 312. maddesine uygun olarak yönetim kuruluna seçilen üyelerin pay sahibi olma şartını taşıdıkları anlaşılmıştır. Mustafa Ünal in ise pay sahibi olan tüzel kişi ortağı temsilen Yönetim kurulunda görev yapmak üzere seçildiği anlaşılmıştır. Yine Şirket Ana sözleşmesine göre Yönetim Kurulu Nisabı ile Önemli Kararlar için bazı özel düzenlemeler öngörülmüştür. Buna göre Türk Ticaret Kanunu nun 330. maddesinde öngörülen toplantı ve karar nisapları ağırlaştırılmıştır. 8
Tüm yönetim kurulu toplantıları için toplantı nisabı, B Grubu hisselere sahip hissedarların adayları arasından seçilmiş yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması halinde sağlanır ve her koşulda en az 4 (dört) kişiden oluşur. Yönetim kurulunun tüm kararları için B Grubu hisselere sahip hissedarlar aday gösterilen yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu gereklidir. Duruma göre, A Grubu hisselere sahip hissedarlardan ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan birinin talep ettiği hususlar ve aşağıda belirtilen tüm Önemli Kararlar, yönetim kurulu seviyesinde tartışılarak karara bağlanacaktır. -Şirketin veya iştiraklerinin yıllık bütçesi, orta dönemli planları, yatırım planları ile stratejik planlarının onaylanması veya değiştirilmesi; -Gayrimenkullerin satın alınması, satılması ve bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, her bir işlem için 100.000-TL üzerinde varlıkların satın alınması, satılması veya bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi; -İşin olağan akışı içerisinde hazineye ilişkin amaçlarla yapılanlar hariç olmak üzere, hisse, tahvil veya sair menkul kıymet alımı; -Alt şirketlerin, iştiraklerin kurulması, alınması, devri veya feshi veya yeni bir iş koluna girilmesi; -Bütçede veya yatırım planında yer alıp almadığına bakılmaksızın tek bir işlemde 1.000.000-TL yi aşan herhangi bir yatırım veya harcama; -Meblağı ne olursa olsun, hissedarlar ve/veya iştirakleri ile Şirket ve/veya iştirakleri arasındaki işlemler ve sözleşmeler ile bunlarda yapılacak tadiller; -Yönetim Kurulu tarafından kamuya yapılacak her türlü açıklama; -Her bir durumda tahmini yıllık masrafı 100.000-TL yi aşan avukatların veya diğer üçüncü kişi danışmanların ve müşavirlerin atanması; -Genel Müdürün, İcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması ve İcra Komitesinin teşekkülü ve bunlardan herhangi birinin emeklilik düzenlemeleri de dâhil olmak üzere ücretlerinin onaylanması; -İmza yetkilerinin verilmesi, değiştirilmesi ve geri alınması; -Ana sözleşmede herhangi bir tadil yapılması da dâhil olmak üzere Genel Kurula yapılacak her türlü öneri veya Genel Kurulun onayını gerektiren her türlü husus; -Şirketin ve iştiraklerinin sermayesinin arttırılması/azaltılması -Şirketin ve iştiraklerinin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya feshi; -Mevcut yedeklerin sermayeye dâhil edilmesi veya kullanılması; -Şirketin iştiraklerinin ödenmemiş sermayesinin ödenmesi çağrısında bulunulması; -Şirketin nama yazılı hisselerinin devrinin ve iştiraklerle ilgili her türlü hisse devrinin onaylanması; -İştiraklerinden herhangi birinin genel kurulunda Şirket i temsil edecek olan temsilcisinin atanması; 9
-İmza sirkülerinin düzenlenmesi ve bunun üzerinde herhangi bir tadil yapılması; -Hisselerin nevinin değiştirilmesi ile ilgili kararlar -Hisselerin halka arz edilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar -Tedarik sözleşmeleri hariç olmak üzere her bir işlem ile ilgili olarak 100.000-TL yi aşan herhangi bir borçlanma yaratılması; -Tedarik sözleşmeleri ile ilgili teminatlar hariç olmak üzere her bir işlemde 100.000-TL yi aşan herhangi bir borçlanma ile ilgili olarak kredi kurumlarına ve/veya diğer kişilere veya şirketlere teminat verilmesi; -Muhasebe ve raporlama uygulamalarında değişiklik yapılması ve dış denetçilerin atanması. 7-Temsil ve İlzam Bilgileri: Şirket ana sözleşmesine göre şirketin yönetimi ve dışarıya karsı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi ve/veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu şirketin bilumum işlerini devre yetkili olduğu gibi temsil yetkisini ve idari işlerin hepsini veya bazılarını ittifakla verecekleri kararla yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hisse sahibi olması zaruri bulunmayan müdürlere bırakmaya veya devretmeye yetkilidir. Şirketin güncel imza sirkülerine göre şirketi temsil ve ilzama yetkili şahıslar yönetim kurulunun 04 Temmuz 2011 tarihli toplantısında belirlenmiş olup, anılan karar 04 Temmuz 2011 tarihinde tescil edilerek, 14 Temmuz 2011 tarih ve 7858 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 487. sayfasında ilan edilmiştir. Buna göre; Şirketin yönetim kurulu başkanı Mehmet Haldun GEDİZŞENER ile yönetim kurulu başkan yardımcısı Mustafa ÜNAL ın şirket kaşesi altında birlikte atacakları imzaları ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etme; Şirketi herhangi bir mali yükümlülük, borç veya taahhüt altına sokmayan rutin şirket işlerinin görülmesinde yönetim kurulu başkanı Mehmet Haldun GEDİZŞENER ile yönetim kurulu başkan yardımcısı Mustafa ÜNAL ın şirket kaşesi altında münferiden atacakları imzaları ile şirketi temsil ve ilzam etme konusunda yetkili kılınmıştır. 8-Denetçi: Şirket Ana sözleşmesine göre Genel kurul gerek hissedarlardan ve gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı üçü geçmez. 10
Şirketin 21 Mart 2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında denetçi seçimi yapılmış ve 3 yıl müddetle görev yapmak üzere denetçiliğe Ayfer Ercan seçilmiştir. Anılan denetçi halen görevdedir. 9-Yasal Defter Bilgileri: Türk Ticaret Kanunu 66-326 maddeleri ile Vergi Usul Kanunu nun 172. maddesi hükümleri uyarınca şirket tarafından tutulan yasal defterlere ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Şirketin genel kurul karar defteri haricindeki defterlerinin bulunduğu ve bunların noter tasdikinin yapıldığı anlaşılmıştır. Pusula Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. den Yeminli Mali Müşavir Eren Veske tarafından hazırlanan 09.08.2011 tarihli raporda defter kayıtlarının, kayıt nizamına ve genel kabul görmüş muhasebe ilke ve esaslarına uygun tutulduğu tespitine yer verilmiştir. Defterin Nevi - Dönemi Tasdik Makamı Tasdik Tarih ve No Yevmiye 2011 Beykoz 1. Noteri 22.10.2010 tarih ve 31657 no Defteri Kebir 2011 Beykoz 1. Noteri 22.10.2010 tarih ve 31669 no Envanter 2011 Beykoz 1. Noteri 22.10.2010 tarih ve 31668 no Ortaklar Pay Defteri Beykoz 1. Noteri 25.08.2011 tarih ve 27180 no Yönetim Kurulu Karar Defteri Beykoz 1. Noteri 23.05.2006 tarih ve 17987 no 10-Şirket İştirakine İlişkin Bilgiler: PROFREIGHT Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Şirket kendisiyle aynı alanda faaliyet gösteren Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran hâkim hissedarıdır. Profreıght, 27 Mart 2003 tarihinde Profreıght Taşımacılık Hizmetleri Ltd. Şti. ünvanı ile birlikte İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 494409 sicil numarası ile tescil ve kayıt edilerek kurulmuş bir limited şirkettir. Şirket Yönetim Kurulu nun 02 Aralık 2010 tarihli kararı uyarınca şirketin nevi değişikliği suretiyle anonim şirkete dönüştürülmesi işlemlerine başlanılmış ve bu işlemler 22 Aralık 2010 tarihinde tamamlanmıştır. Şirketle ilgili bazı genel bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Ünvanı : Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Sicil Numarası : 494409 Vergi Dairesi/No : Beykoz Vergi Dairesi / 7330376474 İş Adresi : Orhan Veli Kanık Cad. No:39 K:7 Beykoz-İstanbul Kuruluş Tarihi : 27.03.2003 Sermayesi : 2.350.000-TL Meslek Grubu : Taşımacılık ve Lojistik Hizmetleri Nace Kodu : 49.41.99 Karayolu ile diğer yük taşımacılığı 11
-Profreıght Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Şirketin sermayesi 2.350.000-TL olup, bu sermayeni her biri 1-TL nominal değerde 2.350.000 adet hisseye ayrılmıştır. Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Ortaklık Yapısı Adı-Soyadı / Ünvanı Hisse Adedi Sermaye Miktarı (TL) GENTRA Lojistik A.Ş. 2.338.750 2.338.750-TL Mert Özdemir 2.500 2.500-TL Mehmet Haldun Gedizşener 2.500 2.500-TL Ceyda Nazlı 2.500 2.500-TL Hayrettin Avcı 2.500 2.500-TL Mustafa Ünal 1.250 1.250-TL TOPLAM 2.350.000 2.350.000-TL -Profreıght Yönetim Kurulu Şirket 3 kişilik bir yönetim kurulu tarafından yönetilmekte olup, yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Adı Soyadı Görevi Seçim Tarihi Görev Süresi Mehmet Haldun Yönetim Kurulu 08.08.2011 3 Yıl GEDİZŞENER Başkanı Mustafa ÜNAL Yönetim Kurulu 08.08.2011 3 Yıl Başkan Yrd. Ahmet Serdar ÖZER Yönetim Kurulu Üyesi 08.08.2011 3 Yıl - Profreıght Faaliyet Alanı: Şirket, Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamındaki C2 yetki belgesi (karayolu yurtiçi ve yurtdışı taşımacılık hizmetleri ) ile ilgili faaliyetlerde bulunmaktadır. II. ŞİRKETİN SAHİP OLDUĞU YETKİ BELGELERİ, MARKA TESCİLLERİ 1-Şirketin Faaliyet Alanı ve İlgili Hukuki Düzenlemeler: Türkiye'de taşıma faaliyetlerini 10 Temmuz 2003 tarihinde yürürlüğe giren 4925 no.lu Karayolu Taşıma Kanunu düzenlemektedir. Bu kanunun amacı, karayolu taşımalarını ülke ekonomisinin gerektirdiği şekilde düzenlemek, taşımada düzeni ve güvenliği sağlamak, taşımacı, acente ve taşıma işleri komisyoncuları ile nakliyat ambarı ve kargo işletmeciliği ve benzeri hizmetlerin şartlarını belirlemek, taşıma işlerinde istihdam edilenlerin niteliklerini, haklarını ve sorumluluklarını saptamak, karayolu taşımalarının, diğer taşıma sistemleri ile birlikte ve birbirlerini tamamlayıcı olarak hizmet vermesini ve mevcut imkânların daha yararlı bir şekilde kullanılmasını sağlamaktır. 12
Kamuya açık karayolunda motorlu taşıtlarla yapılan yolcu ve eşya taşımaları, taşımacıları, taşıma acenteleri, taşıma işleri komisyoncuları, nakliyat ambarı ve kargo işletmecileri, taşıma işlerinde çalışanlar ile taşımalarda yararlanılan her türlü taşıt, araç, gereç, yapıları ve benzerleri bu Kanuna tabidir. Karayolu Taşıma Kanunu nun Yetki belgesi alma zorunluluğu ve taşıma hizmeti başlıklı 5. maddesi uyarınca taşımacılık, acentelik ve taşıma işleri komisyonculuğu ile nakliyat ambarı ve kargo işletmeciliği yapılabilmesi için Ulaştırma Bakanlığı ndan yetki belgesi alınması zorunludur. Bu kapsamda, şirketin faaliyet alanının önemli bir bölümünü kapsayan karayolu taşıma işlerini yürütebilmesi için Ulaştırma Bakanlığı ndan yetki belgesine sahip olma zorunluluğu bulunmaktadır. Yetki belgeleri ile ilgili sınıflandırma ve bunların şartları Karayolu Taşıma Yönetmeliği nde düzenlenmiştir. Söz konusu Yönetmeliğe göre; Yetki belgesi almak veya yenilemek isteyen tüzel kişilerin; -Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş ve Türk Ticaret Siciline tescil edilmiş olmaları, -Anonim şirket statüsündeki tüzel kişiliklerde, yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdür ve temsil ve ilzama yetkili yöneticilerin, kaçakçılık, dolandırıcılık, dolanlı iflas, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, uyuşturucu ve silah kaçakçılığı, kaçak insan taşımacılığı veya ticareti, hırsızlık, rüşvet suçları ile 12/4/1991 tarihli ve 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanununa giren suçlardan dolayı hürriyeti bağlayıcı ceza ile hükümlü olmamaları, -Vergi sistemine kayıtlı olmaları, -Merkezi adreslerinin bulunduğu yerdeki ticaret odası veya ticaret ve sanayi odası veya esnaf ve sanatkarlar odası veya ziraat odasından birine kayıtlı olmaları, -Yönetmeliğin 13 üncü maddesinde belirtilen özel şartları sağlamaları, -Yetki belgesi ücretini veya yetki belgesi yenileme ücretini ödemiş olmaları şarttır. Yetki belgesini yenilemek isteyen gerçek ve tüzel kişilerin faaliyetleri süresince, karayolu taşımacılık faaliyetlerinin icrası ile ilgili olarak; a) Ücret ve çalışma şartlarına, b) Şoförlerin çalışma ve dinlenme sürelerine, c) Araçların ağırlık ve boyutlarına, ç) Yol ve araç güvenliğine, d) Çevrenin korunmasına, ilişkin kurallardan (a), (b) ve (d) bentlerine karşı 1 yıllık süre içinde 5 kez; (c) ve (ç) bentlerine karşı aynı aracının 1 yıllık süre içinde 3 kez kusur işlemesinden dolayı idari para cezasına maruz kalmamış olmak sureti ile mesleki saygınlığa sahip olmaları gerekir. Ayrıca söz konusu Yönetmeliğin 13. maddesine göre sınıflandırmaya tabi tutulan her bir yetki belgesi için özel şartlar öngörülmüştür. Örneğin şirketin sahip olduğu R2 Yetki için başvuranların en az 300.000 Türk Lirası sermaye veya işletme sermayesi ile bu işe elverişli bağımsız bir büronun kullanım hakkına sahip olmaları şarttır. 13
Şirketin mevcut ödenmiş sermayesi mevzuatta öngörülen 300 Bin TL lik asgari sınırın çok üzerinde olup, şirket bu işe elverişli bağımsız bir büronun kullanmak hakkına sahiptir.yine yetki belgesi (B1, C2, D1, L1, L2, M2, M3, N2, P2, R1, R2 ve T1) sahiplerinin faaliyetleri süresince en az birer adet üst düzey yönetici ve orta düzey yönetici türü mesleki yeterlilik belgesine sahip olmaları veya bu nitelikleri haiz kişi veya kişileri istihdam etmeleri şarttır. Şirkette üst düzey yönetici belgesine sahip iki kişi olup, bunlardan Mehmet Haldun Gedizşener yönetici, Feride Çelik ise operasyon sorumlusu olarak görev yapmaktadır. R2 Yetki Belgesi (Uluslararası ve Yurtiçi Taşıma İşleri Organizatörlüğü): Şirket, Ulaştırma Bakanlığı Kara Ulaştırması Genel Müdürlüğü tarafından Uluslararası ve yurtiçi taşıma işleri organizatörlüğü yapacaklara verilen R2 isimli yetki belgesine sahiptir. Şirkete ait yetki belgesi 20 Ekim 2005 tarihinde verilmiş olup, bu belgenin geçerlilik süresi 20 Nisan 2012 tarihine kadar devam etmektedir. Yapılan incelemeler neticesinde şirketin şu an sahip olduğu R2 yetki belgesi ile ilgili olarak mevzuatta öngörülen şartları taşıdığı; yetki belgesinin geçerlilik süresinin bitim tarihinin 60 gün öncesinden itibaren Ulaştırma Bakanlığı na yazılı olarak müracaat etmek ve ücretini ödemek suretiyle yetki belgesini yenileme imkânına sahip olduğu sonucuna ulaşılmıştır. C2 Yetki Belgesi (Uluslararası ve Yurtiçi Eşya Taşımacılığı): Şirketin iştiraki olan Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Ulaştırma Bakanlığı Kara Ulaştırması Genel Müdürlüğü tarafından Uluslararası ve yurtiçi eşya taşımacılığı yapacaklara verilen C2 isimli yetki belgesine sahiptir. Şirkete ait yetki belgesi 13 Mart 2009 tarihinde verilmiş olup, bu belgenin geçerlilik süresi 13 Mart 2014 tarihine kadar devam etmektedir. C2 Yetki Belgesi, hem yurtiçi hem de yurtdışı taşımacılık hakkı veren, asgari 11 adet çekicisi bulunan ve toplam taşıma kapasitesi 300 ton olan şirketlere verilen bir belgedir. Yapılan incelemeler neticesinde Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş nin şu an sahip olduğu C2 yetki belgesi ile ilgili olarak mevzuatta öngörülen şartları taşıdığı; yetki belgesinin geçerlilik süresinin bitim tarihinin 60 gün öncesinden itibaren Ulaştırma Bakanlığı na yazılı olarak müracaat etmek ve ücretini ödemek suretiyle yetki belgesini yenileme imkânına sahip olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Marka Tescil Belgesi: Gentra markası şirket adına 21 Nisan 2008 tarihinden itibaren 10 yıllık müddetle Türkiye Patent Enstitüsü nezdinde tescil edilmiştir. Markaların kullanılacağı mal ve hizmetler, uluslararası sınıflandırma esaslarına göre sınıflandırılmaktadır. Mal ve hizmetlerin sınıflandırılması ilişkin düzenleme 1957 tarihli Nice Anlaşması ile yapılmakta olup, bu anlaşmaya göre mal ve hizmetler 34 ü mal ve 11 i hizmet olmak üzere 45 sınıfta toplanmaktadır. Bu kapsamda Gentra markası 36, 39 numaralı sınıflar kapsamında koruma altındadır. 14
III. ŞİRKETİN TARAF OLDUĞU SÖZLEŞMELER 1-Hizmet Sözleşmeleri Şirket ile şirket çalışanları arasında imzalanmış bulunan belirsiz süreli yazılı hizmet sözleşmeleri bulunmaktadır. İş Kanunu hükümleri esas alınarak hazırlanmış bu sözleşmelerde; Normal çalışma süresinin 4857 sayılı İş Kanununda belirtilen haftalık normal çalışma süresi olduğu; Çalışanların, 4857 sayılı İş Kanunu uyarınca hüküm altına alınan denkleştirme süresine ilişkin uygulamayı kabul ettikleri; Çalışanların, işverenin gerekli gördüğü hallerde fazla mesai yapmayı kabul ettikleri, fazla çalışmanın, işverenin isteği üzerine ve işverenin belirleyeceği gün ve zamanlarda yapılacağı; Çalışanların, Ulusal Bayram ve Genel Tatil Günlerinde işverenin talebi halinde çalışmayı kabul ve taahhüt ettikleri, çalışanların bu günlerde çalışması halinde, her gün için bir günlük ücreti aylık ücrete ek olarak ödeneceği; İşveren bünyesinde 4857 sayılı İş Kanunu nun belirlediği şekilde en az bir sene çalışılmış olmak koşuluyla çalışanların yıllık ücretli izne hak kazanacağı; Çalışanların yıllık ücretli izinlerinin, çalışanın kıdemine göre 4857 sayılı İş Kanunu nda belirtilen asgari süreler olduğu; Çalışanların, gerek sözleşme süresince, gerekse sözleşmenin hangi sebeple olursa olsun sona ermesini takip eden bir yıl boyunca, işveren ile doğrudan rekabet teşkil edecek faaliyetlerden uzak duracakları ve işveren ile aynı alanda faaliyet gösteren rakip bir müessesede her ne sıfatla olursa olsun görev alamayacakları; Çalışanların istihdam süresi boyunca yaptığı çalışmalar ve/veya istihdamı dolayısıyla elde ettiği bilgi ve belgeleri hiçbir surette üçüncü şahıslara iletmeyecekleri ve söz konusu bilgi ve belgelerin üçüncü şahısların eline geçmemesi için gerekli tüm gayreti göstereceklerini kabul ve taahhüt ettikleri; Gerek Çalışanlar tarafından ve gerekse de işveren tarafından yapılacak bildirimli fesihlerin 4857 sayılı Kanun da yer alan şekil, şart ve niteliklere uygun olarak yapılacağı; 4857 sayılı Kanun hükümleri dâhilinde, çalışanlar hakkında işveren tarafından belirlenecek olan dönemlerde yine işveren tarafından belirlenecek olan performans değerlendirme sistemi uygulanacağı; yönünde düzenlemeler bulunduğu görülmüştür. 15
-Kira Sözleşmeleri: Şirket halen şirket merkezi olarak kullanmakta olduğu, Orhan Veli Kanık Cad. Eyüp Yavuz İş Merkezi Kat:7 No:39 Kavacık-İstanbul adresinde bulunan ofis katını 01.07.2011 başlangıç tarihli, 1 yıl süreli, aylık 4.350-TL kira bedelli sözleşme ile Başaran Yavuz isimli kişiden kiralamıştır. Kiralayan Kiracı Kira Müddeti Kira Bedeli/Aylık Başaran Yavuz Gentra Lojistik A.Ş. 1 Yıl Aylık 4.350-TL 01.07.2011 Başlangıç Tarihi 01.07.2011 Bitiş Tarihi 3-Önemli Kredi Sözleşmeleri Şirket ile Şekerbank A.Ş. ile aralarında 22.07.2011 tarihli 2.000.000-TL taksitli ticari kredi kullanımına ilişkin kredi sözleşmesi imzalanmıştır. 34 ay taksitli olarak düzenlenen kredinin bitiş vadesi 22 Temmuz 2014 tür. İş bu kredi sözleşmesi kapsamında Banka tarafından Şirket e ait Fatih Sultan Mehmet Cad. Acarkent B.244 Görele-Kavacık/BEYKOZ adresindeki, İstanbul ili, Beykoz İlçesi, Çavuşbaşı Mah. 1-2 Pafta, 6 Parsel nolu taşınmaz üzerine 3 milyon TL lik birinci dereceden ipotek konulmuştur. 4-Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. ile Yapılan Ortaklık Sözleşmesi Şirket ile Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. arasında 14.03.2011 tarihinde yapılan bir İşbirliği ve Ortaklık Sözleşmesi bulunmaktadır. Söz konusu sözleşmeye göre; -Şirketin 25.03.2011 tarihine kadar genel kurul toplantısını yaparak mevcut sermayenin 300.000- TL den 4.000.000-TL ye çıkarılması kararı alması; arttırılacak 3.700.000-TL sermayenin 1.000.000- TL sinin mevcut ortakların rüçhan haklarının kısmen kısıtlanması suretiyle VERUSA tarafından karşılanması; -Şirket ile ilgili alınacak önemli kararlarda Verusa nın bilgi ve onayının alınması ve karşılıklı iyiniyet çerçevesinde şirketin yönetilmesi, bu kapsamda şirket ana sözleşmesinde bazı değişikliklerin yapılması; -Bu çerçevede 5 kişilik Yönetim Kurulu nun bir üyesinin Verusa tarafından atanması ve şirketle ilgili tüm önemli kararlarda Verusa temsilcisinin onayının olması; -Her iki ayda bir düzenli olarak şirketin son mali durumunu gösterir tablolar, vergi dairelerine ve SGK ya verilen beyannameler ile yapılan ödemelerin birer örneğinin şirket tarafından Verusa ya gönderilmesi, yönünde şartlar ver almaktadır. 16
Söz konusu sözleşmenin imzalanmasından sonra toplanan 21 Mart 2011 tarihli şirket genel kurul toplantısında, Verusa ile imzalanan sözleşmenin aynen onaylanmasına karar verilerek, sözleşme uyarınca yapılması gereken ana sözleşme değişiklikleri yapılmıştır. IV.ŞİRKETİN TARAF OLDUĞU HUKUKİ UYUŞMAZLIKLAR Şirket Avukatı tarafından verilen bilgiler çerçevesinde şirketin taraf olduğu iki adet dava ve 1 adet ilamsız icra takibi bulunduğu anlaşılmıştır. Her iki davada da şirket davalı konumunda olup, bu davalar alacak ve tazminat talebi şeklindeki özel hukuk davalarıdır. İcra kakibinde de şirket Alacaklı konumundadır. -İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/111 Esas Sayılı Dosya: Davacı : Geyik Nakliyat Lojistik Akaryakıt Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Davalı : Gentra Lojistik A.Ş. Konu : Alacak Davası Dava Değeri : Fazlaya İlişkin Haklar Saklı Tutulmak Kaydıyla 10.000-TL Davacı Geyik Nakliyat Lojistik Akaryakıt Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından Davalı Şirket aleyhine açılan iş bu alacak davasında, davacı taraf sözleşme gereğince yaptığı 2010 Ekim, Kasım, Aralık aylarına ilişkin hizmetlerle ilgili karın %50 sini alamadığını iddia etmektedir. Davacı taraf fazlaya ilişkin haklarını saklı tutmak kaydıyla şimdilik 10.000-TL nin tahsilini talep etmektedir. Davalı şirket tarafından davacının iddialarının tümüyle reddedildiği dava henüz yerel mahkeme görülmeye devam edilmektedir. -Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2010/238 Esas Sayılı Dosya: Davacı : Güngör Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Davalı : Gentra Lojistik A.Ş. Konu : Tazminat Davası Dava Değeri : Fazlaya İlişkin Haklar Saklı Tutulmak Kaydıyla 192.036,28-TL Davacı Güngör Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. tarafından davalı şirket aleyhine açılan iş bu alacak davasında, davalı tarafından nakledilen oto transformatörünün sürtünme nedeniyle hasara uğradığı iddiasıyla, fazlaya ilişkin haklarını saklı tutmak kaydıyla şimdilik 192.036,28-TL nin 29.08.2008 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte tahsilini talep etmektedir. Davalı şirket, dava konusu olayda kendisinin kusurlu olmadığını beyan etmiş, ayrıca dava konusu trafonun Ak Sigorta A.Ş. ye sigorta ettirildiğini, varsa bir zararın sigorta şirketi tarafından tazmin edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Ayrıca davalı Şirket davayı Ak Sigorta A.Ş. ye ihbar etmiştir. Dava henüz yerel mahkeme görülmeye devam edilmektedir. 17
-Kartal 2. İcra Müdürlüğü 2011/6415 Esas Sayılı İcra Dosyası: Alacaklı : Gentra Lojistik A.Ş. Borçlu : Nes Oluklu Mukavva Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. Konu : İlamsız İcra Takibi Takip Tutarı : 4.089,31-TL (Faiz ve masraflar hariç) Şirket taşıma işi nedeniyle oluşan 4.089,31-TL alacağının ödenmediği gerekçesiyle Nes Oluklu Mukavva Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. aleyhine ilamsız icra takibi başlatmış olup, borçlu tarafından borcu olmadığı gerekçesiyle ilamsız icra takibine itiraz edilmiştir. -Şirket İştirakinin (Profreıght) Taraf Olduğu Hukuki Uyuşmazlıklar: Şirket iştiraki Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. nin taraf olduğu 3 adet hukuki uyuşmazlık bulunmaktadır. -İzmir 7. Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/387 Esas Sayılı Dosya: Davacı : Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Davalılar : 1-Ümit Küçükmorkoç 2-Hüsnü Reşit Demir Konu : İstirdat Davası Dava Değeri : Fazlaya İlişkin Haklar Saklı Tutulmak Kaydıyla 20.000-TL Davacı Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. tarafından davalılar tarafından şirket adına tahsil edilen çek bedellerinin ödenmediği iddiasıyla açılan davanın ilk duruşması 04 Ekim 2011 tarihinde yapılacaktır. -Üsküdar 1. İş Mahkemesi 2010/458 Esas Sayılı Dosya: Davacı : Metin Kaya Davalı : Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Konu : İş Davası Dava Değeri : Fazlaya İlişkin Haklar Saklı Tutulmak Kaydıyla 1.000-TL Kıdem Tazminatı; 10-TL İhbar Tazminatı; 10-TL Genel Tatil Ücreti Alacağı; 10- TL İzin Alacağı; 10-TL Sefer Primi Davalı şirketin eski çalışanı tarafından açılan davada iş akdinin emeklilik nedeniyle feshedildiği tarihten sonraki dönemle ilgili haklarının bir bölümünün ödenmediği iddiasıyla açılan davada, davalı konumundaki şirket davacı tarafın iddialarını reddetmiştir. Dava Yerel Mahkeme aşamasında halen devam etmektedir. 18
-Üsküdar 1. İş Mahkemesi 2010/459 Esas Sayılı Dosya: Davacı : Abdülkerim Yurttaş Davalı : Profreıght Taşımacılık Hizmetleri A.Ş. Konu : İş Davası Dava Değeri : Fazlaya İlişkin Haklar Saklı Tutulmak Kaydıyla 1.000-TL Kıdem Tazminatı; 10-TL İhbar Tazminatı; 10-TL Genel Tatil Ücreti Alacağı; 10- TL İzin Alacağı; 10-TL Sefer Primi Davalı şirketin eski çalışanı tarafından açılan davada iş akdinin emeklilik nedeniyle feshedildiği tarihten sonraki dönemle ilgili haklarının bir bölümünün ödenmediği iddiasıyla açılan davada, davalı konumundaki Şirket davacı tarafın iddialarını reddetmiştir. Dava yerel mahkeme aşamasında halen devam etmektedir. Sonuç olarak, Şirket ve Şirket iştirakinin taraf olduğu hukuki ihtilaflar ilişkin özet bilgiler bunlardan ibaret olup, söz konusu davaların şirketin faaliyetini engelleyecek mahiyette olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. V.SONUÇ Yukarıdaki bilgi ve belgelere dayanılarak ayrıntılı bir şekilde yapılan incelemeler sonucunda, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Kotasyon Yönetmeliği nin 13. maddesinin (h) ve (k) bentlerinde öngörülen şartlara uygun olarak, Gentra Lojistik A.Ş. nin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile hisselerinin hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygun olduğu, ortaklığın üretim ve faaliyetini etkileyebilecek önemli bir hukuki uyuşmazlığının bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Buna göre, Esen Hukuk Bürosu olarak halka arz konusunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu beyanla, halka arz için yapılan inceleme dışında, şirket ile hâlihazırda doğrudan veya dolaylı ilişkimiz bulunmadığını bildiririz. Saygılarımızla, Av. FİLİZ ESEN İstanbul Barosu Sicil No:23485 19