İlgili fonun unvanı Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/12/2014 tarih, 12233903-1045 sayılı izni

BU İZAHNAME KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE FON İÇTÜZÜĞÜ VE HER AY İTİBARİYLE HAZIRLANAN, FONA İLİŞKİN MALİ BİLGİLERİN YERALDIĞI AYLIK RAPORLARLA BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR. BU İZAHNAME YENİ BİR TUTAR ARTIRIMINA KADAR GEÇERLİ OLUP, İZAHNAME KAPSAMINDAKİ BİLGİLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLER TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NDE İLANINI MÜTEAKİP BU İZAHNAMENİN EKİ HALİNE GETİRİLİR. HER YILIN OCAK AYI İTİBARİYLE İZAHNAME DEĞİŞİKLİKLERİ TEKRAR TESCİL ETTİRİLMEKSİZİN TEK BİR METİN HALİNE GETİRİLEREK TASARRUF SAHİPLERİNE SUNULMAK ÜZERE TEKRAR BASTIRILIR. T. GARANTİ BANKASI A.Ş.'NİN ÖZEL BANKACILIK VE PORTFÖY YÖNETİMİ A TİPİ DEĞİŞKEN ÖZEL FONU (HİSSE SENEDİ YOĞUN FON) 24.250.000.000 ADET II. TERTİP KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAMEDİR. T. Garanti Bankası A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kanunu'na dayanılarak, 21/10/2004 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 159422-106851 sicil numarası altında kaydedilerek 26/10/2004 tarih ve 6165 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19/10/2004 tarih ve KYD/731 sayılı izni ile kurulmuş T. Garanti Bankası A.Ş. A Tipi Özel Birikim Yönetimi Şubesi Değişken Fonu kurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu nun 12/03/2007 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-142 sayılı izni ile söz konusu fonun unvanı T. Garanti Bankası A.Ş. Özel Bankacılık A Tipi Değişken Fonu olarak değiştirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu ndan alınan 17/07/2013 tarih ve 12233903-305.01.03-738 sayılı izni ile Fon, T. Garanti Bankası A.Ş. Özel Bankacılık ve Portföy Yönetimi A Tipi Değişken Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) olarak değiştirilmiştir. İlgili fonun unvanı Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/12/2014 tarih, 12233903-1045 sayılı izni ile T. Garanti Bankası A.Ş. Özel Bankacılık ve Portföy Yönetimi A Tipi Değişken Özel Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) olarak değiştirilmiş olup bu izahname, T. Garanti Bankası A.Ş. Özel Bankacılık ve Portföy Yönetimi A Tipi Değişken Özel Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) katılma paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. T. Garanti Bankası A.Ş. Özel Bankacılık ve Portföy Yönetimi A Tipi Değişken Özel Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) nun bu tutar artırımı öncesi Kurul kaydına alınan halka arzlarına ilişkin bilgiler tarih sırasıyla aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. HALKA ARZ TARİHİ SPK KAYIT TARİHİ SPK KAYIT NUMARASI TERTİP ESKİ TUTARI (TL DEN) YENİ TUTARI (TL YE) 07.01.2005 17.12.2004 KB.387/1590 I 0 7.500.000 1

02.09.2013 17.07.2013 12233903-305.01.03-738 II 7.500.000 250.000.000 Bu sefer fon tutarının 7.500.000 TL den 250.000.000 TL ye artırımı dolayısıyla ihraç olunarak fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren II. tertip 24.250.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17/07/2013 tarih ve 12233903-738 sayılı yazısı ile olumlu karşılanmıştır. I. FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Fonun Türü : Değişken Özel Fon (Portföy sınırlamaları itibariyle fon türlerinden herhangi birine girmeyen fonlar Değişken Fon olup, ayrıca katılma payları önceden belirlenmiş kişi veya kuruluşlara tahsis edilen Özel Fon dur.) 2. Fonun Tipi : A Tipi fon olup, fon portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda an az %75 i menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri hariç Borsa İstanbul da işlem gören hisse senetlerinden oluşan hisse senedi yoğun fondur. 3. Mevcut Fon Tutarı : 7.500.000 TL 4. Artırılan Fon Tutarı : 242.500.000 TL 5. Artırım Sonrası Fon Tutarı : 250.000.000 TL 6. Mevcut Pay Sayısı : 750.000.000 Adet 7. Artırılan Pay Sayısı : 24.250.000.000 Adet 8. Artırım Sonrası Pay Sayısı : 25.000.000.000 Adet 9. Artırılan Payların Tertibi : II. 10. Fonun Süresi : Süresiz II. FON PORTFÖY STRATEJİSİ: Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği nin 41. md. ne uygun olarak yönetilir. Fon ağırlıklı olarak ortaklık paylarına yatırım yapmaktadır. Fona yapılacak yatırımların değeri pay piyasasına bağlı olarak kısa sürede ilk seviyesinin altına inebilir. Fon yöneticisi basiretli tüccar gibi davranmasına rağmen fonun yatırım yaptığı bazı pay senetleri zaman içinde aşırı değer kaybedebilir ve hatta değersiz hale gelebilir. Bu durumda anaparadan, pay senedi piyasasına oranla daha fazla zarar etmek mümkündür. Fonun hisse senedi yoğun fon olması nedeniyle, Fon portföy değeri, aylık ortalama bazda en az % 75 oranında, menkul kıymet yatırım ortaklıkları payları hariç olmak üzere Borsa İstanbul da işlem gören paylardan oluşacaktır. Fon portföyünde yer alan paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmelerinin nakit teminatları, paylara ve pay endekslerine dayalı opsiyon sözleşmeleri ile borsada işlem gören paya ve pay endeksine dayalı aracı kuruluş varantları söz konusu %75 oranının hesaplanmasında pay olarak değerlendirilir. 2

Fon, portföyünün sınırlı bir kısmı ile ters repo sözleşmelerine, borsa para piyasası işlemlerine, kamu/özel sektör borçlanma araçları ile kira sertifikaları ve varlığa dayalı menkul kıymetlere de yatırım yapabilir. III. FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ VE SAKLANMASI: 1. Kurucu: Fon kurucusu olarak T. Garanti Bankası A.Ş. riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim, temsili ve varlıkların saklanması ile fonun faaliyetlerinin fon içtüzük ve izahname hükümlerine uygun olarak yürütülmesinden sorumludur. İlgili ay sonu itibarıyla, fonun hisse senedi yoğun fon olarak sınıflandırılabilmesi için gerekli olan şartları sağlamaması halinde, fonun yatırımcıların ve/veya yatırım fonu pay alım/satımına aracılık eden kuruluşların tabi olacağı tüm yükümlülüklerin yerine getirilmesinden kurucu T. Garanti Bankası A.Ş. sorumludur. 2. Yönetici: Fon portföyü Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili tebliğler ve fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir. 3. Saklama Kuruluşu: Kurucunun fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilecektir. IV. FON YÖNETİMİ HAKKINDA BİLGİLER: Adı Soyadı Gökhan ERÜN Dündar DAYI E. Nevzat ÖZTANGUT Cem Tekinel ÖZDEMİR Zeki ŞEN Barış KARAAYVAZ Ayşegül MERDİN Fon da görev alan kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir: Görevi Fon Kurul Başkanı Fon Kurul Başkan Yardımcısı Fon Kurul Üyesi Fon Kurul Üyesi Fon Kurul Üyesi Fon Kurulu Üyesi Fon Denetçisi Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket-Mevki) Tecrübesi (Yıl) Atanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Tarihi- Sayısı 2005-... T. Garanti Bankası A.Ş. Genel Müdür Yrd. 19 31.03.2011-2266 2007-... Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Genel Müdür 18 31.03.2011-2266 1999-... Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. İcra Kurulu Üyesi 1997- Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili 2000- İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 29 31.03.2011-2266 2006- T. Garanti Bankası A.Ş. Birim Müdürü 15 13.09.2012-2290 2006-2012 T. Garanti Bankası A.Ş. Birim Müdürü 24 31.03.2011-2012-... Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Genel Müdür 2266 2006-... T. Garanti Bankası A.Ş. Birim Müdürü 16 10.01.2013-2297 2007-2012 Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Genel 23 13.09.2012 - Müdür Yrd. 2290 2003- Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Üyesi 3

Adı Soyadı Benan TANFER M. Fatih KAYA Nilüfer AYDOĞAN Eren ÖZSOYSAL Cansel BAYYİĞİT Görevi Portföy Yöneticisi Portföy Yöneticisi Fon Müdürü Fon Muhasebecisi Fon Hizmet Birimi Müdürü Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket-Mevki) Tecrübesi (Yıl) Atanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Tarihi- Sayısı 2008-... Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Kıdemli Portföy Yöneticisi 17-2008-2010-HSBC Portföy-Emeklilik Fonları Yöneticisi 7-2010-2011-HSBC Portföy-Emeklilik Fonları Müdür Yardımcısı 2011-... Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Kıdemli Fon Yöneticisi 2008-2010 Goldman Sachs - Faiz ve Döviz İşlemleri Direktör 2005-... Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Müdür 19-2007-2010 Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Müdür 2010-... Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Genel Müdür Yrd. 2007-2010 Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Yönetmen 2010-... Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Müdür 18-19 - V. FON PORTFÖY SINIRLAMALARI HAKKINDA BİLGİLER Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş içtüzük sınırlamaları portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Bu konu ile ilgili detaylı bilgiler katılma payı alım satımının yapılacağı adreslerden temin edilecek fon içtüzüğünden sağlanabilir. VARLIK TÜRÜ EN AZ % EN ÇOK % Pay Senetleri 75* 100 Özel Sektör Borçlanma Araçları 0 25 Kamu Borçlanma Araçları 0 25 Kira Sertifikaları 0 25 Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler 0 25 Ters Repo İşlemleri 0 25 Borsa Para Piyasası İşlemleri 0 20 Varantlar 0 15 * Fonun hisse senedi yoğun fon olması nedeniyle, fon portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az %75'i, menkul kıymet yatırım ortaklıkları payları hariç olmak üzere Borsa İstanbul da işlem gören paylardan oluşacaktır. Fon portföyünde yer alan paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmelerinin nakit teminatları, paylara ve pay endekslerine dayalı opsiyon sözleşmeleri ile borsada işlem gören pay ve pay endeksine dayalı aracı kuruluş varantları söz konusu %75 oranın hesaplanmasında pay olarak değerlendirilir. Söz konusu orana uyulmasına ilişkin olarak her ay sonunda değerlendirme yapılacaktır. Fon portföyünün riskten korunması ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dahil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon toplam değerini aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin fonun yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. Fon portföyüne aracı kuruluş ve ortaklık varantları da dahil edilebilir. Aracı kuruluş ve ortaklık varantlarına yapılan yatırımların toplamı fon portföyünün %15 ini geçemez. Ayrıca, 4

aynı varlığa dayalı olarak çıkarılan aracı kuruluş ve ortaklık varantlarının toplamı fon portföyünün %10 unu, tek bir ihraççı tarafından çıkarılan aracı kuruluş varantlarının/ortaklık varantlarının toplamı ise fon portföyünün %5 ini geçemez. Fonun açık pozisyonunun hesaplanmasında, varantlar ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası nda taraf olunan aynı varlığa dayalı vadeli işlem sözleşmelerinde alınan ters pozisyonlar netleştirilir. Yatırım fonu açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamaz. Fon portföyündeki menkul kıymetler Tebliğ ilgili hükümleri kapsamında ödünç alınıp verilebilir. VI. FON PORTFÖYÜNÜN OLUŞUMU VE DAĞILIMI: Fon portföyünün 03/06/2013 tarihi itibariyle yapısı aşağıda verilmiştir. Fon tutar artırımı suretiyle toplanacak paralar 3 iş günü içinde içtüzükte belirlenmiş varlıklara yatırılacaktır. 1. Portföydeki Pay Senetlerine İlişkin Bilgiler ŞİRKET ÜNVANI NOMİNAL DEĞER (TL) RAYİÇ DEĞER (TL) AKBNK 3.654 29.597,40 ANHYT 412 2.183,60 ARCLK 134 1.708,50 ASELS 388 3.336,81 ASYAB 766 1.286,88 BIMAS 142 11.573,00 DOHOL 1.441 1.412,18 EKGYO 1.354 4.183,86 ENKAI 1.527 8.245,80 EREGL 2.310 4.757,82 GARAN 4.892 41.190,64 HALKB 1.476 26.494,20 ISCTR 2.827 17.583,94 KCHOL 1.570 15.229,00 KOZAA 797 2.797,47 KOZAL 171 5.095,80 KRDMD 3.173 4.378,74 MGROS 157 3.249,90 SAHOL 2.008 21.184,40 SISE 368 1.048,80 SNGYO 537 644,40 TAVHL 233 2.551,35 TCELE 1.110 12.099,00 THYAO 1.623 12.010,20 TKFEN 223 1.382,60 TOASO 232 2.679,60 TTKOM 675 4.603,50 TUPRS 284 13.120,80 VAKBN 1.089 5.815,26 YKBNK 1.379 6.839,84 5

2. Portföydeki Borçlanma Araçlarına İlişkin Bilgiler KIYMET TÜRÜ TANIMI VADESİ RAYİÇ DEĞER (TL) Devlet Tahvili TRT170713T17 17.07.2013 3.974,16 Devlet Tahvili TRT091013T12 09.10.2013 18.392,31 Devlet Tahvili TRT050314T14 05.03.2014 114.137,90 Devlet Tahvili TRT080317T18 08.03.2017 5.474,82 Ters Repo TRT011014T19 04.06.2013 150.018,49 3. Portföydeki Yabancı Varlıklara İlişkin Bilgiler Yoktur. 4. Özet Portföy Tablosu TUTARI (TL) Kamu İç Borçlanma Araçları Toplamı 141.979,19 24,87 Pay Senetleri Toplamı 268.285,29 46,98 Ters Repo İşlemleri Toplamı 150.018,49 26,27 VOB Teminat 10.717,14 1,88 Fon Portföy Değeri 571,000,11 100 Diğer Hazır Değerler 3,335.05 Hazır Değerler Toplamı 3,335.05 Diğer Alacaklar 2,777.14 Alacaklar Toplamı 2,777.14 Takasa Borçlar 8,871.22 Yönetim Ücreti Karşılığı 176.40 Diğer Borçlar 1,729.15 Borçlar Toplamı 10,776.77 Fon Toplam Değeri 566,335.53 Tedavüldeki Pay Sayısı 27.500.576,00 Birim Pay Fiyatı 0.020594 5. Portföye İlişkin Oranlar FON PORTFÖYÜNE ORANI (%) 03/06/2013 tarihi itibariyle son bir yıllık dönem için hesaplanan oranlar aşağıda verilmektedir. Pay Senetleri Dönüşüm Oranı (Pay senetleri alım satım tutarları toplamı / Ortalama pay senedi tutarı) Ortalama Pay Senetleri Oranı (Günlük pay senetleri oranlarının ortalaması) Borçlanma Senetleri Dönüşüm Oranı (Borçlanma senetleri alım satım tutarları toplamı / Ortalama borçlanma senedi tutarı) *Ters Repo İşlemleri Hariç Tutulmuştur Ortalama Borçlanma Senetleri Oranı (Günlük borçlanma senetleri oranlarının ortalaması) Yabancı Menkul Kıymetler Dönüşüm Oranı (Yab. menkul kıym. alım satım tutarları toplamı / Ortalama yab. menkul kıym. tutarı) Ortalama Yabancı Menkul Kıymetler Oranı (Günlük yabancı menkul kıymetler oranlarının ortalaması) : 0,25 : 42,79 : 1,61 : 33,02 : - : - Son Bir Yıllık Birim Fiyat Artış Oranı : 21,32 6

Son Bir Yıllık Ortalama Portföy Büyüklüğü (TL) : 423.622 Son Bir Yıl Portföydeki Borçlanma Araçlarının Ortalama Vadesi : 277,519 VII. KATILMA PAYLARININ DEĞERİNİN TESPİTİ: Katılma paylarının değeri, fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 Tebliği nin 45. maddesi çerçevesinde hesaplanır ve müteakip iş günü katılma paylarının alım satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. İlan gününde yapılan alım satımlarda bu fiyat geçerli olur. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülmesi halinde, katılma paylarının birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve alım satımlar durdurulabilir. VIII. FONDAN TAHSİL EDİLEN HARCAMALAR: 1. Kurucuya ve/veya Fon Portföy Yöneticisine Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: Kurucuya fonun yönetim ve temsili ile fona tahsis ettiği donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı olarak her gün için, BSMV dahil fon toplam değerinin %0,00548 inden (yüzbindebeşvirgülkırksekiz) oluşan bir yönetim ücreti tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde, aralarında akdedilen portföy yönetim sözleşmesine istinaden kurucu ve yöneticiye ödenir. 2. Pay Senedi Kurtajı: %0,04 (onbindedört) ile %0,06 (onbindealtı) arasında değişen kürtaj oranları uygulanır. 3. Sabit Menkul Kıymet Kurtajı: Sabit Menkul Kıymet Kurtajı, Kesin Alım Satım Kurtajı: BİST tarafından belirlenen ve ilan edilen ücret ve komisyonlar aynen uygulanır. 4. Sabit Getirili Menkul Kıymetler Aracılık Ücreti: Bono ve tahviller için 0,00001 (yüzbindebir); ters repo/borsa para piyasası işlemleri için 0,000003 (milyondaüç); VOB da işlem gören sözleşmeler için 0,00025 (onbindeikivirgülbeş) 5. Karşılık Ayrılan Giderler ve Tutarları: Yönetim ücreti, bağımsız denetim ücreti, bono/tahvil borsa payı, ters repo borsa payı, sabit getirili menkul kıymetler aracılık ücreti. 6. Kurul Ücreti: Takvim yılı esas alınarak üçer aylık dönemlerin son iş gününde fonun net varlık değeri üzerinden %0,005 (yüzbindebeş) oranında hesaplanacak Kurul Kayıt ücreti fon varlıklarından karşılanır. a) Fondan karşılanan toplam giderlerin (yönetim ücreti dahil) üst sınırı fon toplam değerinin yıllık azami %3,65 i (yüzdeüçnoktaaltmışbeş) olarak uygulanacak olup söz konusu Fon Toplam Gider Oranı limiti içinde kalınsa dahi, yukarıda belirtilen harcamalardan bağımsız olarak fona gider tahakkuk ettirilemez. b) 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin son işgünü itibarıyla, içtüzükte belirlenen yıllık azami fon toplam gider oranının ilgili döneme denk gelen kısmının aşılıp aşılmadığı, ilgili dönem için hesaplanan günlük ortalama fon toplam değeri esas alınarak, Kurucu tarafından kontrol edilir. Yapılan kontrolde içtüzükte belirlenen oranın aşıldığının tespiti halinde aşan tutar ilgili dönemi takip eden 5 iş günü içinde Kurucu tarafından fona iade edilir. İade edilen tutar, ilgili yıl içinde takip eden dönemlerin fon toplam gider oranı hesaplamasında toplam giderlerden düşülür. Gider oranına ilişkin kontroller, Fon katılma paylarının satışa sunulmuş olduğu günler dikkate alınarak yapılır. 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin bitiminde hesaplanan fon 7

toplam gider oranı ve varsa iade tutarı ilgili dönemin bitimini takip eden 6 iş günü içinde KAP ta ilan edilir. IX. İHRACA İLİŞKİN GİDERLER: Aşağıda tutar artırımına ilişkin ortaya çıkan tahmini giderler verilmektedir: GİDER TÜRÜ Tescil ve İlan Giderleri 3.000 Gazete İlan Giderleri 1.000 Diğer Giderler 500 TOPLAM 4.500 TUTARI (TL) Tutar artırımına ilişkin giderlerin tamamı kurucu tarafından karşılanır. IX. YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESİ: 1. Fon Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5'inci maddesinin 1 no lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Fonların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın %0 oranında gelir vergisi tevkifatına tabidir. 2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarından hisse senedi yoğun fon niteliğine sahip olanların katılma paylarının ilgili olduğu fona iadesinde %0 oranında gelir vergisi tevkifatı uygulanır. 1 Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. Kurumlar Vergisi Kanunu Geçici Madde 1 uyarınca dar mükellef kurumların Türkiye'deki iş yerlerine atfedilmeyen veya daimî temsilcilerinin aracılığı olmaksızın elde edilen ve Gelir Vergisi Kanununun geçici 67. maddesi kapsamında kesinti yapılmış kazançları ile bu kurumların tam mükellef kurumlara ait olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan ve geçici 67. maddenin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafı kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmayan kazançları ve bu kurumların daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri tamamı geçici 67. madde kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname verilmez. 1 Bkz. 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 8

XI. KATILMA PAYI SAHİPLERİNİN HAKLARI: 1. Fonda oluşan kar, katılma paylarının fon içtüzüğünde belirtilen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre tespit edilen günlük fiyatlarına yansır. Katılma payı sahipleri, paylarını herhangi bir iş günü Fona geri sattıklarında, ellerinde tuttukları süre için fonda oluşan kardan paylarını almış olurlar. Hesap dönemi sonunda ayrıca temettü dağıtımı söz konusu değildir. 2. Kurucu her hesap döneminin bitimini takip eden 3 ay içinde bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy ve toplam değeri tablolarını bağımsız denetim raporu sonucu ile beraber Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirir, katılma paylarının alınıp satıldığı yerlerde müşterilerine açıklar ve ilanı takiben 6 iş günü içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) ilan eder. 3. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG de ilan olunan hususlardan yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlar kurucu tarafından KAP ta duyurulur. Söz konusu hususlar ilandan en az 10 iş günü sonra yürürlüğe girer. 4. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber her yılın ocak ayında birleştirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bu birleştirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz. İzahname, içtüzük ve en son aylık rapor, katılma payı alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir. 5. Aylık raporlar, ay içerisindeki menkul kıymet ve katılma payı hareketleri ile fon performansına ilişkin bilgileri içerecek şekilde, Tebliğin 2 numaralı ekine uygun olarak hazırlanır ve ilgili ayı takip eden 6 iş günü içinde KAP ta ilan olunur. 6. Fon içtüzüğünde belirlenmiş olan katılma payı alım satım esasları aşağıdaki gibidir: Genel Esaslar Katılma payı satın alınması veya fona iadesinde, kurucunun izahnamede ilan edeceği katılma payının alım satımının yapılacağı yerlere başvurularak alım satım talimatı verilir. Bunun dışında Kurucunun veya fon katılma payı alım satım aracılık sözleşmesi imzaladığı Aracı Kuruluşların telefon ve internet bankacılığı ile ATM sistemleri aracılığıyla da katılma payı alım satım talimatı verilebilir. Sadece Türkiye Garanti Bankası A.Ş. nin özel bankacılık şubesi müşterileri tarafından ve Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. ile portföy yönetim sözleşmesi imzalayan müşteriler adına portföy yönetim şirketi tarafından fon katılma payı alım satımı yapılabilir. Kurucunun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma payı alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir. Alım Talimatları Yatırımcıların Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın açık olduğu günlerde saat 13:30'a kadar verdikleri katılma payı alım talimatları talimatın verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. 9

Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın açık olduğu günlerde saat 13:30 dan sonra iletilen talimatlar ilk pay fiyatı hesaplamasından sonra verilmiş olarak kabul edilir ve izleyen hesaplamada bulunan pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın kapalı olduğu günlerde iletilen talimatlar ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma payı bedelinin kurucu tarafından tahsil edilmesi esastır. Alım talimatları tutar olarak verilir. Talimatın tutar olarak verilmesi halinde belirtilen tutar tahsil edilerek, bu tutara denk gelen katılma payı sayısı fon fiyatı açıklandıktan sonra hesaplanır. Alım talimatının karşılığında tahsil edilen tutar o gün için yatırımcı adına nemalandırılmak suretiyle bu maddede belirlenen esaslar çerçevesinde katılma payı alımında kullanılır. Satım Talimatları Yatırımcıların Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın açık olduğu günlerde saat 13:30 a kadar verdikleri katılma payı satım talimatları talimatın verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın açık olduğu günlerde saat 13:30 dan sonra iletilen talimatlar ilk fiyat hesaplanmasından sonra verilmiş olarak kabul edilir ve izleyen hesaplamada bulunan pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın kapalı olduğu günlerde iletilen talimatlar ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Satım Bedellerinin Ödenme Esasları Katılma payı bedelleri; iade talimatının Borsa İstanbul Pay Piyasası'nın açık olduğu günlerde saat 13:30 a kadar veya tatil gününde verilmesi halinde talimatın verilmesini takip eden ikinci işlem gününde, iade talimatının BİST Hisse Senedi Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 13:30 dan sonra verilmesi halinde ise, talimatın verilmesini takip eden üçüncü işlem gününde yatırımcılara ödenir. 7. Tasarruf sahipleri T. Garanti Bankası A.Ş. aracılığıyla katılma paylarını alıp satabilirler. 8. Katılma payları müşteri bazında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmekte olup, tasarruf sahipleri kurucudan veya alım satıma aracılık eden kuruluşlardan hesap durumları hakkında her zaman bilgi talep edebilirler. 9. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma payı alım satımları durdurulabilir. 10

XII. FON BİLANÇO VE GELİR TABLOSU Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi Özel Bankacılık A Tipi Değişken Fonu 31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Ayrıntılı Bilanço (Birim-- Türk Lirası) Cari Dönem Önceki Dönem 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 VARLIKLAR 428.138 832.852 I - Hazır Değerler 15.626 52.597 A- Kasa - - B- Bankalar 5.111 9.887 C- Diğer Hazır Değerler 10.515 42.710 II - Menkul Kıymetler 412.512 725.745 A- Hisse Senetleri 214.787 406.970 B- Özel Kesim Borçlanma Senetleri - - C- Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 152.718 271.753 D- Diğer Menkul Kıymetler 45.007 47.022 III- Alacaklar - - IV- Diğer Varlıklar - - BORÇLAR (3.109) (25.676) V - Borçlar A- Banka Avansları - - B- Banka Kredileri - - C- Menkul Kıymet Alım Borçları - (21.776) D- Fon Yönetim Ücretleri (1.310) (2.548) E- Denetim Ücreti (1.770) (1.298) F- Kurul Kayıt Ücreti (21) (40) G- Aracılık Komisyon Ücreti (3) (6) H- Diğer Borçlar (5) (8) NET VARLIKLAR TOPLAMI 3425.029 807.176 VI - FON TOPLAM DEĞERİ A - Katılma Belgeleri (92.080) 424.327 B - Katılma Belgeleri Değer Artışı/Azalışı 64.263 (60.715) C - Fon Gelir Gider Farkı 452.846 443.564 1- Cari Dönem Fon Gelir Gider Farkı 9.282 16.795 2- Geçmiş Yıllar Fon Gelir Gider Farkı 443.564 426.769 FON TOPLAM DEĞERİ 425.029 807.176 11

Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi Özel Bankacılık A Tipi Değişken Fonu 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Ayrıntılı Gelir Tablosu (Birim-- Türk Lirası) Cari Dönem Önceki Dönem 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 I - FON GELİRLERİ 104.479 384.711 A - Menkul Kıymetler Portföyünden Alınan Faiz ve Kar Payları 9.505 47.292 1- Özel Kesim Menkul Kıymetleri Faiz ve Kar Payları 5.398 29.085 Hisse Senetleri Kar Payları 5.398 29.085 Borçlanma Senetleri Faizleri - - 2- Kamu Kesimi Menkul Kıymetleri Faiz ve Kar Payları 3.027 15.356 3- Diğer Menkul Kıymetler Faiz ve Kar Payları 1.080 2.851 B - Menkul Kıymet Satış Karları 10.075 88.678 1- Özel Kesim Menkul Kıymetleri Satış Karları 8.581 46.043 Hisse Senetleri Satış Karları 8.581 46.043 Borçlanma Senetleri Satış Karları - - 2- Kamu Kesimi Menkul Kıymetleri Satış Karları 146 190 3- Diğer Menkul Kıymetler Satış Karları 1.348 42.445 C - Gerçekleşen Değer Artışları 82.072 243.419 D - Diğer Gelirler 2.827 5.322 II - FON GİDERLERİ (95.197) (367.916) A - Menkul Kıymet Satış Zararları (9.831) (79,771 1- Özel Kesim Menkul Kıymetleri Satış Zararları (8.178) (35.894) Hisse Senetleri Satış Zararları (8.178) (35.894) Borçlanma Senetleri Satış Zararları - - 2- Kamu Kesimi Menkul Kıymetleri Satış Zararları (30) (229) 3- Diğer Menkul Kıymetler Satış Zararları (1.623) (43.648) B - Gerçekleşen Değer Azalışları (59.785) (219.802) C - Faiz Giderleri - - D - Diğer Giderler (25.581) (68.343) 1- İhraç İzni Ücretleri - - 2- İlan Giderleri (700) (2.893) 3- Sigorta Ücretleri - - 4- Aracılık Komisyonu Giderleri (1.359) (11.012) 12

5- Noter Harç ve Tasdik Ücretleri (689) (1.771) 6- Fon Yönetim Ücretleri (15.846) (47.832) 7- Denetim Ücretleri (4.066) (3.093) 8- Vergi Resim Harç ve Bazı Giderler (502) (438) 9- Tahvil Borsa Payı Giderleri (76) (187) 10- Saklama Giderleri (1.995) (608) 11- Kurul Kayıt Ücreti (78) (342) 12- Vadeli Opsiyon Borsası İşlem Komisyon Giderleri (270) (77) 11- Diğer Giderler - - III - FON GELİR-GİDER FARKI 9.282 16.795 13

XIII. TASFİYE SONUCUNA İŞTİRAK: Fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer: 1. Fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bunun sona ermesi, 2. Fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay öncesinden feshi ihbar etmesi, 3. Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi, 4. Kurucunun mali durumunun zayıflaması, fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması. Fonun sona ermesi durumunda fon portföyündeki varlıklar kurucu tarafından borsada satılır. Bu şekilde satışı mümkün olmayan fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, fon varlığını Kurul'ca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder. XIV. HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER: 1. Satış Başlangıç Tarihi: / /2013 tarihinden itibaren katılma payları bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır. 2. Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler: UNVAN ADRES TELEFON NO T. Garanti Bankası A.Ş. Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. (212) 318 18 18 Genel Müdürlüğü No:2 34340 Beşiktaş/İstanbul T. Garanti Bankası A.Ş. Şubeleri 3. Katılma Payları Alım Satımının Yapılacağı Yerler: UNVAN ADRES TELEFON NO T. Garanti Bankası A.Ş. Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. (212) 318 18 18 Genel Müdürlüğü No:2 34340 Beşiktaş/İstanbul T. Garanti Bankası A.Ş. Özel Bankacılık Şubeleri T. Garanti Bankası A.Ş. Saklama Şubesi 4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: KURUCUNUN UNVANI ADRES TELEFON NO T. Garanti Bankası A.Ş. Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş/İstanbul (212) 318 18 18 14

YÖNETİCİNİN UNVANI ADRES TELEFON NO Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Etiler Mah. Tepecik Yolu Demirkent Sokak No:1 34337 Beşiktaş/İstanbul (212) 384 13 00 İzahnamede yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 06/06/2013 C. TEKİNEL ÖZDEMİR DÜNDAR DAYI FON KURULU ÜYESİ FON KURULU BAŞKAN YARDIMCISI Bu izahnamede yer alan ve tarafımızdan denetlenen 31/12/2011 ve 31/12/2012 tarihlerine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin mali tabloların kuruluşumuzca düzenlenen bağımsız denetim raporuna uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetim Şirketi Yetkilisi Adı Soyadı Unvanı İmzası Bağımsız Denetim Şirketi Kaşesi 15