1 MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 01.01.2011 30.09.2011 DÖNEMĠ SERĠ:XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU I-GĠRĠġ 1 Raporun Dönemi : 01.01.2011 30.09.2011 2 Ortaklığın Ünvanı : MANGO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 3 Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında 01.01.2011 30.09.2011 tarihi itibariyle aktif olarak görev alan baģkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (baģlangıç ve bitiģ tarihleriyle): Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde; 06.05.2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kuruluna Ayhan KARAK, Mehmet YAYLA, Nurhayat KARAK, Şeref YAYLA, Nuran CEHERYAN ve Denetçiliğe Veysel ERDEM bir(1) yıl süreyle seçilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No: 22 sayılı Tebliğinin 25. maddesi 1 numaralı fıkrası hükmü gereğince, Yönetim Kurulunun 05 Nisan 2010 tarih, 8 no.lu toplantısında 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere; Nurhayat KARAK ve Nuran CEHERYAN, Denetim Kurulu nda görevlendirilmişlerdir. 30.09.2011 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri : Yönetim Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Ayhan KARAK Yönetim Kurulu 12.03.2010 Devam Başkanı Mehmet YAYLA Yön.Kur.Başkan 12.03.2010 Devam Vekili Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi 12.03.2010 Devam Şeref YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi 12.03.2010 Devam Nuran CEHERYAN Yönetim Kurulu Üyesi 12.03.2010 Devam Yönetim Kurulu'nda Dönem Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler Şirketin 06.05.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında yukarıdaki üyeler yeniden seçilmişlerdir. 30.09.2011 tarihi itibariyle Denetim Kurulu Üyeleri : Denetleme Kurulu Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Nurhayat KARAK Denetim Komitesi 05.04.2010 - Devam Üyesi Nuran CEHERYAN Denetim Komitesi 05.04.2010 - Devam Üyesi Veysel Erdem Denetçi 06.05.2011 - Devam
2 Denetim Kurulu'nda Dönem Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler 06.05.2011 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında denetçiliğe Veysel ERDEM seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırları Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 4 Dönem içinde esas sözleģmede değiģiklik yapılmıģsa bunun nedenleri ve yapılan değiģikliklerin neler olduğu : Dönem içinde Ana Sözleşmede değişiklik yapılmamıştır. Ortaklığın Sermayesi ve Dönem Karı : Şirketin çıkarılmış sermayesi 22.000.000.-TL olup, 01.01.2011 30.09.2011 döneminde ana ortaklıkta 3.508.966 TL kar elde edilmiştir. (01.01.2010-30.09.2010 döneminde 2.600.228.- TL ) Sirketin çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi 22.000.000 TL dir. (30.09.2010 tarihinde :10.000.000.- TL) Sermaye, her biri 1TL tutarında 22.000.000 Adet paya bölünmüştür. Grup un imtiyazlı hisse senedi yoktur. Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL dir. 5 Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değiģiklikler, sermaye artırımı yapılmıģsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamıģsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği geliģme, son üç yılda dağıtılan temettü, sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları : Dönem içinde şirketin çıkarılmış sermayesi, 9.408.153,21 TL si hisse senedi ihraç priminden, 115.357,81 TL si geçmiş yıllar karından, 2.476.488,98 TL si 2010 yıl kar payından karşılanmak suretiyle 12.000.000.- TL artırılarak 10.000.000.- TL den 22.000.000.- TL ye yükseltilmiştir. İMKB de gerçekleşen 1.75 TL lik hisse başı kapanış fiyatı ile, şirketin 30.09.2011 tarihinde piyasada değeri 38.500.000.- TL olmuştur. İMKB de işlem gördüğünden şirketin ortak sayısı tam olarak bilinmemektedir. 22.000.000.-TL sermayenin %10 undan fazlasına sahip ortakların pay durumu söyledir: Adı Soyadı Pay Tutarı Pay Oranı % Ayhan KARAK 3.725.999 16,94 Mehmet YAYLA 3.597.000 16,35 Diğer 726.000 3,30 Halka Arz 13.651.001 63,41 Toplam 22.000.000 100,00
3 Şirketin hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup 22.000.000.-TL. lik sermayeyi temsil eden kupür dağılımı aşağıda verilmiştir. Miktarı/ Sermayeye Hamiline Nom/TL Oranı % Hamiline 22.000.000 NOM/TL. 100,00 Toplam 22.000.000 100,00 6 Varsa çıkarılmıģ bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, kara iģtirakli tahvil, hisse senetleri ile değiģtirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Yoktur. 7 Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket), Mango Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanıyla 27.09.2000 tarihinde İstanbul ticaret sicil memurluğunda 445313/392895 sicil no ile tescil ve ilan olunarak kurulmuştur. Şirket, 20.05.2009 tarih ve 7314 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan olunduğu üzere 13.05.2009 tarihinden itibaren Limited şirket nevinden anonim şirket nevine dönüşmüş olup yeni ünvanı Mango Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak tescillenmiştir. Şirket, yaş sebze ve meyve ticareti, üretim, pazarlama, depolama ve işleme konularında 27.09.2000 tarihinden beri faaliyet göstermektedir. Şirketin ana faaliyetleri içinde, ulusal ve uluslararası perakende, toptan market zincirlerinin yaş sebze ve meyve tedarikine ilave olarak, catering, otel, restaurant zincirlerinin tedarikini sağlamak da bulunmaktadır.2010 yılı son çeyreğinden itibaren de dış satıma da ağırlık vermeye başlamıştır. Şirket kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim sürecinin her aşamasını İyi Tarım Uygulamaları (İTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaşmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmaktadır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını ise, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karşılamaktadır. Şirket, tarıma dayalı gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki gelişmeler, iklim koşullarının yanı sıra tarımsal hammadde kaynağı olan tarım sektörüyle çok yakından ilgilidir. Şirketin %34 lük hissesi 24.05.2010 tarihinden itibaren İMKB nin İkinci Ulusal Pazarında işlem görmeye başlamıştır. Şirketin hakim ortakları Mehmet Yayla ve Ayhan Karak tır. Şirketin Kanuni Merkezi, Ataşehir Küçükbakkalköy Kadıköy Hali No:74 İstanbul - Türkiye dir. Yönetim Merkezi, Eyüp Sultan Mah.Mehmet Akif Cad.No:30 Samandıra, Sancaktepe- İstan- bul dur.
Grup ta, bilanço tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 317 kişidir. (31.12.2010 da: 273 kişi) kişi ) Şirketin Antalya, Yenişehir-Bursa, Ankara, Bayrampaşa hallerinde ve Adana ile Yenişehir de şubeleri bulunmaktadır. Şirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkları ile birlikte Grup olarak nitelendirilmektedir. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkların faaliyet alanları aşağıda açıklanmıştır: Aydın Gıda Ürün.Ġma.Paz.Dağ. Ġth.Ġhr.San.Tic. Ltd. ġti. Yaş sebze ve meyve ticareti ile pazarlaması faaliyetinde bulunmak ve Migros mağazaları içinde reyon işletmeciliği gerçekleştirmek Sepken Tarım Ürünleri Gıda Nak. Sanayi ve Tic Ltd. ġti. Yaş sebze ve meyve ticareti, üretimi, pazarlaması ve işlemesi faaliyetlerinde bulunmak ve genel piyasadan tüm sebze meyve tedariki gerçekleştirmek 4 II- FAALĠYETLER 1 Cari dönem ve geçmiģ dönem sermaye artırımları : Cari dönemde yukarıda açıklandığı üzere iç kaynaklardan ve 2010 yılı karından 12.000.000 TL sermaye artırımı yapılarak çıkarılmış sermaye 10.000.000.TL den 22.000.000.- TL ye yükseltilmiştir. (Geçen yıl aynı dönemde şirket çıkarılmış sermayesi 6.600.000.- TL den halka arz yoluyla 10.000.000.- TL ye yükseltilmiştir.) 2 Finansal Yapıya ĠliĢkin Bilgiler 2.1- Gelir ve Kar Dönem Satış gelirleri 77.132.771- TL (Geçen yıl aynı dönem 41.434.830) Artış oranı %86,15 Brüt Kar 14.585.140 (Geçen yıl aynı dönem 9.140.177) Artış Oranı % 59,57 Faaliyet Karı 5.809.015 (Geçen yıl aynı dönem 3.910.000) Artış Oranı %48,57 Faiz,Vergi, Amortisman Öncesi Kar 6.225.458 (Geçen yıl aynı dönem 4.294.441) Artış oranı %44,97 Net Kar 3.527.901 (Geçen yıl aynı dönem 2.610.860 ) Artış oranı %35,12 2.2- Karlılık Oranları Brüt Kar Oranı: %118,91 (Geçen yıl aynı dönem %22,06 ) Faaliyet Kar Oranı: % 7,53(Geçen Yıl aynı dönem % 9,44) FVAÖK Oranı: %%8,07 (Geçen yıl aynı dönem %10,36) Öz Sermaye Karlılığı :%12,72 (Geçen yıl aynı dönem %11,69) 2.3- Likidite Oranları Cari Oran: 1,34 (31.12.2010 da 1,63 ) Likidite Oranı: 1,23 (31.12.2010 da 1,54) 2.4 Mali Yapı Oranları Kısa Vadeli Yabancı Kaynakların Toplam Kaynağa Oranı: 0,51 (31.12.2010 da: 0,48 ) Uzun Vadeli Yabancı Kaynakların Toplam Kaynağa Oranı:0,16 (31.12.2010 da:0,05) Özkaynakların Toplam Kaynağa Oranı:0,32 (31.12.2010 da: 0,47)
5 3 ĠĢleme/Paketleme Tesisleri ve Kapasite Kullanım Oranları Şirket, üretim faaliyetlerini kendi tesislerinde üretim, fason üretim ve piyasadan mal alım-satımı yolları vasıtasıyla sürdürmektedir. TESĠS AçılıĢ Tarih Kap.(Ton/6 Ay) Kullanım(Ton/ 6 Ay ) Oran% Samandıra 2005 24.468 24.468 100 (Mülk, 1.200 Açık, 2.200 Kapalı Toplam 3.400 M2 ) YeniĢehir 2010 Aralık 270.000 59.400 22 (Mülk, 40.000 Açık,10.000 Kapalı Toplam 50.000 M2) Adana 2010 Eylül 33.000 22.400 68 (Fason, 6.500 M2 kapalı alan) Ankara 2010 Kasım 1.350 1.350 100 (Kira 1.000 M2 Kapalı Alan ) Afyon 2010 Eylül 13.500 12.960 96 (Fason, Patetes Soğan Paketleme, 2000 Açık 2000 Kapalı Toplam 4.000 M2 ) Antalya 2010 Ocak 12.300 6.396 52 (Kira,1000 M2 Kapalı Alan) Sebze-Meyve Halleri Yer No ġirkete Katıldığı Yıl Kadıköy- İSTANBUL 74 2000 Bayrampaşa-İSTANBUL 192 2010 /Ekim ANKARA 25 2010/ Aralık ANTALYA 83 2007 Sandıklı-AFYON 2 2010/ Ekim Yenişehir-BURSA 10 2011/ Haziran SEBZE VE MEYVE YETĠġTĠRĠCĠLĠĞĠ Şirket, doğrudan kendisi ve anlaşmalı üreticiler aracılığı ile değişik bölgelerde sebze ve meyve yetiştiriciliği yapmaktadır.aydın, İzmir, Antalya, Bursa Ankara Beypazarı üertim alanlarının (sera ve tarla) bulunduğu başlıca bölgelerdir. 4 Ürünler Şirketin, ana ürün grubunu; 1- Sebze / Yeşillik 2-Mevye oluştururken, her ürün grubu kendi içinde İşlenmiş/Paketlenmiş ve Dökme olarak ayrılmaktadır. 5 Üretim Teknolojisi, AR-GE ve Pazarlama Faaliyetleri Şirket, kendisine ait sera ve tarım alanlarında doğrudan üretim yaptığı gibi, üretim süreçlerinin her aşamasının İyi Tarım Uygulamaları (İTU) sertifika programı çerçevesinde denetlendiği anlaşmalı ve sertifikalı çiftçilere de kendi adına üretim yaptırmaktadır. Ürün tedarikinin geri kalan kısmını, kendisine ait depoların bulunduğu satın alma noktalarından (hallerden) ve doğrudan üreticiden satın alarak karşılamaktadır.
Tarım alanlarından gelen ürünler, Şirket tesislerinde ayıklanıp, yıkanıp, işlenip ve paketlenip müşterilere sevk edilmektedir. Şirket, yetiştiricilik ve üretim alanında GLOBAL GAP, ISO 22000:2005 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ve British Retail Consortium (BRC) sistemlerini uygulamaktadır. Yetiştiricilik alanında ziraat mühendislerinin ve işleme ve paketleme alanında gıda mühendislerinin kontrolünde üretime devam etmektedir. Şirket geçen yıl başlattığı yurtdışı dış satım faaliyetlerine, kalıcı bağlantılar ve işbirliği yaratma strateji ve politikası çerçevesinde bu dönemde hız ve ivme kazandırmıştır. Antalya Fresh fuarıyla birlikte, şirketimizin ve markamızın önemi daha da belirginleşmiştir. Özel Durum açıklamalarımızda da bildirildiği üzere Ukrayna Aktiv Lojistik ve Rusya Magnit, OOO Robmet, CJSC Tander, LLC Green Market firmalarıyla ihracat anlaşmaları yapmıştır.bu anlaşmalarda öngörülen tutarlar mutabakat tutarları olup, sözleşmeler bazında artışlar, azalışlar olabilecek, birbirleriyle ve başka anlaşmalarla ikame edilebilceklerdir. Yatırımlar ġirket ilgili dönemde, Adana Meyve ĠĢleme/ Paketleme yatırımı ile ilgili olarak, faiz hariç 6.783.325,90 TL tutarında Finansal Kiralama SözleĢmesi imzalamıģtır. Diğer Kaynaklardan yaptığı yatırım harcamaları tutarı ise 5.912.437,25 TL dir. ġirketin, ilgili dönemde üretim tesisleri için yaptığı yatırım harcamalarının dağılımı aģağıdadır. İstanbul, Samandıra İşleme / Paketleme Tesisi Yatırımı (Yenileme Tevsii) 696.854,86.- TL Bursa Yeni Şehir İşleme/ Paketleme Tesisi Yatırımı( Yenileme,Tevsii ) 369.107,06.- TL Etimesgut Ankara(Tevsii) 5.114.36.- TL Adana Sarıçam İşleme/Paketleme Yatırımı (Teşvik Belgeli Komple Yeni Yatırım) *Finansal Kiralama sözleşmeleri(mal Bedelleri )...6.783.325,90 TL *Diğer.687.137.94.- TL Adana Toplam.7.470.463,84.- TL Antalya Depo/Paketleme ve Sera Arazi Yatırımı 3.615.500,00.- TL Hal Yatırımları (Yenileme) 538.723,13 TL Genel Toplam.12.695.763,25.- TL Finansal Kiralama Hariç Genel Toplam..5.912.437,35 - TL FK Sözleşmelerinden Ödemeler.392.316,96 TL 6 Yatırım Kararları ve Süreçler Hakkında Açıklayıcı Bilgiler: Urfa Karaali bölgesinde yapılan incelemeler neticesinde, yatırımın rantabilitesi düşünülerek bu bölgede sera yatırımı yapma fikrinden vazgeçilmiştir. İzmir-Manisa-Afyon Sandıklı bölgesindeki inceleme ve fizibilite çalışmalarının sonuçlandırılması için Genel Müdür Mehmet Yayla öncülüğünde yönetim ve denetim çalışmaları sürdürülmüştür.daha sonra Etüd ve Fizibilite çalışmaları Afyon sandıklı bölgesine kaydırılmıştır.yapılan değerlendirmeler sonucunda Antalya yöresinde ekim ve sera alanları, depo ve işleme paketleme tesisi yatırımı yapmak fikri öne çıkmaya
başlamıştır.yönetim Kurulunun 01.08.2011 tarih, 44 sayılı kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı Ayhan Karak bu konuda görevlendirilmiştir Adana da Meyve İşleme Paketleme tesisi yatırımı yapılmasına bu dönemde karar verilmiş, Özel Durum açıklamalarımızda da belirtildiği üzere yatırım teşvik belgesi alınmış ve yatırımın finansmanı ile ilgili olarak Deniz Leasing ve Vakıf Leasing ile Finansal Kiralama sözleşmeleri imzalanmış ve yatırıma fiilen başlanmıştır. 7 6 TeĢvikler Şirket, "Tarımsal Ürünlerde İhracat İadesi Desteği ne (DFİF) ilişkin olarak, 2010 yılı ihracatına ilişkin olarak dönemde 482.399 TL hak ediş tahsilatı gerçekleşmiş ve ayrıca dönem içinde 2011 yılı ihracatına ilişkin olarak 243.260 USD (30.09.2011 kuruyla 448.888.-TL) müracaat gerçekleştirilmiştir. 7 Finansman Kaynaklarının GeliĢimi ve ĠĢletmenin Bu GeliĢim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar Şirket faaliyetlerini ve yatırımlarını iş hacmi ve karlılık dikkate alınarak ve mevsimsel dalgalanmalara göre değişen öz kaynak/ yabancı kaynak dengesi içinde yürütmektedir. 8 Ġdari Faaliyetler Şirketin üst yönetimi şöyledir: Üst Yönetim Görevi Göreve Başlama Tarihi Ayhan KARAK Yönetim Kurulu Bşk. 12.03.2010 Devam Mehmet YAYLA Yönetim Kurulu Bşk.Vk./Genel 12.03.2010 Devam Müdür Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi-Denetim 12.03.2010 Devam Komitesi üyesi Şeref YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi 12.03.2010 Devam Nuran CEHERYAN Yönetim Kurulu Üyesi-Denetim 12.03.2010 Devam Komitesi Üyesi Veysel ERDEM Denetçi 06.05.2011 Devam Mustafa ÇİMEN Mali İşler Müdürü 01.02.2010 Devam Alim KURTCEBE Satış Pazarlama-İhracat Müdürü 15.08.2008 Devam Tayfun BUZTAŞ Üretim Müdürü 09.03.2009 Devam Sabri KARATAŞ Pay Sahipleri ile uyum yöneticisi 10.04.2010 Devam Şirketin 30.09.2011 tarihi itibariyle konsolideye dahil edilen Grup şirketleriyle beraber toplam personel sayısı 317 kişi ( 31.12.2010 da: 273 kişi) dir. SPK'nın Seri:XI No:29 sayılı tebliğine göre dönem sonu itibariyle kıdem tazminatı karşılık tutarı 98.797.- TL.'dir.
8 III KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Sermaye Piyasası Kurulu nca Temmuz 2003 ayında yayımlanan ve halka açık kurumların isteğe bağlı olarak uymaları önerilen Kurumsal Yönetim İlkeleri prensip olarak benimsenmekte ve Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ile ilgili hususların bir kısmına benzer hükümlere atıfta bulunulan Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca oluşturulan Kurul Kararları nedeniyle kısmen uyulmuş, ancak aşırı bir personel istihdamına, faaliyet giderlerini arttırıcı yapılanmalara, dolayısıyla Şirket in, dolayısıyla ortakların temettü gelirlerinin azalmasına yol açacak yapılanmalardan ise uzak durulmuştur. BÖLÜM I - PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler hususunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV; No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Anonim Ortaklıkların uyacakları Esaslar Hakkındaki Tebliği uyarınca; Şirketimizin 25/06/2010 tarih ve 13 sayılı yönetim kurulu toplantısında; pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kurulmuş ve Mustafa ÇİMEN birim yöneticisi olarak atanmıştır. Şirketimizin 05/04/2010 tarih ve 9 sayılı yönetim kurulu toplantısında; Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere Sabri KARATAŞ görevlendirilmiştir. Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu na ulaşmak için kullanabilecekleri iletişim bilgileri www.info@mangogida.com.tr, www.mangogida.com.tr, Tel : 0 216 561 20 00, Fax : 0 216 561 34 24 şeklindedir. Dönem içinde telefonla 12 başvuru yapılmış ve başvuru yapan tüm yatırımcılara yanıt verilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden, telefonla olağandışı fiyat ve miktar hareketleri ve şirket faaliyetleri ile ilgili dört bilgi talebi olmuş ve başvuran ortaklar pay sahipleri ilişkileri birimince bilgilendirilmiştir.ayrıca, şirket bilançosu ve yatırımlarla ilgili e-posta yoluyla sorulan dokuz adet soru yine e-posta aracaılığı ile cevaplandırılmıştır. Pay sahipleri, Şirket in internet sitesinden ve İMKB de yayınlanan özel durum beyanlarımızdan bilgi edinmişlerdir. Ana sözleşmede özel denetçi atanması yönünde özel bir hüküm bulunmamaktadır. Özel denetçi, TTK başta olmak üzere ilgili Kanun ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde atanabilmektedir. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.
9 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketin 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 06.05.2011 tarihinde şirket merkezinde yapılmış ve sonuçlar Kap da ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiş, gerekli yasal bildirimler yapılmıştır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Ana Sözleşmesine göre 22.000.000 adet hamiline yazılı pay bulunmakta olup, payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. TTK hükümleri çerçevesinde her ortak genel kurula katılıp, oy kullanabilmektedir. Yönetim Kurulu ve Denetçiler, Ortaklar Genel Kurulunca basit çoğunlukla seçilebilmekte ve herkes bu makamlara aday olabilmektedir. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımına ilişkin düzenlemelere yer verilmemiştir. Şirket yönetiminde azınlık pay sahiplerini temsil eden bir üye bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket kar dağıtım zamanını, yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, yasal süreçler içerisinde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 2011 yılı ve sonraki yıllar Karlarının dağıtımına ilişkin Kar Dağıtım Politikası metni 06.05.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında genel kurulun bilgisine sunuldu ve genel kurul tutanağı içinde yayınlanmıştır. 7. Payların Devri Ana sözleşmede hamiline yazılı payların devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Ana sözleşme madde 8: Şirketin paylarının devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 8. ġirket Bilgilendirme Politikası Şirket yönetimi kamuya açıklanacak hususlarda azami özeni göstermekte, yatırımcıların kararını etkileyebilecek tüm hususları en seri şekilde yatırımcıların bilgisine sunmaktadır. Konu Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No:54 sayılı Tebliği kapsamında değerlendirilmiş, bu hususta ayrıca bir politika oluşturulması ve bunun kamuya duyurulması şeklinde özel bir uygulama yapılmamıştır. 9. Özel Durum Açıklamaları
10 SPK düzenlemeleri çerçevesinde 3 er aylık dönemsel mali tablolar yanı sıra, bağımsız denetim raporu ve yıl karı, bedelsiz sermaye artırımı,, olağan genel kurul toplantısı ilanı ve tutanakları, mali tablolar, bağımsız denetim şirketi seçimi, kar dağıtım politikası, olağandışı fiyat ve miktar hareketi, yetkileri, iş ilişkileri, yatırım kararları vb. gibi yatırımcıların kararlarına ışık tutabilecek tüm konularda kamuya zamanında açıklama yapılmış, şeffaf bir yönetim sergilenmiştir. Özel durum açıklamaları ile ile ilgili olarak İMKB ve SPK tarafından herhangi bir ek açıklama istenmemiştir. 10. ġirket Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği Şirketin www.mangogida.com.tr adlı web adresinde internet sitesi bulunmaktadır.kap da yayımlanan tüm bilgiler İnternet Sitesinde de yayımlanmaktadır.ayrıca Şirket Web Sitesinde www.kap.gov.tr adlı sitesine de link bulunmaktadı. Pay sahiplerine SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te sayılan bilgilerin iletilebilmesi için internet sitesinde gerekli düzenlemeler yapılmıştır. 11. Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirket in 22.000.000.-TL olan sermayesi içinde gerçek kişi olarak, Ayhan KARAK 3.725.999- adet-nominal, Mehmet YAYLA 3.567.000.- adet-nominal, Diğer 726.000.-adetnominal ve Halka Açık 13.951.001.- adet-nominal paya sahip bulunmaktadır. 12. Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin internet sitesinde içerden öğrenebilecek kişilerin isimleri bulunmakta olup, bu kişilerin unvan isimleri aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Bşk. : Ayhan KARAK Yönetim Kurulu Bşk.Vk. : Mehmet YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi : Nurhayat KARAK Yönetim Kurulu Üyesi : Şeref YAYLA Yönetim Kurulu Üyesi : Nuran CEHERYAN Denetçi : Veysel ERDEM Mali İşler Müdürü :Mustafa ÇİMEN Pazarlama Satış- İhracat Müdürü :Alim KURTCEBE Üretim Müdürü : Tayfun BUZTAŞ Pay Sahipleri ile Uyum Yönetcisi :Sabri KARATAŞ BÖLÜM III - MENFAAT SAHĠPLERĠ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirketin menfaat sahipleri sadece pay sahipleri olup, pay sahipleri, özel durum açıklamaları, internet sitesi ve kamuyu aydınlatma formu vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Sermaye Piyasası Tebliğ hükümleri uyarınca; bilançolarımız 3 ayda bir açıklanmaktadır. Şirketimiz menfaat sahiplerinin doğru bir şekilde bilgilendirilmesi amacıyla açıklamaların zamanında ve yeterli bir biçimde yapılması için gerekli özeni göstermektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılmaları, Şirket yönetimi genel kurulda ortaklarca basit oy çoğunluğu ile seçilmektedir. Bunun dışında menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir model oluşturulmamıştır. 15. Ġnsan Kaynakları Politikası Şirket te insan kaynakları politikası oluşturulmamıştır. Grup, yürürlükteki iş kanunlarına göre, emeklilik, vefat, iş akdinin feshi, kadın çalışanlar için evlilik hallerinde 4857 sayılı İş Kanunu nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde çalışanlarına ilgili ödemeleri yapmakla yükümlüdür. 16. MüĢteri ve Tedarikçilerle ĠliĢkiler Hakkında Bilgiler Yoktur. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketin kamuya yönelik bir sosyal çalışma faaliyeti bulunmamaktadır. Şirket te üretim faaliyetinde çevreye zarar verme gibi bir durum söz konusu değildir ve bu yönde aleyhe açılmış bir dava da bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETĠM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu 5 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Genel Kurul tarafından oy çokluğu ile seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği nin 25.maddesi(1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul da izin verilmesi kaydıyla şirketle iştigal konuları benzerlik arz eden şirketler de dâhil olmak üzere, başka şirketlerde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev alabilmekte olup, bu hususta başkaca özel bir düzenleme veya sınırlama yoktur. Şirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Ana sözleşme madde 11: Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir. Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzerine yönetim kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Yapılacak atamanın TTK nın 315. maddesi uyarınca ilk genel kurulun tasdikine sunulması gerekir. Genel kurul, lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 11
12 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimizde Yönetim Kurulu Üyesi olabilmek için özel hükümlere uyulması gerekmemektedir. Şirkette söz konusu niteliklere uymayan yönetim kurulu üyelerinin mevcut olmaması nedeniyle, bu konuda özel bir eğitim ve uyum programı uygulanmamaktadır. 20.ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket pay sahiplerine en yüksek getiriyi en kısa zamanda sağlamak için çalışmalarını sürdürür, yönetir ve gerektiğinde değişiklikler yapar. Bu hususta, özel bir kamuya duyuru yapma yoluna gidilmemiştir. 21. Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması Şirket Yönetim Kurulu, Pay Sahipleri Birimi, Muhasebe ve Denetim Komitesi tarafından sürekli kontrol edilmektedir. Operasyonel ve yönetsel bilgi sistemlerinin, iş akışları ve iç kontrol sisteminin yeniden yapılandırılması, güçlendirilmesi ve geliştirilmesi, görev, yetki ve sorumluluk tanımlarının yazılması ve uygulama eğitimlerini kapsayan proje çalışmasına başlanmış olup, 2011 yılı içinde sonuçlandırılması ve uygulamaya geçişin başlatılması hedeflenmektedir 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket ana sözleşmesinin yer verilmiştir. Şirket ana sözleşmesi, SPK nca geliştirilen örnek üzerinden yine SPK onayı ile düzenlendiğinden yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına yer veren başka hükümlere yer verilmemiştir. 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Ana sözleşme madde 18 de; Yönetim Kurulunun, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanacağı, ancak en az ayda bir defa toplanmasının mecburi olduğu düzenlenmiştir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri yakın mesafede tam gün bulunduğundan herhangi bir merasime tabi olmadan toplanabilmekte ve karar alabilmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri için ayrı sekreterya kurulmasına ihtiyaç duyulmamaktadır.
Yönetim Kurulu üye sayısı 3 olduğundan toplantı yapabilmesi için yarıdan bir fazla üyenin katılmasına ait TTK nun genel hükmü uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerinin katılması zorunluluğu nedeniyle SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümünün 2.17.4 üncü maddesi dahil her türlü faaliyete ilişkin kararlar tüm üyelerin katıldığı toplantılarda alınmaktadır. Yönetim Kurulunda ağırlıklı oy hakkı veya oy hakkı bulunmayıp, her bir üye bir oy hakkına sahip olup, oyunu serbestçe, hür iradesiyle kullanabilmektedir. 24. ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 333. ve 334. maddeleri hükümleri çerçevesinde şirketle işlem yapma hususunda 12.03.2010 tarihli Ortaklar Genel Kurulunca izin verilmiştir. Bugüne kadar Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri arasında herhangi bir çıkar çatışması olmamıştır. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından çalışanlar için yazılı olarak bir etik kurallar oluşturulmamıştır. Personelin etik kurallar hakkında yeterli bilgiye sahip olmaları, bu yönde bir yazılı kural oluşturmaya sebebiyet verecek herhangi bir davranışta bulunulmamasıdır. 26. Yönetim Kurulu nda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Benzerliği Yönetim Kurulu nun 5 kişiden oluşması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No.22 sayılı Tebliği nin 25.maddesi(1) numaralı fıkrası hükmü uyarınca oluşturulan 2 kişilik Denetimden Sorumlu Komite dışnda kurumsal yönetim komitesi veya başkaca bir komite oluşturulmamıştır. 27. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine 06.05.2011 olağan genel kurulda alınan kararla İcrada görev alan yönetim kurulu üyeleri Ayhan Karak ve Mehmet Yayla ya 10.000.-TL aylık net, diğer üyelere 2.000.- TL yıllık net ücreret ödenmektedir.. MANGO GIDA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. YÖNETĠM KURULU 13 Ayhan KARAK Mehmet YAYLA Nurhayat KARAK ġeref YAYLA Nuran CEHERYAN Başkan Başkan Vekili Üye Üye Üye 05 / 11/ 2011