KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz OMV Petrol Ofisi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınladığı Seri IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, uygulanması zorunlu ilkelere tam olarak uymaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan ilkelere de çok büyük oranda uyum sağlanmış olup, önümüzdeki dönemde mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak tam uyum için gerekli çalışmalar gerçekleştirilecektir. 2013 yılı içinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye atamaları yapılmış, çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde yayınlanan ve mevzuata uygun olarak yapılandırılan Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi etkin olarak çalışmaya başlamıştır. Genel Kurul Toplantısı ilanı toplantıdan 3 hafta önce yapılmış ve hazırlanması gereken tüm bilgi, belge ve raporlar yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimizin internet sitesi ilkelere tam uyum açısından revizyondan geçirilmiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Ana Sözleşmemiz ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerinin haklarını korumaya yönelik tüm yükümlülüklerini titizlikle yerine getirmeyi prensip edinmiş olan Şirketimiz bünyesinde, pay sahiplerinin sorularına doğru, tam ve zamanında cevap verebilmek için bir Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü mevcuttur (iletişim adresi: yatirimciiliskileri@ poas.com.tr). Ticari sır niteliğinde olmayan tüm sorulara eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri gözetilerek, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından cevap verilmekte ve yönetim ile pay sahibinin sürekli iletişim halinde olması sağlanmaktadır. Müdürlük, en üst yönetime raporlama yapmaktadır. Müdürlükte, Yatırımcı İlişkileri Müdürü Alper Yücel (alpery@poas.com.tr/0.212.3291967) ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü Alper Gür (alperg@poas.com. tr/0.212.3291937) görev almaktadır. Birimin başlıca faaliyetleri; Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirketle ilgili yazılı ve sözlü bilgi taleplerini ilgili mevzuat çerçevesinde yanıtlamak, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel tutulmasını sağlamak, Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata ve Esas Sözleşme ye uygun yapılmasını sağlamak, Genel Kurul toplantıları için gerekli olan dokümanları hazır bulundurmak; Genel Kurul toplantılarına ilişkin sonuçların kaydını tutmak; talep eden pay sahiplerine Genel Kurul toplantılarına ilişkin sonuçları iletmek, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. 2013 yılında 18 pay sahibi, çeşitli konularda bilgi almak için tarafımıza başvurmuştur. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanmalarının temini amacıyla, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, ticari sır niteliğinde sayılmayan bilgiler, Türkiye çapında yayın yapan gazetelerde yapılan duyurular ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan özel durum açıklamalarıyla duyurulmaktadır. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşitlik ilkesi çerçevesinde hareket edilmekte, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Bu nedenle yukarıda belirtilen hususlar Şirketimizin www.poas. com.tr internet adresinde kamuoyunun bilgisine açıktır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanmalarındaki etkinliğin ve güncelliğin temini amacıyla Şirketimiz internet sayfasında Yatırımcı İlişkileri adı altında ayrıca düzenlenmiş ve sürekli güncel tutulan bir bölüm bulunmaktadır. Azınlık pay sahiplerinin Genel Kurul dan özel denetçi atanmasını talep etme hakları, yasal mevzuat çerçevesinde düzenlenmiştir. Şirketimiz Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanmasına ilişkin ayrıca bir düzenleme bulunmamaktadır. 16.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Şirketimizin Samsun Terminali ne ilişkin kesilen ceza ile, 2011 yılında Yönetim Kurulu nun Şirketin önce Borsa kotundan 58 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2013 I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

2013 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu çıkartılması kararı sonrasında tekrar borsa kotundan çıkmaktan vazgeçmesindeki çelişki, piyasayı yanıltıcı kararlarının gerekçelerinin tespiti için özel denetçi atanması talebinde bulunulmuş ancak bu talep yapılan oylamada reddedilmiştir. 4. Genel Kurul Toplantıları Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı 16.05.2013 tarihinde yapılmıştır. Toplantı nisabı, %97 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin ilanlar 21 gün öncesinde yapılmış, gündem maddelerine ilişkin açıklamalar, mali tablolar, faaliyet raporu, denetim kurulu raporu, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi, ana sözleşme değişiklikleri, vekalet formu, ücret ve bağış politikaları yine toplantıdan 21 gün önce internet sitesinde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul Toplantısı na ortaklar, Yönetim Kurulu üyeleri, şirket çalışanları, bağımsız denetim kuruluşu temsilcileri katılmış, diğer menfaat sahipleri ile medya katılmamıştır. Toplantı öncesinde 1 pay sahibi Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ne yazılı başvuru yapmak suretiyle Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemine; Şirketin kendi hisselerini Borsadan satın alması ve Şirketin Borsa Kotundan Çıkması hususlarını koydurma talebinde bulunmuştur. Ancak, bu hususlarda alınmış olan bir karar olmaması nedeniyle söz konusu hususlar gündeme alınmamış ve bu durum Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul Toplantısı nda, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılan ortaklarımız tarafından toplantıda sorulan tüm sorulara gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın cevap verilmiş ve tüm sorular cevaplar, görüşler ve şerhler tutanağa geçirilmiştir. Toplantı hazirun cetveli ve toplantı tutanağı KAP ta yayınlanmıştır. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında Genel Kurul Toplantısı nda ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta, her pay sahibinin oy hakkını en kolay biçimde kullanması sağlanmaktadır. Ana Sözleşmemiz uyarınca her payın bir oy hakkı vardır. Şirketimiz oy hakkı üzerinde imtiyaz bulunmamaktadır. Ana Sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır. 6. Kâr Payı Hakkı Şirket kârına katılım konusunda Ana Sözleşme de imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile Genel Kurul kararları çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve Şirketin finansal yapısının optimizasyonuna imkân verecek şekilde, oluşacak kâr payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde pay sahiplerine dağıtılması Şirketin kâr dağıtım politikasıdır ve bu politika internet sitesinde yer almaktadır. 2013 yılı içinde, Şirketin finansal ihtiyaçları dikkate alınarak pay sahiplerine kâr payı dağıtılmamıştır. 7. Payların Devri Şirket Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır. Bilgilendirme Politikası, Şirketimizin web sitesinde yer almaktadır. Şirketimizin Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden Şirketimiz üst yönetimi sorumludur. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2013 I 59

9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin resmi internet sitesine www.poas.com.tr adresinden ulaşılmaktadır. İnternet sitesi Türkçe ve İngilizce olmak üzere iki dilde düzenlenmektedir. İnternet sitemizde; son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, ana sözleşme, faaliyet raporları, mali tablolar, ticaret sicil bilgileri, iletişim bilgileri, ürünler hakkında bilgi, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporları, özel durum açıklamaları, genel kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, güncel şirket sunumları, politikalar ve komitelere ilişkin bilgiler yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu Şirketimiz Faaliyet Raporu; Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgileri içerecek şekilde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile diğer düzenlemelerde belirtilen içerikte Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket çalışanlarına, Şirket içi intranet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkânı sağlanmakta, bazı önemli duyurular elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Çalışanlarla Şirketin üst düzey yöneticileri periyodik olarak bir araya gelerek yıl içerisindeki gelişme ve hedefleri değerlendirmekte, fikir alışverişinde bulunmaktadırlar. Şirketimiz İcra Kurulu üyeleri tarafından çalışanlarla Şirketimizin önceki yıl değerlendirmeleri ile içinde bulunulan yıl hedeflerinin paylaşıldığı toplantılar düzenlenmektedir. Genel müdürlük, terminaller, bölge müdürlükleri, depolar ve hava ikmal müdürlüklerinde yerleştirilen İletişim Panoları aracılığıyla tüm çalışanlarımız arasında yönetimden mesajlar, kurumsal etkinlikler, sosyal içerikli duyurular ve paylaşım amaçlı bilgi aktarımı sağlanmaktadır. Şirketimizin menfaat sahipleri, şirketimizle ilgili önemli gelişmeler hakkında yazılı ve görsel basın ile diğer medya iletişim araçları, internet, Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan özel durum açıklamaları ve basın toplantıları yoluyla bilgi sahibi olmaktadır. Pay sahiplerimiz yazılı basın ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklamaları aracılığıyla, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ile irtibata geçerek veya Alo Takas ve Alo MKK hatlarını arayarak Şirket ve payları hakkındaki tüm bilgilere rahatça ulaşabilmektedir. Şirket in pay sahipleri, yatırımcılar ve analistler Şirket in mali tablolarına, faaliyet raporlarına ve Şirket ile ilgili tüm sunumlara web sayfasından ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü nü arayarak kolayca erişebilmektedirler. Ayrıca bayilerimiz ile düzenli olarak yeni ürünler ve hizmetlere ilişkin olarak bölgesel bayi toplantıları düzenlenmektedir. Müşteri Hizmetleri birimimiz, Şirketimize 0.800.2110229 (ücretsiz) ve 0555.6755555 (cep telefonları için) danışma hatlarından ve internet gibi çeşitli kanallardan ulaşan müşterilerimize her türlü konuda yardımcı olmaya çalışmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz çalışanlarının katıldığı toplantılar gerçekleştirilmekte ve bu toplantılardan elde edilen veriler, Şirket yönetiminin karar alma süreçlerinde rol alabilmektedir. Şirketin menfaat sahiplerinin beklenti ve talepleri dikkatli biçimde incelenmekte, değerlendirilmekte ve sorunlar karşılıklı iletişimle giderilmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası En değerli kaynağımız, çalışanlarımız diyen OMV Petrol Ofisi, hedeflerine ulaşmada çalışanları ile ilişkilerini tutarlı ve sürdürülebilir bir anlayış içinde ele almaktadır. Şirketin insan kaynakları politikasının temelinde, çalışanlarını yeniliklere açık, yaratıcı, dinamik, değişimleri yönetebilen, katma değer üreten, müşteri odaklı ve çevreye duyarlı bir ekip haline getirmek ve bu ekibin verimliliğini en üst seviyeye çıkartacak sistem ve süreçleri geliştirme hedefi yer almaktadır. İnsan kaynaklarında; ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmamakta, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsatlar sağlanmakta; işyerinde, çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve kariyerlerini geliştirme imkânı yaratılmaktadır. Görev tanımları ve performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur. Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, objektif verilerin dikkate alınmasına ve Şirket yararının göz önünde bulundurulmasına özen gösterilmektedir. Çalışanlarımızın mesleki bilgi ve becerileri ile kişisel yeteneklerinin geliştirilmesine yönelik eğitimlerin yapılmasına büyük önem verilmektedir.çalışanlarımız ile ilgili olarak alınan kararlar çalışanlarımızla 60 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2013 I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

2013 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu paylaşılmaktadır. Çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır. Çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda gelen herhangi bir şikâyet olmamıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk OMV Petrol Ofisi, genel kabul görmüş etik kurallara ve ticari teamüllere önem vermekte ve tüm çalışanlarının Şirketin tüm paydaşlarıyla olan ilişkilerinde bu kurallara uygun hareket etmesi hususuna özen göstermektedir. Şirketimizin etik kuralları kurumsal internet sitemizde yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. OMV Petrol Ofisi, toplumun dinamiklerine ve sosyal ihtiyaçlarına bağlı kurumsal sosyal sorumluluk projelerinin hayata geçirilmesine büyük önem vermekte, bunun yanısıra çalışanlarının, bireysel gönüllülüklerini kurum kimliği altında gerçekleştirmeleri için ekip oluşturmalarını da desteklemektedir. OMV Petrol Ofisi, sosyal sorumluluk çalışmalarında çevresel, sosyal ve ekonomik sürdürülebilirliği esas almaktadır. Resourcefulness adını verdiği sürdürülebilirlik programı çerçevesinde, inovatif çözümlerle gerek toplum gerekse çevre için fayda yaratacak projeler ve enerji kaynaklarının daha verimli ve etkili kullanılması yönünde çalışmalar yürütmektedir. 73 yıllık tarihinde pek çok ilke imza atan OMV Petrol Ofisi, geliştirdiği çevre dostu ürünlerle, toplum nezdinde enerji verimliliğine yönelik bir bilinç yaratmayı ilke edinmiştir. Şirket, bu bilinçlenme sürecinin özellikle eğitim alanında yapılacak faaliyetlerle hız kazanacağına inanmaktadır. OMV Petrol Ofisi, köklü geçmişinden gelen yaklaşımını devam ettirerek, sosyal çalışmalarıyla ve toplum odaklı faaliyetleriyle, yönetimlerin yanında yer almaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 6, en fazla 12 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda boşalan üyelik, Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi ve SPK düzenlemeleri uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklere uygundur. Yönetim Kurulu nda mevcut durumda SPK düzenlemelerinin bağımsızlık kriterlerine tam uyum gösteren 2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yer almaktadır. Bağımsız Üyelerden her birinin bağımsızlıklarına ilişkin yazılı beyanları mevcuttur. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Şirketimizin ihtiyaçları, ülkedeki ve dünyadaki ekonomik gelişmeler dikkate alınarak belirlenmektedir. Yönetim Kurulu 3 ayda bir ve her halükârda faaliyetlerin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda toplanır. Toplantı gündemi ve diğer dokümanlar toplantı gününden en az bir hafta öncesinden Yönetim Kurulu Üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu Ana Sözleşme de yer alan toplantı nisapları ile toplanır ve yine Ana Sözleşme de belirtilen nisaplar ile karar alabilir. Her üyenin 1 oy hakkı olup, Yönetim Kurulu Üyeleri eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi, Yönetim Kurulu nun dönem içindeki toplantı sayısı, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri, Yönetim Kurulu Üyelerinin her konuda bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere Yönetim Kurulu Sekreteryası mevcuttur. 2013 yılında gerçekleşen Yönetim Kurulu Toplantılarının hiçbirinde karşı oy kullanımı gerçekleşmemiştir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 inci maddesi ve Ana Sözleşmemiz uyarınca idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, bir Yönetim Kurulu Üyesi ile birlikte Yönetim Kurulu Üyesi olmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi, bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından komiteler oluşturabilir. Yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından onaylanmayan ilişkili taraf işlemi veya önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır. 17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2013 I 61

YÖNETİM KURULU Adı Soyadı Görevi Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Gerhard Roiss Yönetim Kurulu Başkanı OMV Aktiengesellschaft CEO David C. Davies Yönetim Kurulu Başkan Vekili OMV Aktiengesellschaft CFO Manfred Leitner Yönetim Kurulu Üyesi OMV Aktiengesellschaft İcra Kurulu Üyesi Stefan Waldner Yönetim Kurulu Üyesi OMV Aktiengesellschaft İcra Kurulu Üyesi Jaap Huijskes Yönetim Kurulu Üyesi OMV Aktiengesellschaft İcra Kurulu Üyesi Hans Peter Floren Yönetim Kurulu Üyesi OMV Aktiengesellschaft İcra Kurulu Üyesi Tulu Gümüştekin Terzioğlu Yönetim Kurulu Üyesi CPS Danışmanlık CEO Gülsüm Azeri Clive Mark Hyman Yönetim Kurulu Üyesi - CEO Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İzocam Tic. San. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi; Mondi Tire Kutsan Kâğıt ve Ambalaj San. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hyman Capital Services Limited UK Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Kaya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bosch Ev Aletleri A.Ş. İcra Kurulu Üyesi mevzuata uygun olarak kurulmuş ve çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde yayınlanmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmak Komitenin görevidir. Komite, ayrıca 2012 yılında geçerli mevzuat uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirir.komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, en az iki üyeden oluşur. Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komite yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim Denetim Komitesi Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak üzere denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetim Komitesi yılda en az 4 defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Komite başkanı ve üyeleri, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Tüm ilişkili taraf işlemleri Denetim Komitesi ne sürekli olarak raporlanmaktadır. Clive Mark HYMAN Haluk KAYA Denetim Komitesi Başkanı Denetim Riskin Erken Saptanması Komitesi Komite, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, risk yönetim sistemlerini gözden geçirir, finansal tabloları inceler, yatırım planlamalarını, içerdiği riskleri ve harcamalarını denetler. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Riskin Erken Saptanması Riskin Erken Saptanması 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketteki risk yönetimi ve iç kontrol faaliyetleri, 62 I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2013 I Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

2013 Yılı Faaliyetleri I Temel Göstergeler I Kurumsal Yönetim I Bağımsız Denetim Raporu İç Denetim, Risk Yönetimi, Finansal Kontrol ve Operasyonel Kontrol Müdürlükleri tarafından yürütülmektedir. Denetim Komitesi, bu birimlerden gelen bilgileri inceler ve önem arz eden konuların Yönetim Kurulu nda görüşülmesini sağlar. Risk Müdürlüğü, Şirketin hedeflerini etkileyebilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen politikalar çerçevesinde yönetilmesini sağlamak için gerekli sistemlerin kurulmasını ve aksiyonların alınmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, risk yönetimi süreçleri ve sorumluluklar tarif edilmiş, düzenli izleme ve raporlama başlamıştır. Karar alma mekanizmalarında risklilik değerlendirmelerinin etkinliğinin sağlanması için, çalışmaların sonuçları stratejik süreçlerin oluşturulmasında ve denetim ihtiyaçlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır. İç Denetim Müdürlüğü, Şirket faaliyetlerinin kurallara uygun olarak yürütülmesini sağlamak ve bu faaliyetlerin etkinliğini artırmak için süreçleri analiz eder ve ilgili birimlerle birlikte risklerin azaltılması, ortadan kaldırılması veya risk yönetiminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik çözümlerin bulunmasına katkı sağlar. Şirketin risk analizi çalışmalarının değerlendirilmesiyle oluşturulan risk odaklı yıllık düzenli denetim programı ile iç kontrol ve risk yönetimi sürecinin etkinliğini değerlendirir ve tespit edilen bulgularla ilgili düzeltici faaliyetleri izler. Operasyonel Kontrol ve Finansal Kontrol Birimleri ise mevzuattaki gelişmeleri takip ederek, Şirketin tüm faaliyetlerinin bu gelişmelere uyum sürecini, ilgili birimlerle beraber koordine eder ve iş süreçleri üzerinde oluşturulan kontrol sistemleri ile Şirket faaliyetlerini eşzamanlı olarak geçerli kurallara ve belirlenen yetki ve kriterlere göre değerlendirerek, süreç değişiklik önerilerini yapar. hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir. Periyodik ve sık aralıklarla yapılan yönetim toplantılarında Şirketimizin durumu gözden geçirilmekte ve yeni hedefler ve stratejiler geliştirilmektedir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu nda belirlenmektedir. Ayrıca finansal tablo dipnotlarımızda da üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler kamuya açıklanmaktadır. Bu rakam 2013 yılı için 10.098.000 TL dir. Ücret Politikası Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuş olup, internet sitesinde de yer almaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Clive Mark Hyman ile Haluk Kaya ya aylık brüt 2.500 Euro, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 5.000 TL ücret ödenmesi karara bağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. 2013 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine kâr payı dağıtımı yapılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilerine herhangi bir şekilde borç veya kredi verilmemekte, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri OMV Petrol Ofisi A.Ş. faaliyetini kârlılık odaklı sektör liderliğini devam ettirme hedefi doğrultusunda sürdürmektedir. Bunun için sürekli gelişim ve iş mükemmelliğini sağlamaya yönelik sistemleri geliştirir ve insan kaynağını bu yönde yapılandırır. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na sunulmaktadır. Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu I OMV Petrol Ofisi Faaliyet Raporu 2013 I 63