GSD Denizcilik Gayrimenkul naat Sanayi ve Ticaret Anomin irketi 30/09/2011 Faaliyet Raporu
Sayın Hissedarlarımız; Euro bölgesinde borç sorunu yaayan ülkelerin soruna çözüm üretmekle ilgili bir kararlılık ortaya koyamamaları, krizi daha da derinletirmekte ve ekonomik faaliyetler açısından önümüzdeki sürecin oldukça zorlu geçecei anlaılmaktadır. Toplam ihracatının yaklaık %60 ını ekonomik sıkıntı yaayan bölge ülkelerine yapan Türkiye nin de bu sorunlardan etkilenecei açıkça görülmektedir. Ekonomi yönetimimiz küresel piyasalardaki bu olumsuzlukları dikkate alarak büyüme beklentilerini aaı yönlü revize etmi ve parasal sıkılatırıcı tedbirlerin yanı sıra birçok yeni önlemler almıtır.önümüzdeki zorlu sürecin atlatılmasında alınan tedbirlere ekonominin nasıl tepki vereceinin yanında, gelimi dı ekonomilerin nasıl yönetilecei önem arz etmektedir. irketimizde ise, finansal kiralama sektöründe yaanan daralmaya balı olarak yatırımcılarımıza daha iyi imkanlar sunma dorultusunda, irketin ünvan ve faaliyet konusu deiikliini içeren ana sözleme tadilinin ortakların onayına sunulması için 24 Austos 2011 tarihinde Olaanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıtır. Ana sözleme tadil metnine göre, irketimizin ünvanı GSD Denizcilik, Gayrimenkul, naat Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ve iletme adı GSD Marin olarak belirlenmitir. Söz konusu ana sözleme deiiklikleri 26 Austos 2011 tarihi itibariyle tescil edilmi ve 6 Eylül 2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıtır. irket ana sözleme deiiklii ile birlikte, denizcilik, gayrimenkul ve inaat ana sektörlerinden oluan yeni faaliyet alanlarından gemi iletmecilii konusunda çalımalar devam etmekte olup, öncelikle kuru yük taımacılıına yönelik gemi alımı planlanmaktadır. Bu dorultuda 2012 yılı ortasında teslim edilmek üzere yaklaık 50 milyon USD tutarında yeni yapım kuru yük gemisi alımı konusunda, Uzakdou da yerleik bir tersane ile niyet mektubu imzalanmıtır. irketimizin faaliyet konusu deiiklii ile birlikte, mevcut finansal kiralama sözlemelerinden doan, 3226 no'lu finansal kiralama kanununda tanınan tüm hak ve alacakları, ilgili sözlemeler sonlandırılıncaya kadar devam edecektir. Eylül 2011 sonu itibariyle irketimizin öz kaynakları 61 milyon TL seviyesine ulamı olup, güçlü özvarlık yapısı korunarak faaliyetlerimiz sürdürülmü ve yılın dokuz aylık dönemi 2.4 milyon TL net kar ile tamamlamıtır. 2011 yılı dokuz aylık faaliyet dönemine ait Faaliyet Raporu ekte tetkik ve görülerinize sunulmaktadır. Tüm Hissedarlarımıza gösterdikleri ilgi ve güven nedeniyle teekkür eder, saygılarımızı sunarız. 1
I. GENEL DAR YAPI 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle irketin toplam personel sayısı 9 kiidir. irketimizde toplu sözleme uygulaması yoktur. Faaliyet dönemi sonu itibarıyla çalıanlar için ayrılan kıdem ve izin tazminatı yükümlülüü 129 Bin TL dir. RKET YÖNETM E BALAMA TARHLER Eyup Murat Gezgin Genel Müdür 23/03/2007 BAIMSIZ DENETM RKET Akis Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. YEMNL MAL MÜAVR Kuzey Yeminli Mali Müavirlik A.. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ORTAKLIK YAPISI ORTAK ADI/ÜNVANI PAY TUTARI PAY ORANI % GSD Holding A.. 16.336.423,92 TL 54,45 Halka Açık Kısmı 13.661.326,08 TL 45,54 Dier 2.250,00 TL 0,01 TOPLAM 30.000.000 TL 100,00 irket hisselerinin grup bazında daılımı aaıdaki gibidir: HSSE SENED GRUBU NOMNAL SERMAYE PAYI A Grubu 8.976.155,40 B Grubu 3.741.000,00 C Grubu 15.038.244,60 D Grubu 2.245.600,00 30.000.000,00 Her ortaın sahip olduu hisse oranında oy hakkı vardır. Ancak A, B ve D grubu hissedarlar Yönetim Kurulu nu seçmede ve ayrıca A ve B grubu hissedarlar denetçi seçiminde imtiyaz sahibidir. Hissedarlara kar daıtımında tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2
II.RKET HAKKINDA ÖZET BLG: GSD Gayrimenkul naat Sanayi ve Ticaret A.. (Eski ünvanı; Tekstil Finansal Kiralma A..) 1992 yılında GSD Grubu bünyesinde kurulmutur. 1995'te, halka açıldı ve hisse senetleri -stanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB)'de ilem görmeye baladı. GSD Marin in kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (*), çıkarılmı sermayesi 30.000.000 TL dir. (*)Sermaye tavanının 30.000.000 TL den, 50.000.000 TL ye yüksetilmesine ilikin anasözlemenin sermaye tavanı balıklı 6.maddesinin tadili, 1 Nisan 2011 tarihli Genel Kurul da onaylanmı ve 11.04.2011 tarih ve 7791 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanarak 05.04.2011 tarihi itibariyle tescil edilmitir. irketimizin, Aydınevler Mahallesi nönü Caddesi Gökçe Sok.GSD Binası No: 14 Küçükyalı- Maltepe- stanbul olan merkez adresi, 1 Austos 2011 tarihinden itibaren Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı-Maltepe- stanbul olarak deimitir. irketimiz 25 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu kararında Leasing sektöründe son yıllarda yaanan daralmaya balı olarak, irket öz kaynaklarının daha verimli alanlarda deerlendirilerek hissedarlarımıza daha iyi imkanlar yaratmak amacıyla,irket faaliyet konusunun deitirilmesi için ana sözleme deiikliine yönelik çalıma balatılmasına; yürürlükte olan finansal kiralama sözlemelerinin devredilmesi ile ilgili gerekli yasal ilemlere balanmasına ve bu kapsamda gayrimenkul yatırımları, gemi yatırımları ve iletmecilii alanları öncelikli olmak üzere, yeni faaliyet alanlarının aratırılması ve tesbiti için irket Genel Müdürlüü nün yetkilendirilmesine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve dier ilgili Kamu Kuruluları nezdinde gerekli izinlerin alınmasını teminen temaslara balanmasına karar vermitir. irketimizin 25 Mayıs 2011 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden BDDK na yapmı olduu finansal kiralama faaliyet izninin iptali bavurusu, BDDK nın 16 Haziran 2011 tarih ve 4252 sayılı kararı ile uygun bulunmu olup bu karar sonucunda irketimiz, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman irketlerinin Kurulu ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik gereince irket nevi ve ünvanının deitirilmesine ilikin ilemleri balatmıtır. 29 Haziran 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında irket ana sözlemesinin tadiline, SPK ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ndan gerekli izinlerin alınmasına karar verilmitir. Ana sözleme tadil metnine göre, irketimizin ünvanı GSD Denizcilik, Gayrimenkul, naat Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ve iletme adı GSD Marin olarak belirlenmitir. irket ana sözlemesindeki tadil hükümleri SPK nın 24 Temmuz 2011 tarih ve 1458 sayılı kararı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlıı nın 28 Temmuz 2011 tarih ve 358 sayılı kararı ile onaylanmıtır. irketimizin ünvan ve faaliyet konusu deiikliini içeren ana sözleme deiiklikleri 24 Austos 2011 tarihinde Olaanüstü Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmutur. Söz konusu ana sözleme deiiklikleri 6 Eylül 2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak 26 Austos 2011 tarihi itibariyle tescil edilmitir. irketimizin faaliyet konusu deiiklii kararı ile birlikte faaliyet izin belgesinin iptal edilmesi neticesinde mevcut finansal kiralama sözlemelerinin hangi hukiki zeminde yürütüleceine ilikin olarak, BDDK nun 19 Temmuz 2011 tarih ve 17023 sayılı yazısında irketinizin faaliyet izni iptali öncesinde imzalanan mevcut finansal kiralama sözlemelerinin süresi sonuna kadar 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunundan kaynaklanan tüm hak ve yükümlülükleri devam etmektedir denilmekte olup buna göre, irketimiz finansal kiralama faaliyet izninin iptalinden önceki dönemlerde imzalanmı olduu finansal kiralama sözlemelerinden kaynaklanan bütün hak ve alacaklarını, hak ve alacakları tamamen tasfiye edilinceye kadar takip edebilecektir. 3
TEKSTL FNANSAL KRALAMA ANONM RKET OLAANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAI Tekstil Finansal Kiralama Anonim irketinin Olaanüstü Genel Kurul Toplantısı 24/08/2011 Çaramba günü saat 11:00 de Maltepe lçesi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak, No:3, Küçükyalı 34854 stanbul adresinde, Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlıı'nın / stanbul Bilim,Sanayi ve Teknoloji l Müdürlüü'nün 23/08/2011 tarih ve 8520 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Ömer Faruk Berkyürek in gözetiminde yapılmıtır. Toplantıya ait davet, kanun ve anasözlemede öngörüldüü gibi ve gündemi de ihtiva edecek ekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08/08/2011 tarih ve 7875 sayı ve Dünya Gazetesi'nin 06/08/2011 tarihli nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıtır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, irketin toplam 30.000.000.-TL lik sermayesine tekabül eden 3.000.000.000 adet hisseden 16.337.549,18-TL lik sermayeye karılık 1.633.754.918 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 16.337.549,18-TL sermayeye karılık 1.633.754.918 adet hissenin toplantıda temsil edildiinin ve böylece gerek kanunda, gerek anasözlemede ve gerekse Sermaye Piyasası Kanunu nun 11.maddesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduunun anlaılması üzerine toplantı Sayın Akgün Türer tarafından açılarak gündemin görüülmesine geçilmitir. 1- Gündemin 1.maddesi uyarınca; Divan Bakanlıı'na Sn. Akgün Türer, Oy Toplama Memurluuna Sn. Murat Atım ve Divan Kâtipliine de Sn. Nihat Yalçınta oybirlii ile seçildiler. 2- Gündemin 2.maddesi uyarınca; Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirlii ile karar verildi. 3- Gündemin 3. maddesi uyarınca; irket Ana Sözlemesi nin 1, 2, 3, 4, 6, 8, 12, 14, 15, 23, 24 ve Geçici 1. maddelerinin deitirilmesine ilikin tadil metninin T.C. Babakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.07.2011 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-1458-7431 sayılı ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü nün 28.07.2011 tarih ve B.21.0.TG.0.03.00.01/351-02.55763-34630-513-358 sayılı izinlerindeki gibi aynen kabulüne oybirlii ile karar verildi. 4- Gündemin 4. maddesi uyarınca; Dilek ve temennilerde söz isteyen olmadıından toplantıya son verildii Bakan tarafından bildirildi. 4
TEKSTL FNANSAL KRALAMA ANONM RKET 24/08/2011 TARHNDE YAPILAN (A) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAI Tekstil Finansal Kiralama Anonim irketi (A) Grubu mtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı 24/08/2011 Çaramba günü saat 10:00 de Maltepe lçesi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak, No:3, Küçükyalı 34854 stanbul adresinde, Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlıı'nın / stanbul Bilim,Sanayi ve Teknoloji l Müdürlüü'nün 23/08/2011 tarih ve 8517 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Ömer Faruk Berkyürek in gözetiminde yapılmıtır. Toplantıya ait davet, kanun ve anasözlemede öngörüldüü gibi ve gündemi de ihtiva edecek ekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08/08/2011 tarih ve 7875 sayı ve Dünya Gazetesi'nin 06/08/2011 tarihli nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıtır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, irketin (A) Grubu mtiyazlı Pay Sahiplerinden toplam 8.976.155,40-TL lik sermayeye tekabül eden 897.615.540 adet hisseden 8.976.155,40-TL lik sermayeye karılık 897.615.540 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 8.976.155,40-TL lik sermayeye karılık 897.615.540 adet hissenin toplantıda temsil edildiinin ve böylece gerek kanunda, gerek anasözlemede ve gerekse Sermaye Piyasası Kanunu nun 11.maddesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduunun anlaılması üzerine toplantı Sayın Akgün Türer tarafından açılarak gündemin görüülmesine geçilmitir. 1- Gündemin 1.maddesi uyarınca; Divan Bakanlıı'na Sn. Akgün Türer, Oy Toplama Memurluuna Sn. Murat Atım ve Divan Kâtipliine de Sn. Nihat Yalçınta oybirlii ile seçildiler. 2- Gündemin 2.maddesi uyarınca; Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirlii ile karar verildi. 3- Gündemin 3. maddesi uyarınca; irket Ana Sözlemesi nin 1, 2, 3, 4, 6, 8, 12, 14, 15, 23, 24 ve Geçici 1. maddelerinin deitirilmesine ilikin tadil metninin T.C. Babakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.07.2011 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-1458-7431 sayılı ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü nün 28.07.2011 tarih ve B.21.0.TG.0.03.00.01/351-02.55763-34630-513-358 sayılı izinlerindeki gibi aynen kabulüne oybirlii ile karar verildi. 4- Gündemin 4. maddesi uyarınca; Dilek ve temennilerde söz isteyen olmadıından toplantıya son verildii Bakan tarafından bildirildi. 5
TEKSTL FNANSAL KRALAMA ANONM RKET 24/08/2011 TARHNDE YAPILAN (B) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAI Tekstil Finansal Kiralama Anonim irketi (B) Grubu mtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı 24/08/2011 Çaramba günü saat 10:15 de Maltepe lçesi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak, No:3, Küçükyalı 34854 stanbul, Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlıı'nın / stanbul Bilim,Sanayi ve Teknoloji l Müdürlüü'nün 23/08/2011 tarih ve 8518 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Ömer Faruk Berkyürek in gözetiminde yapılmıtır. Toplantıya ait davet, kanun ve anasözlemede öngörüldüü gibi ve gündemi de ihtiva edecek ekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08/08/2011 tarih ve 7875 sayı ve Dünya Gazetesi'nin 06/08/2011 tarihli nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıtır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, irketin (B) Grubu mtiyazlı Pay Sahiplerinden toplam 3.741.000.-TL lik sermayeye tekabül eden 374.100.000 adet hisseden 3.741.000.-TL lik sermayeye karılık 374.100.000 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 3.741.000.-TL lik sermayeye karılık 374.100.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiinin ve böylece gerek kanunda, gerek anasözlemede ve gerekse Sermaye Piyasası Kanunu nun 11.maddesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduunun anlaılması üzerine toplantı Sayın Akgün Türer tarafından açılarak gündemin görüülmesine geçilmitir. 1- Gündemin 1.maddesi uyarınca; Divan Bakanlıı'na Sn. Akgün Türer, Oy Toplama Memurluuna Sn. Murat Atım ve Divan Kâtipliine de Sn. Nihat Yalçınta oybirlii ile seçildiler. 2- Gündemin 2.maddesi uyarınca; Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirlii ile karar verildi. 3- Gündemin 3. maddesi uyarınca; irket Ana Sözlemesi nin 1, 2, 3, 4, 6, 8, 12, 14, 15, 23, 24 ve Geçici 1. maddelerinin deitirilmesine ilikin tadil metninin T.C. Babakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.07.2011 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-1458-7431 sayılı ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü nün 28.07.2011 tarih ve B.21.0.TG.0.03.00.01/351-02.55763-34630-513-358 sayılı izinlerindeki gibi aynen kabulüne oybirlii ile karar verildi. 4- Gündemin 4. maddesi uyarınca; Dilek ve temennilerde söz isteyen olmadıından toplantıya son verildii Bakan tarafından bildirildi. bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 6
TEKSTL FNANSAL KRALAMA ANONM RKET 24/08/2011 TARHNDE YAPILAN (D) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAI Tekstil Finansal Kiralama Anonim irketi (D) Grubu mtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı 24/08/2011 Çaramba günü saat 10:30 de Maltepe lçesi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak, No:3, Küçükyalı 34854 stanbul adresinde, Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlıı'nın / stanbul Bilim,Sanayi ve Teknoloji l Müdürlüü'nün 23/08/2011 tarih ve 8519 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Ömer Faruk Berkyürek in gözetiminde yapılmıtır. Toplantıya ait davet, kanun ve anasözlemede öngörüldüü gibi ve gündemi de ihtiva edecek ekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08/08/2011 tarih ve 7875 sayı ve Dünya Gazetesi'nin 06/08/2011 tarihli nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıtır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, irketin (D) Grubu mtiyazlı Pay Sahiplerinden toplam 2.244.600.-TL lik sermayeye tekabül eden 224.460.000 adet hisseden 2.244.600.-TL lik sermayeye karılık 224.460.000 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 2.244.600.-TL lik sermayeye karılık 224.600.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiinin ve böylece gerek kanunda, gerek anasözlemede ve gerekse Sermaye Piyasası Kanunu nun 11.maddesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduunun anlaılması üzerine toplantı Sayın Akgün Türer tarafından açılarak gündemin görüülmesine geçilmitir. 1- Gündemin 1.maddesi uyarınca; Divan Bakanlıı'na Sn. Akgün Türer, Oy Toplama Memurluuna Sn. Murat Atım ve Divan Kâtipliine de Sn. Nihat Yalçınta oybirlii ile seçildiler. 2- Gündemin 2.maddesi uyarınca; Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirlii ile karar verildi. 3- Gündemin 3. maddesi uyarınca; irket Ana Sözlemesi nin 1, 2, 3, 4, 6, 8, 12, 14, 15, 23, 24 ve Geçici 1. maddelerinin deitirilmesine ilikin tadil metninin T.C. Babakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.07.2011 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-1458-7431 sayılı ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü nün 28.07.2011 tarih ve B.21.0.TG.0.03.00.01/351-02.55763-34630-513-358 sayılı izinlerindeki gibi aynen kabulüne oybirlii ile karar verildi. 4- Gündemin 4. maddesi uyarınca; Dilek ve temennilerde söz isteyen olmadıından toplantıya son verildii Bakan tarafından bildirildi. 7
TEKSTL FNANSAL KRALAMA ANONM RKET ANA SÖZLEMES TADL METNLER ESK EKL Madde 1. Aaıdaki adları, soyadları, ünvanları, ikametgah ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve bu Ana Sözleme hükümlerine uygun idare edilmek üzere, Türk Ticaret Kanunu 'nun anonim irketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre Anonim irket tekil edilmitir. 1.GSD Dı Ticaret Anonim irketi - T.C. Uyruklu Müselles Sokak Santa Hanı Kat 3 Esentepe / stanbul 2.Tekstil Bankası Anonim irketi - T.C. Uyruklu 19 Mayıs Caddesi No:4 Nova Baran Plaza ili / stanbul 3.Turhan Alpan - T.C. Uyruklu Kültür Mahallesi, Küçük Çamlık Sitesi C1 Blok D.1 Etiler / stanbul 4.Nuri Akın - T.C. Uyruklu Saf saf sokak No:22 Emirgan stanbul 5.Atila Türkmen Otaıtepe Evleri No:7 Anadoluhisarı / stanbul RKETN ÜNVANI Madde 2. irketin ünvanı "TEKSTL FNANSAL KRALAMA ANONM RKET"dir. YEN EKL Madde 1. Aaıdaki adları, soyadları, ünvanları, ikametgah ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleme hükümlerine uygun idare edilmek üzere, Türk Ticaret Kanunu 'nun anonim irketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre Anonim irket tekil edilmitir. 1.GSD Dı Ticaret Anonim irketi - T.C. Uyruklu Müselles Sokak Santa Hanı Kat 3 Esentepe / stanbul 2.Tekstil Bankası Anonim irketi - T.C. Uyruklu 19 Mayıs Caddesi No:4 Nova Baran Plaza ili / stanbul 3.Turhan Alpan - T.C. Uyruklu Kültür Mahallesi, Küçük Çamlık Sitesi C1 Blok D.1 Etiler / stanbul 4.Nuri Akın - T.C. Uyruklu Saf saf sokak No:22 Emirgan stanbul 5.Atila Türkmen Otaıtepe Evleri No:7 Anadoluhisarı / stanbul RKETN ÜNVANI Madde 2. irketin ünvanı "GSD DENZCLK, GAYRMENKUL, NAAT SANAY VE TCARET ANONM RKET"dir. irketin iletme adı GSD MARN dir. 8
AMAÇ VE KONU Madde 3.Genel olarak satın alma ithal ve dier hukuki yollarla taınır taınmaz mal, makine, araç ve techizatı iktisap etmek, bu iktisadi deerleri kanun ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dıı Finansal Kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü Kiralama ve Leasing ilemlerini yapmak irketin ana amacıdır. irket ana amacına ulamak için konusu kapsamına girmek kouluyla yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kiilerle ibirliine girebilir, ortaklıklar, i ortaklıkları (Joınt Venture) ve konsorsiyumlar kurabilir. AMAÇ VE KONU Madde 3. A - irketin amaç ve konuları balıca unlardır; 1.Her türlü gemi, yat ve deniz araçlarının alım satımı, iletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ithali, ihracı ve ticareti ile bunların araç gereç ekipman ve yedek parçalarının imali, ithali, ihracı ve ticaretini yapmak, denizcilik sektörüyle ilgili her türlü makine, cihaz, ekipman, yedek parça ve malzemenin alım satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, ithalatı, ihracatı, Türkiye distribütörlüü, acente ve temsilcilii ile her türlü ticaretini yapmak, irket Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde amacına yönelik ve itigal konusu dahilinde olmak ve buna ulamaya yardım edecek nitelik taımak kaydıyla, 1.Tekstil, gıda, elektrik, elektronik, haberleme, otomotiv, inaat, aır sanayi, ulatırma, turizm ve sair her türlü sektör faaliyetleri kapsamına giren taınır ve taınmaz malları, araç, gereç, makine ve techizatları, yedek parça ve hammaddeleri satın alabilir, ithal edebilir. Bunları mevzuat hükümleri uyarınca kiralayabilir, Finansal Kiraya verebilir, satabilir, sigorta ettirebilir. Mevzuat hükümlerine uymak kouluyla eski veya yeniletirilmi müsaadeye tabi malları dahi Finansal Kiralama konusu yapabilir. Taıma, servis, montaj organizasyonları yapabilir. Finansal teknik ve hukuki danımanlık hizmetleri verebilir. Bu hususlarda yurt içinde ve yurt dıında faaliyet gösteren irket, kurulu ve organizasyonlarla ibirlii ve ortaklıklar tesis edebilir. 2.Amacını gerçekletirmek için konusuna giren finansman faaliyetlerinde bulunabilir. Mevzuat hükümleri dahilinde fon salamak üzere yurt dıı ve yurt içi kurum ve kurulularla ibirlii, anlamalar yapabilir, kısa ve orta vadeli krediler ve kefaletler alabilir. Yurt içi ve yurt dıı mali sınai ve ticari kurululara borçlanabilir. Bu konuda kefalet, rehin ve benzeri türden sözlemeler aktedebilir. 3.Borsa bankerlii hüviyetinde olmamak kaydıyla, menkul kıymet portföy iletmecilii ve aracılık faaliyeti niteliinde olmamak artı ile bir finansman kuruluunun ihtiyacı olan faaliyetler sayılacak menkul kıymetler ve kıymetli evrak alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir ve bu hakları devredebilir. 2. Gerek kendi ihtiyacı gerekse yerli ve yabancı irketler için her tonajda gemi, yat, ilep ve her türlü deniz araçlarının yapımı, montajı, periyodik bakımı ve onarımını gerçekletirmek ve bunlar için gerekli görülen yerlerde tersaneler, atölyeler, yüzer havuz, kızak ve çekek yerleri ina etmek, ettirmek, satın almak, ithal etmek, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve iletmek, 3. Yurt içi ve yurt dıında her türlü gayrimenkul alımsatımı, kiralanması, kiraya verilmesi ve inasını yapmak, 4. Kurulmu veya kurulacak, herhangi bir konuda faaliyet gösteren, sermaye irketlerinin hisselerini veya ortaklık paylarını, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticilii faaliyetinde olmamak kaydıyla almak veya yeni irketler kurmak, yerli ve yabancı irketlerin sermaye ve yönetimlerine katılmak, bu irketlerin mali, idari ve teknik organizasyonlarını yapmak, B irket, yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekletirmek için aaıda yazılı ilemleri yapabilir; 1. Yurt içinden ve/veya yurt dıından kuru yük ve/veya dökme yük gemileri, her nevi hurda gemiler, kimyevi madde ve/veya petrol tankerleri, konteyner gemileri, maden gemileri, ro-ro gemileri, romorkörler, soutma sistemli (reefer) gemiler, özel ve çok maksatlı gemiler, yolcu gemileri, bilumum yatlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü gemi ve/veya deniz aracı satın alabilir, satabilir, ina edebilir, ettirebilir, montajını yapabilir, hurda gemileri sökebilir, parçalayabilir, tüm bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yoluyla iktisap edebilir, ithal ve/veya ihraç edebilir, 2. Satın aldıı, alacaı gemilerle ve/veya zaman ve/veya sefer bazında ve/veya çıplak olarak kiraladıı, kiralayacaı her boy ve tipte gemiler ve/veya deniz araçları ile ulusal ve/veya uluslararası denizlerde taımacılık, armatörlük, gemi iletme müteahhitlii 9
4. irket amacına ulamak için Finansal Kiralamaya konu tekil etmemek kaydıyla markalar, patentler, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım ve gayri maddi, fikri ve sınai haklar alabilir bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir ve bu hakları devredebilir. 5 Kira alacaklarını iskonto ettirebilir. Bu alacakları teminata verebilir, temlik edebilir, Finansal Kiralama Kanunu ve bununla ilgili mevzuata uygun olarak kira sözlemelerini dier kiralayanlara devredebilir. Yönetim Kurulu 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüü zamanlarda nama yazılı pay, tahviller, finansman bonoları, kar ortaklıı belgeleri, Varlıa Dayalı Menkul Kıymet ve Sermaye Piyasası Kanunu ile kabul edilmi her türlü menkul kıymet ve benzer kıymetleri ihraç edebilir. Senede balı alacaklarını iskonto ettirebilir. Bu menkul kıymetlerin tabi olacaı artlar ve verecei hakları tespit ve tayine Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu taktirde Türk Ticaret Kanunu'nun 423'üncü ve 424'üncü maddeleri uygulanmaz. 6.Ana amacıyla ilgili olmak kouluyla Yönetim Kurulu kararına müsteniden kendi kullanımı için ihtiyaç duyacaı taınır ve taınmaz malları satın alır, gerektiinde satar ve bu ilemlerden dolayı borçlu ve alacaklı olabilir. Vadeli satılarla kiralama ilemlerine verecei dier finansman imkanlarına ve her türlü alacaklara karılık, menkul, ticari iletme ve gayri menkul rehni alabilir. irket lehine salanacak kredi ve giriilecek taahhütlere karılık menkul, gayrimenkul ve ticari iletmeler üzerinden rehin verebilir. Bu ipotek ve rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli ilemleri yapabilir. Kanunun öngördüü biçimde mahsus sicillerine tescil ettirebilir. cabında ifraz ve tevhid ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu icra edebilir 7.Tevik belgesine balanmı bulunan yatırımların tamamının veya bir bölümünün kiralama yoluyla gerçekletirilmesi halinde kiracının tevik belgesinde belirtilen ve satın alma ile kiracının hak kazanacaı teviklerden devlet yetkili organ ve /veya kurulularının tesbit ettii esaslar uyarınca yararlanabilir. 8. Milli ve Milletlerarası nitelikte mümessillik, acentalık ve benzeri acentalık faaliyetlerinde bulunabilir. Kendine ait finansal kiralama ilemlerine konu mal ve hizmetlerle sınırlı olmak üzere, sigortacılık mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla sigorta sözlemesi yapma ve prim tahsil etme yetkisi bulunmaksızın, yapabilir, gemi acentelii, aracılık, yük, gemi ve navlun komisyonculuu, menajerlik, brokerlik, gemilere yakıt, kumanya ve malzeme ikmalleri yapabilir, yaptırabilir, depoculuk, gümrükleme ilemleri, temsilcilik yapabilir, yaptırabilir, 3. Yurt içinde ve/veya yurt dıında deniz, kara ya da hava yolu ile kombine ve/veya parsiyel mal ya da yolcu taımacılıı yapabilir, yaptırabilir, 4. Gezi ve sportif amaçlı yatçılık, yelkencilik gibi turistik ve sportif amaçlı faaliyetlerle ilgili yat limanları, marinalar ve dier tesisler kurabilir, ina edebilir, ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir, satabilir, iletmeciliini üstlenebilir, turistik geziler düzenleyebilir, 5. Yurt içi ve yurt dıı yerli ve yabancı gemi ve deniz araçlarına güverte ve makine yedek parçaları ile her türlü ihtiyaç maddeleri ve yedek parçaları alabilir, satabilir, kiralayabilir, ithalatını ve ihracatını yapabilir, personel ve gemi adamı temin edebilir, acentelik hizmeti verdii yerli ve yabancı gemilerin geli gidi ve kontrol ilemlerini yapabilir, 6. Yurt içinde ve yurt dıında ayrı irketler kurabilir, kurulmu irketlere itirak edebilir, bunları kısmen veya tamamen devralabilir, bu irketlerin mali, idari ve teknik organizasyonlarını salayabilir, 7. Konusuyla ilgili yerli ve yabancı temsilcilik, mümessillik, acentelik ve bayilikler alabilir, bunları kısmen veya tamamen gerçek ve tüzel kiilere devredebilir ve/veya devralabilir, 8. Faaliyet konusuyla ilgili olarak, yerli ve/veya yabancı irketler ile anlamalar yapıp, yurt içi ve yurt dıında resmi ve özel ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, 9.lgili mercilerden izin almak kaydıyla serbest bölgelerde faaliyette bulunabilir, yurt içi ve yurt dıı ube, irtibat bürosu, temsilcilik ve acentelikler kurabilir ve iletebilir, 10. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticilii faaliyetleri niteliinde olmamak kaydıyla irketler tarafından ihraç edilmi bulunan tahvil, kar ve zarar ortaklıı belgeleri, ipotekli borç ve irat senetleri ile Devlet ve dier kamu tüzel kiilerince ihraç edilmi bulunan tahviller, bonolar ve hazine bonoları, yatırım fonlarınca ihraç edilen katılma belgeleri ve dier yasal her türlü menkul kıymeti satın alabilir, satabilir, 10
sadece sigorta irketlerinin sigorta sözlemelerine aracılık edebilir veya söz konusu sözlemeleri sigorta irketleri adına yapabilir. Kanuni mevzuat hükümlerine uygun olarak yabancı uzman ve personel çalıtırabilir. Yukarıda gösterilenlerden baka amacı ve itigal konusu ile ilgili olarak irket için yararlı ve gerekli görülecek ilere giriilmek istenildiinde, Genel Kurul'un onayı alınarak bu yapılabilecektir. Ancak ana sözleme deiiklii niteliinde olan bu ilerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve gerektiinde Sermaye Piyasası Kurulu nun izninin alınması arttır. 11.Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticilii faaliyeti niteliinde olmamak kaydıyla kendisinde mevcut menkul kıymetleri gerektiinde pein veya vadeli satabilir ve/veya baka menkul kıymetler ile deitirebilir, rehin verebilir, kredi ve dier ivazlı anlamalara konu edebilir, 12. Mevzuat ve Ana sözleme hükümlerine göre her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarara katılma belgesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre ortaklıkların çıkarabilecekleri dier menkul kıymetleri ihraç edebilir, 13. Amaç ve konusu ile ilgili olarak taınır veya taınmaz rehni, ipotek, iletme rehni veya dier teminatlar karılıında veya teminatsız olarak yurt içi ve/veya yurt dıı bankalardan ve/veya dier finansman kurumlarından kendi adına, itirakleri ve/veya üçüncü ahıslar lehine kredi alabilir, kefalet ve/veya garanti sözlemeleri akdedebilir, rehin, ipotek tesis ve fek edebilir, bu konuda tapu dairelerinde ve gemi sicilinde her türlü muameleyi yapabilir, irketin kendi adına, itirakleri ve/veya üçüncü ahıslar lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 14. Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya ahsi her çeit teminatı alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda ve gemi sicilinde tescil, fek ve terkin istemlerinde bulunabilir,irket alacaklarından dolayı bakalarına ait deniz araçları ve/veya gayrimenkuller üzerinde irket lehine ipotek alabilir, bu ipotekleri kaldırabilir, irket, bir hak ve alacaının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taınmaz veya taınırları iktisap etmek durumunda kaldıı takdirde iktisap edebilir, bu malları satabilir, 15. Her türlü deniz araçları ile gayrimenkuller satın alıp bunlar üzerinde projeler gelitirebilir, imalat ve inaat yapabilir, söz konusu deniz araçları ve gayrimenkulleri satabilir veya kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde parselasyon yapabilir, mülkiyetinde bulunan deniz araçları, gayrimenkuller ve dier varlıklar üzerinde irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inaat hakkı gibi her türlü mülkiyetten gayrı ayni haklar tesis edebilir, tesis edilmi hakları kaldırabilir, devir ve fera verebilir, satı vaadi sözlemeleri yapabilir, tapu siciline ve gemi siciline satı vaadi sözlemelerini erh ve tescil ettirebilir, gerektiinde bunları terkin ettirebilir, 11
16. Her türlü gayrimenkulü yeniden ina edebilir veya tamir edebilir, bunların tefrii, tamiri, tadili, inaası ile ilgili her türlü makinayı, emtiayı, taıt, araç ve gereçlerini satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yoluyla temin edebilir ve teknik yardım sözlemeleri yapabilir, her türlü inaat mal ve malzemelerinin alımı, satımı, imalat, ithalat ve ihracatını yapabilir, 17. Amaç ve konusu ile ilgili her türlü, mali, hukuki, ticari, idari ve sınai tasarruf, faaliyet ve yatırımlarda bulunabilir, teknik yardım, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret ünvanı, model, resim, know how, good will, royalty, franchising gibi gayrimaddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir, bunlar ve dier sınai mülkiyet hakkı veren anlamaları firmalarla yapabilir, devir ve fera edebilir, alabilir, 18. TTK. nun ilgili maddeleri uyarınca katıldıı irketlerin memur, görevli ve içileri için yasal yardım sandıkları, vakıflar ve dier sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini, iletmesini ve varlıklarını en iyi biçimde verimlendirecek yatırımlarda bulunabilir, 19. irketin asıl amacının gerçekletirilmesine engel tekil etmeyecek tarz ve ölçüde olmak kaydı ile TTK. nun ilgili maddelerine istinaden kurulacak vakıflardan ayrı olarak irketin konusu ile ilgili veya salık ve/veya eitim amaçlı vakıflar kurabilir, kurulmu vakıflara itirak edebilir. 20. Yukarıda gösterilen muamelelerden baka ilerde irket için faydalı ve lüzumlu görülecek baka ilere giriilmek istendii takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra irket diledii ileri yapabilecektir.ancak Ana Sözleme deiiklii niteliinde olan bu ilerin uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlıı izninin alınması arttır. RKETN MERKEZ VE UBELER Madde 4. irketin merkezi stanbul li, Maltepe lçesi ndedir. Adresi; stanbul, Aydınevler Mahallesi nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı/Maltepe dir.adres deiikliinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir.tescil ve ilan edilmi adrese yapılan tebligat irkete yapılmı sayılır.tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ramen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi sayılır. irket Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ile Bankacılık Düzenleme ve RKETN MERKEZ VE UBELER Madde 4. irketin merkezi stanbul li, Maltepe lçesi ndedir. Adresi; stanbul, Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:1 Küçükyalı/Maltepe dir. Adres deiikliinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir, ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılan tebligat irkete yapılmı sayılır.tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ramen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi 12
Denetleme Kurumu 'nın iznini almak kaydıyla yurt içinde yurt dıında, ube ve temsilcilikler açabilir. sayılır. irket Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ndan gerekliizni almak kaydıyla yurt içinde yurt dıında, ube ve temsilcilikler açabilir. KAYITLI SERMAYE Madde 6. irket 3794 sayılı kanunla deiik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmitir. irketin kayıtlı sermayesi 50.000.000,- TL (Elli Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1,-Kr (Bir Kuru ) itibari deerde 5.000.000.000 adet paya bölünmütür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaılamamı olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmı sayılır. irketin çıkarılmı sermayesi 30.000.000,-TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1,-Kr (Bir Kuru) itibari deerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 3.000.000.000 adet paya bölünmütür. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak artıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmı sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmı sermayenin tamamı ödenmitir.yönetim Kurulu çeitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satıı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun uygun görüü ile Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ndan izin alınır. KAYITLI SERMAYE Madde 6.irket 3794 sayılı kanunla deiik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmitir. irketin kayıtlı sermayesi 50.000.000,- TL (Elli Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1,-Kr (Bir Kuru ) itibari deerde 5.000.000.000 adet paya bölünmütür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaılamamı olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmı sayılır. irketin çıkarılmı sermayesi 30.000.000,-TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1,-Kr (Bir Kuru) itibari deerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 3.000.000.000 adet paya bölünmütür. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak artıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmı sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmı sermayenin tamamı ödenmitir.yönetim Kurulu çeitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satıı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. 13
Payların nominal deeri 1.000 TL iken, önce 5274 sayılı TTK da deiiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak deitirilmi, sonra Bakanlar Kurulu nun 2007/11963 sayılı Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruta Yer Alan Yeni barelerinin Kaldırılmasına ve Uygulama Esaslarına likin Kararı nın eki karar kapsamında 1 Kr olarak deitirilmitir. Bu deiim sebebiyle toplam pay sayısı azalmı olup, Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlıı ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydiletirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 31 Aralık 2004 tarihine kadar ihraç edilmi her biri 1.000 TL lik 10 adet pay karılıında 1 Kuruluk 1 pay verilecektir. Söz konusu deiim ile ilgili olarak ortakların sahip olduu paylardan doan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydiletirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YÖNETM KURULU'NUN TEKL Madde 8. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üye ve Genel Müdür olmak üzere 7 kiiden ibarettir. Genel Müdür Yönetim Kurulu'nun üyesidir. Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. irket genel müdürü, bulunmadıı hallerde vekili Yönetim Kurulu 'nun tabi üyesidir. Genel Müdür ve Vekilinin, Hukuk, ktisat, letmecilik, Mühendislik, Maliye veya Bankacılık dallarında yüksek örenim görmü, konularında bilgili ve tecrübe sahibi olmaları arttır. lk Yönetim Kurulu'na 3 yıl için seçilen üyeler ve ilk genel kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere ücretleri Geçici Madde 2'de gösterilmitir. YÖNETM KURULU'NUN GÖREV VE YETKLER YÖNETM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMES Madde 12.Genel Kurulun görev ve yetkileri dıında kalan, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kirlama Kanunu, irket Ana Sözlemesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm ilerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir. irketin yıllık yönetim kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenir. DENETÇLER GÖREVLER VE ÜCRETLER Madde 14. Genel Kurul, ortaklar arasından veya dıarıdan en çok 3 yıl için yüksek örenim görmü ktisat, Hukuk, Maliye, letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe YÖNETM KURULU NUN TEKL Madde 8. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üye ve Genel Müdür olmak üzere 7 kiiden ibarettir. Genel Müdür Yönetim Kurulu'nun üyesidir. Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. YÖNETM KURULU'NUN GÖREV VE YETKLER YÖNETM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMES Madde 12.Genel Kurulun görev ve yetkileri dıında kalan, Türk Ticaret Kanunu, irket Ana Sözlemesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm ilerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir. irketin yıllık yönetim kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenir. DENETÇLER GÖREVLER VE ÜCRETLER Madde 14. Genel Kurul, ortaklar arasından veya dıarıdan en çok 3 yıl için iki denetçi seçer. 14
sahibi iki denetçi seçer. Denetçilerden biri (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından, dieri (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve dier mevzuat hükümlerine göre irket faaliyetlerini deerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Bu raporlar Genel Kurul tutanakları ile birlikte Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na gönderilir. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleme ile kendilerine verilen görevleri gereince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Denetçilere ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlatırılır. lk bir yıl için seçilen denetçiler Geçici Madde 3'de gösterilmilerdir. TAMAMLAYICI HÜKÜMLER (*) Madde 23. Bu Ana Sözlemede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun, finansal kiralamaya ilikin mevzuatın ve Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun teblileri uygulanır Denetçilerden biri (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından, dieri (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve dier ilgili mevzuat hükümlerine göre irket faaliyetlerini deerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleme ile kendilerine verilen görevleri gereince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler, raporunun Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Denetçilere ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlatırılır. TAMAMLAYICI HÜKÜMLER Madde 23. Bu Ana Sözlemede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun teblileri uygulanır. SERMAYENN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI Madde 24. Ortaklıın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, finansal kiralamaya ilikin mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ve teblileri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir. Ortaklıın sermaye arttırımlarında, sermaye arttırımı ile ilgili pay bedelleri paylar verilerek nakden ve pein olarak alınır. DAMGA VERGS Geçici Madde 1- Bu Ana Sözleme ile ilgili damga vergisi irketin kesin kuruluunu takip eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir. SERMAYENN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI Madde 24. Ortaklıın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve teblileri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir. Ortaklıın sermaye arttırımlarında, sermaye arttırımı ile ilgili pay bedelleri paylar verilerek nakden ve pein olarak alınır. Geçici Madde 1- irketin Tekstil Finansal Kiralama A.. unvanı ile faaliyet gösterdii dönemde, akdedilmi olan finansal kiralama sözlemelerinden kaynaklanan hak ve alacakları tamamen tasfiye edilinceye kadar takibi, yeni bir finansal kiralama ilemi ve finansal kiralama sözlemesi yapılmamak kaydıyla, mevcut finansal kiralama sözlemelerinin ek sözlemeleri, kiracı deiiklii, süre uzatımı ve kısaltılması ilemleri ve benzeri tadil sözlemeleri, sözlemenin feshi, malın iadesi ve alacakların tahsili için her türlü yasal takip ilemlerini yapabilir. Finansal kiralama sözlemelerinden kaynaklanan hak ve alacaklarını kısmen veya tamamen devir ve temlik edebilir. 15
III.RKETN PERFORMANSINI ETKLEYEN ANA ETMENLER: Aaıda görülecei üzere irketimizi etkilemekte olan etkenler ülkemizde faaliyet gösteren neredeyse tüm irketleri farklı derecelerde de olsa etkileyen etkenlerdir. Dı etkenler: o Kredi vadelerinin kısalıı, o Kredi kaynaklarının yeterince çeitlendirilememesi, o Rekabet koulları nedeniyle kar marjlarının düüklüü, o USD/EUR paritesindeki aırı dalgalanma, o TL nin deerindeki dalgalanma Yukarıda belirtildii üzere faaliyetlere vade riski, kur/parite riski ve ticari riskin aırlatıı bir ortamda devam edilmektedir. Bu risklerin dikkatli ekilde deerlendirilmesi gerekliliinin farkında olarak önlemler alınmaktadır. o Vade riskini almamak için öncelikle finanse edilecek ilem konusu yatırım malının gelecei ülkenin ihracat sigortası kurumlarının destekledii uzun vadeli kredilerin kullanılması tercih edilmektedir. Bu krediler dıındaki kredilerin vadelerinin 1-2 yıl arasında olması nedeniyle, yeni ilemlerin uzun vadeyi kapsayan kısımları özkaynaklarımızla finanse edilmektedir. Kullanılan kredilerin yenilenecei varsayımı ile uzun vadeli leasing ilemlerine girilmektedir. Faaliyetlerimiz sürekli olarak ileriye yönelik 3 yıllık bakı ile sürdürülmekte, bu zaman dilimindeki herhangi bir anda nakit akımında açıa izin verilmemektedir. o Parite riskini almamak için vadeli döviz kontratları yapılmakta, USD ve EUR cinsinden net varlıklarımızın birbirleri ile eit seviyede olmalarına özen gösterilmektedir. o Ticari riske yönelik olarak da kredi tahsis sürecinin her aamasında gereince dikkatli davranılmakta, gerekli teminatlar alınmaktadır, IV. RKETN FNANSMAN KAYNAKLARI: irketimiz kredi kullanımı yaklaık olarak özkaynakların % 27 oranındadır. Bu oran finans sektörü için oldukça düüktür. Kredi kaynaklarımız yurt içinde ve yurt dıında faaliyet gösteren bankalardır. V. RKETN KAR DAITIMI POLTKASI: Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde, irketimizin 2011 ve izleyen yıllara iliikin kar daıtım politikası aaıdaki gibidir. 2011 ve izleyen yıllara ilikin Kar Daıtım Politikası; irketimizin plasman faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir ekilde sürdürülmesi amacıyla, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile Ana Sözlememizdeki hükümler çerçevesinde, karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için olaanüstü yedeklerde biriktirilerek iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak daıtılması esasına dayalı temel bir kar daıtım politikası benimsenmitir. Bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu nun kar daıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve irketimizin hedefleri gözetilerek her yıl tekrar deerlendirilecektir. 16
VI. RKETN KRA ALACAKLARININ SEKTÖRLER TBARYLE DAILIMI: % TEKSTL 37.00 NAAT TAAHHÜT 33.00 METAL ANA SANAY /MAKNA/KMYA/MADENCLK 13.00 KARA NAKLYAT 6.00 YYECEK ÇECEK 4.00 TURZM 3.00 DER 3.00 SALIK 1.00 TOPLAM 100.00 VII. FNANSAL YAPI (UFRS) LKDTE (%) 2011/9 2010 2009 2008 Cari Oran 270.42 378,92 162,18 92,63 Likidite Oranı 224.41 267.68 76,80 84,88 Nakit Oranı 224.41 267,37 74,80 0,98 FNANSAL YAPI ORANLARI (%) Toplam Borçlar /Özsermaye 29.87 19,29 20,58 127,00 V.Borçlar /Aktif Toplamı 22.88 15,99 17,00 55,92 U.V.Borçlar /Aktif Toplamı 0.10 0,16 0,07 0,14 Maddi Duran Var./Özsermaye+U.V.Borçlar 0.00 0,01 0,03 0.08 KARLILIK ORANLARI(%) Net Dönem Karı/Aktif Toplam 3.04 7,15 23,04 7,65 Net Dönem Kar/Özsermaye 3.95 8,54 27,79 17,40 V.Ö.Kar/Özkaynaklar 3.37 9,18 13,60 17,40 17
VIII. RKETN TEVKLERDEN YARARLANMA DURUMU: irketimizin 24 Nisan 2003 tarihinden önceki döneme ait 78.617 Bin TL tutarında Yatırım ndirimi stoku bulunmaktadır. Bu stoktan yararlanılması durumunda % 19.8 oranında Gelir Vergisi Stopajı tahakkuk ettirilmek zorundadır. Ancak 9.4.2003 tarih ve 4842 sayılı Kanun la Gelir Vergisi Kanunu nun Yatırım ndirimi ile ilgili maddeleri deitirilmi ve yatırım malları alımında Yasa da belirtilen kriterler çerçevesinde yapılan yatırımın % 40 ı oranında Yatırım ndirimi stisnasından yararlanılacaı belirtilmitir. Bu hükme göre yararlanılan Yatırım ndirimi stisnalarında Gelir Vergisi Stopajı da uygulanmamaktadır. 4842 sayılı yasaya göre kullanılamayan 41.139 Bin TL yatırım indirimi stoku gelecek yıllara devredilmitir. irketin 30 Eylül 2011 verilerine göre endekslenmi toplamda 119.756 Bin TL kullanmadıı Yatırım ndirimi stoku bulunmaktadır. 08.04.2006 Tarihli Resmi Gazete de yayınlanan 5479 sayılı Kanun un 2.maddesi ile Yatırım ndirimi uygulamasına 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren son verilmitir. Aynı Kanun un 3.maddesi ile Gelir Vergisi Kanunu na eklenen Geçici Madde 69 ile geçmite kazanılmı olan ve yeterli matrah olmadıı için kullanılamamı olan Yatırım ndirimi stisnalarının 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlardan indirebileceimize ilikin düzenleme yapılmıtır.ancak bu 3 yıllık dönemde Yatırım ndirimi stsisnasını aan matrah bulunması halinde 5479 sayılı yasadan önceki Kurumlar Vergisi oranının uygulanacaı eklinde düzenleme yapılmıtır. Anayasa Mahkemesi nin 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında,yatırım indirimi istisnası ile ilgili olarak.gelir Vergisi Kanunu geçici 69.maddede yer alan...sadece 2006,2007 ve 2008 yıllarına ait... ibaresinin Anayasa ya aykırılıı gerekçesi ile iptaline karar vermi ve söz konusu karar 8 Ocak 2010 tarihli 27456 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıtır. Aynı tarihli Resmi Gazete de ayrıca, 8.4.2006 tarihinde yayımlanan 5479 sayılı Yasa nın 15. maddesinde 193 sayılı Yasa nın 19. maddesini yürürlükten kaldıran 2. maddesinin 1.1.2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüe girecei öngörülmek suretiyle yatırım indirimi istisnası geriye doru kaldırılmıtır. Önceki Yasa nın yürürlükteki kurallarına göre 1.1.2006 tarihinde yatırım indirimi istisnası kapsamında yatırıma balayan yükümlüler yatırım indirimi istisnasının kaldırıldıını 8.4.2006 tarihine kadar bilmemektedir. Yatırım indiriminin kaldırılmasına ilikin maddenin, incelenen kuralla geriye yürütülmek suretiyle yükümlülerin hukuksal güvenlikleri zedelenmitir. 193 sayılı Yasa nın 19. maddesinde arananlar dıında herhangi bir koula ve sınırlamaya balı olmaksızın 1.1.2006 ile 8.4.2006 tarihleri arasında yapılmasına balanan yatırımlarla ilgili olarak yatırım indiriminden yararlanması gereken yükümlüler, dier bir anlatımla yatırım indirimi istisnasından yararlanacaını bilerek ve bunun gereklerini yerine getirerek yatırıma balayan yükümlüler, yatırım indirimi istisnasının kaldırılmasına ilikin kuralın geriye yürütülmesi nedeniyle, öngöremedikleri bir durumla karılamılardır. Yasa koyucu, 193 sayılı Yasa ya eklenen geçici 69. maddeyle 24.4.2003 ve 1.1.2006 tarihinden önce balanan yatırımlar için indirim hakkı getirdii halde, 1.1.2006 ile 8.4.2006 tarihleri arasında yapılan yatırımlar için indirim hakkı getirmeyerek hukuk devleti ilkesi ihlal edilmitir. Açıklanan nedenlerle, 5479 sayılı Yasa nın 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki, aynı Yasa nın yatırım indirimi istisnasının yürürlükten kaldırılmasına ilikin 2. maddesinin 1.1.2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüe gireceine ilikin 2 rakamı Anayasa nın 2. maddesine aykırıdır. ptali gerekir. kararı alınmıtır. 18
KURUMSAL YÖNETM LKELER nternet sitemizde Kurumsal Yönetim lkeleri gerei gerekli deiiklikler yapılmı, hissedarlarımıza ve irketimizle ilikili tüm taraflara irketimize ve faaliyetlerimize ilikin bilgilendirme eksiksiz ekilde yapılmaktadır. A.YÖNETM KURULU KOMTELER: Aaıda belirtilen komiteler oluturulmu ve faaliyete geçirilmitir: Kurumsal Yönetim Komitesi, sim Murat Atım Cezmi Öztürk Denetimden Sorumlu Komite, sim Akgün Türer Ekrem Can Kamunun Aydınlatılması le lgili Yetkililer, sim Eyup Murat Gezgin Gülçin Yavuz Yüney Ergin Egi Pay Sahipleri le likiler Birimi, sim Gülçin Yavuz Yüney Ergin Egi Stratejik Planlama Komitesi sim Eyup Murat Gezgin Gülçin Yavuz Yüney Ergin Egi Görev Bakan Üye Görev Bakan Üye Görev Genel Müdür Krediler Müdürü Mali ler Müdürü Görev Bakan Üye Görev Bakan Üye Üye 19