ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU

Transkript

1 ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU Ortaın Ünvanı/Ortakların Adı Adresi Telefon ve Fax No. Tarih : Konu : KORDSA Sabancı Dupont Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.. : Sabancı Center, Kule: 2 Kat: Levent - STANBUL : (13 hat) : : Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII, No:39 sayılı Teblii uyarınca yapılan açıklamadır. stanbul Menkul Kıymetler Borsası Bakanlıı na, STANBUL Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: Olaanüstü Genel Kurul Toplantıları hakkında; irketimiz Yönetim Kurulu nun 16 Kasım 2005 tarih, 806 ve 807 no lu karları ile, irketimizin, Sakosa Sabancı Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ile Türk Ticaret Kanunu 451 inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun uncu maddelerine uygun olarak birlemesine ilikin imzalanan Birleme Sözlemesi nin tasdikine ve Esas Sözleme nin 2, 3, 10, 15 ve 27 nci maddelerinin tadiline ilikin olarak, Ortaklar Olaanüstü Genel Kurul un, 09 Aralık 2005 Cuma günü, Saat 09:30 da, Kurucu ntifa ve ntifa Senedi Sahipleri Olaanüstü Genel Kurul un, 09 Aralık 2005 Cuma günü, Saat 10:30 da, stanbul, Beikta, 4. Levent, Sabancı Center, Hacı Ömer Sabancı Holding Konferans Salonu nda aaıda yer alan Olaanüstü Genel Kurul Toplantıları gündem maddelerini görümek üzere Türk Ticaret Kanunu nun 368 inci maddesine göre toplantı tertiplenmesine, toplantıların yeri, günü ve saati ile gündemlerin irketimiz hissedarlarına Esas Sözlememizin 7 nci maddesine göre ilan yoluyla duyurulmasına, Oy birliiyle karar verildi. 1

2 KORDSA SABANCI DUPONT ENDÜSTRYEL PLK VE KORD BEZ SANAY VE TCARET ANONM RKET nin günü toplanacak Ortaklar Olaanüstü Genel Kurul GÜNDEM 1. Açılı ve Bakanlık Divanı nın teekkülü, 2. Olaanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanaı nın imzalanması hususunda Bakanlık Divanı na yetki verilmesi, 3. Birlemede esas alıncak tarihli bilanço ve gelir tablosunun görüülmesi ve onayı, 4. stanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi nin tarih ve 2005/727 D. sayılı kararı ile tespit edilen tarihli Bilirkii Raporunun ve tarihli DTT Kurumsal Finans ve Danımanlık Hizmetleri A.. nin Uzman Kurulu Raporunun okunarak hissedarların bilgilendirilmesi, 5. irketimizin Sakosa Sabancı Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ni devir almasına ilikin imzalanan birleme sözlemesinin tasdik edilmesi, 6. irketimizin Sakosa Sabancı Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ni devir alması hakkında karar alınması, 7. Birlemenin gerçeklemesi için irketimiz sermayesinin arttırımı ilemine balanılması hakkında karar alınması. 8. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürülüü nün 8 Kasım 2005 tarih, B.14.O.TG DE-3195/8011 sayılı izni ile onaylan irket Esas Sözlemesinin 2, 3, 10, 15 ve 27 nci maddelerinin deiikliinin onaylanmasının görüülüp karara balanması, 9. Yıl içinde boalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine artan sürece görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin onayı. ******************************************************************************************* KORDSA SABANCI DUPONT ENDÜSTRYEL PLK VE KORD BEZ SANAY VE TCARET ANONM RKET nin günü toplanacak Kurucu ntifa ve ntifa Senedi Sahipleri Olaanüstü Genel Kurul GÜNDEM 1. Açılı ve Bakanlık Divanı nın teekkülü, 2. Hususi Toplantı Tutanaı nın imzalanması hususunda Bakanlık Divanı na yetki verilmesi, 3. irketimizin Sakosa Sabancı Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ni devir almasına ilikin imzalanan birleme sözlemesinin tasdik edilmesi, 4. irketimizin Sakosa Sabancı Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim irketi ni devir alması hakkında karar alınması, 5. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürülüü nün 8 Kasım 2005 tarih, B.14.O.TG DE-3195/8011 sayılı izni ile onaylan irket Esas Sözlemesinin 2, 3, 10, 15 ve 27 nci maddelerinin deiikliinin onaylanmasının görüülüp karara balanması, *************************************************************************** 2

3 ESAS SÖZLEME TADL TASARISI METN Yeni ekli ÜNVAN: Madde 2- irketin adı KORDSA Endüstriyel plik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim irketi olup bundan böyle bu metin içinde kısaca irket olarak anılacaktır. MAKSAT VE TGAL KONUSU: Madde 3- a) Araç lastiklerinin yapısında bulunan ve ana iskeleti oluturulan bezler ile sınai tür bezlerin imalatı; transmisyon kayıları, V kayıları, lastik hortumlar gibi kauçuk ve plastik malzemenin yapısında bulunan sınai bezlerin imalatı; aır denyeli elyafın ve balantı bezlerinin imalatı; her türlü ipliin lastik kord bezine, mekanik kauçuk mallarda kullanılan bezlere ve dier kauçuk takviye malzemesine dönütürülmesi ve bunların pazarlanması; araba lastiklerinde ve mekanik kauçuk ürünlerinde kullanılmak üzere Naylon 6, Naylon 6.6 ve PET (Polyethylene-terephthalate) HMLS (High Modulus Low Shrinkage) polyester aır desiteks iplik imalatı. b) irket in faaliyet kapsamına giren tekstil sanayiinde kullanılan hammadde ve yardımcı madde imal edecek tesislerin kurulması ve iletilmesi. c) Kendi faaliyet alanında distribütör, temsilci, simsar veya acente sıfatı ile faaliyette bulunmak, bu amaçla irketler kurmak veya kurulu olanlara katılmak veya bu amaçla ortaklıklar tesis etmek. d) Kendi faaliyet alanında satı büroları ve bayiler tesis etmek. e) irket in faaliyetleri için uygun ve faydalı olan patent haklarını, lisansları, imtiyazları, telif haklarını, ticari markaları, modelleri, teknik çizimleri ve ticari isimleri, özel üretim ve imalat yöntemlerini ve dier gayri maddi hakları iktisap etmek, kullanmak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, rehin ve intifa hakkı gibi bunlar üzerinde kanuni haklar tesis etmek. f) irket in sahip olduu patent hakları, lisanslar, imtiyazlar, telif hakları, ticari Markalar, modeller, teknik çizimler ve ticari isimler, özel üretim ve imalat yöntemleri ile dier gayri maddi hakları satmak, kiralamak, intifa hakkı vermek ve dier kanuni tasarruflarda bulunmak. g) Aracılık faaliyeti ve portföy iletmecilii niteliinde olmamak artıyla; irket in kendi konusunda faaliyet gösteren gerçek veya tüzel kiiler tarafından çıkarılacak hisse senedi, bono, tahvil ve benzeri menkul kıymetleri ve ortaklık haklarını iktisap etmek, satmak veya rehin vermek veya almak ve bunlar üzerinde benzeri tasarruflarda bulunmak. 3

4 h) irket in kendi faaliyet konusuna giren nakliye araçlarını iktisap etmek, kiralamak, satmak veya benzer tasarruflarda bulunmak. ı) lgili mevzuat hükümlerine göre irket in amaç ve kapsamına giren yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kiilerle birlikte yeni irketler ve kurumlar tesis etmek veya bunlara itirak etmek veya devir alarak bunları iktisap etmek. i) irket in faaliyet sahası ile ilgili dahili ticaret, ithalat, ihracat yapmak, taahhüt ileri yapmak ve ihalelere katılmak. j) Konveyör ve kauçuk ürünlerinin üretimi ile ilgili tesisler kurmak, iletmek, bunları satın almak ve faaliyetlerini devam ettirmek. k) Konveyör ve kauçuk ürünler satın almak ve satmak ve bunları Türkiye de veya yurt dıında imal ettirmek. l) Sınai bezden mamul ürünleri üretmek için tesisler kurmak, bunları iletmek, satın almak ve faaliyetlerini devam ettirmek, bu tür ürünleri Türkiye de veya yurt dıında satın almak veya satmak. m) Sigorta irketleri ile acentelik anlamaları yapmak ve sigortacılık faaliyetlerinde bulunmaktır. irket için faydalı ve gerekli olduu düünülen baka bir faaliyete girilmesi arzu edildiinde, Yönetim Kurulu nun teklifi ile Genel Kurul a bir tadilat metni sunulacak ve Genel Kurul da karar alındıktan sonra bu tür faaliyetlere girilebilecektir. Esas Sözleme de bir tadilat anlamına gelen bu durum için T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ön izin ve kabulünün alınması arttır. SERMAYE: Madde 10- irket, 2499 sayılı kanunun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemi ni kabul etmi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 594 sayılı izni ile bundan böyle Kayıtlı Sermaye olarak anılacak bu sisteme geçmitir. irket in Kayıtlı Sermayesi YTL (Beyüzmilyon YTL) olup, her biri 1 YKr (Bir YKr) itibari deerli adet hisseye bölünmütür. irket in tamamı ödenmi çıkarılmı sermayesi YTL (Yüzsekizmilyon Üçyüzyetmialtıbin Üçyüzseksen) olup herbiri 1YKr ik adet nama yazılı hisseye bölünmütür. Yönetim Kurulu, Çıkarılmı Sermaye'yi Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak artı ile nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek artırmaya yetkilidir. irket in Kayıtlı Sermaye tavanı genel kurul tarafından alınacak karar ile arttırılabilir. Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin deerlerinin, itibari deerlerinden daha fazla olmasını kararlatırabilir. 4

5 Nakit olarak taahhüt edilmi olan sermayeye tekabül eden hisse senetleri tam ve nakit olarak ödenecektir. Hissedarlar rüçhan haklarını, irket in Çıkarılmı Sermaye sinin arttırıldıı oranda kullanacaklardır. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak, Yönetim Kurulu birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç edebilir. Nama yazılı hisseler irket in Pay Defteri ne kaydedilmitir. irket in hissedarlık yapısı aaıdaki ekildedir. Hissedarın Adı / Ünvanı Hisse Adedi Hisse %'si Toplam Deeri (YTL) Kordsa International, LLC , ,95 Dier , ,05 Toplam ,00 YÖNETM KURULUNUN TOPLANTILARI: Madde 15- Yönetim Kurulu Üyeleri, her yıl Kurul Üyeleri arasından bir Bakan ile Bakanın bulunmadıı zamanlar Bakan ın yerini alacak bir Bakan Vekili seçecektir. Toplantının tarihi ve gündemi Bakan veya Bakan Vekili tarafından saptanacaktır. Yönetim Kurulu toplantıları, Bakan ın veya Bakan Vekili nin daveti üzerine irket ileri gerektirdikçe yapılacaktır. Toplantı tarihi de Yönetim Kurulu kararı ile saptanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden birisinin yazılı talebi üzerine Bakan veya Bakan Vekili tarafından toplantı çarısı yapılmaması halinde, üyelerin kendi balarına Yönetim Kurulu nu toplantıya çaırma hakları vardır. Yönetim Kurulu toplantılarında, toplantı nisabı 4 (dört) üye olup bu 4 (dört) üyelik nisabının veya daha fazlasının mevcut olduu bir toplantıda alınacak kararlar için en az 4 (dört) üyenin olumlu oyu arttır. Üyelerden herhangi birisinin görüme talebi olmadıkça, Yönetim Kurulu, herhangi bir üyenin yaptıı bir öneri için dier üyelerin yazılı onayının alınması yoluyla karar verebilir. TOPLANTILARIN T.C. SANAY VE TCARET BAKANLIINA BLDRLMES VE BAKANLIK KOMSERNN HUZURU: Madde 27- Olaan ve olaanüstü genel kurul toplantılarının, toplantı gününden en az on gün önce T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı na bildirilmesi, gündem ve buna ilikin belgelerin birer kopyasının adı geçen Bakanlıa gönderilmesi gereklidir. Bütün toplantılarda T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı komiserinin hazır bulunması arttır. Komiserin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli deildir. ********************************************************************************************************************* 5

6 Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII, No:39 sayılı Tebliinde yer alan esaslara uygun olduunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaan bilgileri tam olarak yansıttıını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduumuzu beyan ederiz. Saygılarımızla, Fatma Arzu ERGENE Mehmet Tanju ULA Finansman Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür 16 Kasım Kasım 2005 Saat 16:45 Saat 16:45 6