15.04.2013 BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME KURULUŞ: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 1 - İstanbul Ticaret sicilinin 270380/217962 sayısında kayıtlı BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ nin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre nev i değiştirmesi suretiyle aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket teşkil edilmiştir. NO ADI ve SOYADI İKAMETGAH ADRESİ UYRUĞU 1 Mehmet Murat Akgiray Kaptan Arif Sok. No:36/6 Erenköy-İstanbul TC 2 Ahmet Vedat Akgiray K.Karabekir Cad. No:1/1 Daire 14 Erenköy- İstanbul TC 3 Ömer Akgiray Hatboyu Sok.No:50/22 Erenköy-İstanbul TC 4 Hakkı Akgiray Hamiyet Yüceses Sok. No:32 Daire 15 Suadiye-İstanbul TC 5 Kamil Yener Gülbahçe Sok. No:3/8 Erenköy-İstanbul TC 6 Erkan Demir Bahriye Cad.Canan Sok.No:23/2 Kadıköy- İstanbul TC 7 Önder Yüksel Gülbahçe Sok.No:1/8 Erenköy-İstanbul TC 8 Muhammet Arif Bayraktar Denizciler Sok.No:1 Daire 7 Maltepe-İstanbul TC 9 Muhittin Şenel Cemil Akdoğan Sok. No:23/11 Kozyatağı- İstanbul TC ŞİRKETİN ÜNVANI : ( 21 Nisan 1998 Tarihli 4524 Sayılı T.T.S.G.) Madde 2 : Şirketin unvanı Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret Anonim Şirketi dir. MAKSAT VE MEVZU: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 3: Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 1
2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak, 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak, başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek, 4-Özel ve tüzel kişilere, kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak, taahhütte bulunmak, teslim etmek, 5- Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projelerin ithalatını, alım ve satımını yapmak, 6- Ticari amaçlı bilgi bankaları kurmak, bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırmak ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satmak, 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 8-Her türlü saat, yazı makinesi, hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 10-Açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve kafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak, 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini, inşaatını, montajını ve satımını yapmak, 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkul alım, satım ve inşasını yapmak, 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde, belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli 2
tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek, 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak, 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan, eşya, sair mal ve emtia nakliyeciliği, nakliye komisyonculuğu, mümessilliği, nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo, özel antrepo, ambarlama, gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak, Şirket İşletme Konularını gerçekleştirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla; 1- Her türlü mali, ticari iş ve taahhütlere girmek, anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve gerektiği taktirde Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla şirketin sahip olduğu gayrimenkuller ve menkuller üzerinde ipotek, rehin ve diğer her türlü ayni haklar ile işletme rehni tesis etmek, lehine tesis edilecek ipotek, rehin ve diğer ayni hakları kabul etmek ve bunları terkin etmek, kefalet, garanti ve her türlü teminat vermek ve kabul etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri her türlü sınai imalat yapmak. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. 2- Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar. 3- Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. 4- Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how, telif hakkı anlaşmaları yapar, satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir, kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır. 5- Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir. 6- Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmaması koşuluyla kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır. 7- Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar. 3
8- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü ortaklık paylarını, her nevi pay, tahvil, finansman bonosu, kâr zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli evrakı alabilir, satabilir, iştirak ettiği şirketlerle sınırlı kalmak kaydıyla sermaye artışlarını sağlayabilir. Satılan tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğini taahhüt ve tekeffül edebilir. 9- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının ihracına yetkilidir. Şirket faaliyetleri, özellikle Sermaye Piyasası mevzuatında tanımlandığı şekliyle örtülü kazanç aktarımı teşkil etmeyecek şekilde Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülecek olup, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul İli Ataşehir İlçesinde dir. Adresi : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Caddesi No: 62 Yenisahra ATAŞEHİR İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ: (18 Mart 2011 Tarihli 7775 Sayılı T.T.S.G. ) Madde 5: Şirketin müddeti sınırsızdır. Şirket Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile infisah eder ve fesih edilebilir. Şirket in feshi ve infisah etmesi durumunda yapılacak muameleler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülür. SERMAYE: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/03/2011 tarih ve 8/253 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 200.000.000 TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 200.000.000 (İkiyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan 4
ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket çıkarılmış sermayesi 46.000.000 TL (Kırkaltımilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 46.000.000 (Kırkaltımilyon) adet paya bölünmüş olup bu payların 3.000.000 (Üçmilyon) adedi A Grubu ve 43.000.000 (Kırküçmilyon) adedi B Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı ve primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasından eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmektedir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. PAYLARIN DEVRİ: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 7: Şirket payları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümlerine uygun şekilde devredilebilir. YÖNETİM KURULU: ( 11 Nisan 2012 Tarihli 8046 Sayılı T.T.S.G. ) Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun beş kişiden oluşması durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin; yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. 5
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması gerekir. 6
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 9: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 371. 374. ve 375. nci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olan komiteler ise yönetim kurulunca mevzuat hükümlerine uygun olarak kurulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar. DENETİM : ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 10 : Şirket in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili maddeleri uygulanır. GENEL KURUL: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 11: a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde görüşülmesi zorunlu 7
olan ve gündemde yazılı diğer hususlar görüşülerek karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak ilan ve bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortakların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya ayni tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında Genel kurulda bilgi verilmelidir. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. Oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir. Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 432. ve 477. maddesi hükümlerine uyulur. 8
f)genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin, genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılara elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. İLANLAR: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 12: Şirkete ait ilanlar TTK nun 35/4.maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır. Yapılacak olan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 13 : Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. YILLIK RAPOR VE BELGELER: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 14: Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, ayrıca faaliyet raporu, denetim raporu, hazır bulunanlar listesi ve genel kurul toplantı tutanağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanarak kamuya duyurulur. HESAP DÖNEMİ: (18 Mart 2011 Tarihli 7775 Sayılı T.T.S.G.) Madde 15: Şirketin Hesap dönemi Ocak ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESPİT VE DAĞITIMI: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 16: A.Temettü 9
Yıllık kar yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirket in dönem kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve genel kabul gören Türkiye muhasebe ilke ve standartlarına göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya TTK nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası (c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. B. Kar Payı Avansı 10
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 20.Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve ana sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan kar payı ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir. ESAS SÖZLEŞMENİN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ VE KAMUYA DUYURULMASI: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 17 : Şirket bu Esas Sözleşmeyi ve değişiklik durumunda yeni halini bastırarak hissedarlara verebileceği gibi lüzumu kadarını da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. KANUNİ HÜKÜMLER: (18 Mart 2011 Tarihli 7775 Sayılı T.T.S.G.) Madde 18 : Bu ana mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. AZINLIK HAKLARI: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 19: Azınlık hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. KOMİTELER: ( 11 Nisan 2012 Tarihli 8046 Sayılı T.T.S.G. ) Madde 20: Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur ve bunların görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacaklarını belirler ve kamuya açıklar. Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip görev taksimi yaptığı toplantısında yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bu komitelerin görevlerini yerine getireceğine karar verebilir. Denetimden sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. YETKİLİ MAHKEME: (18 Mart 2011 Tarihli 7775 Sayılı T.T.S.G.) 11
Madde 21: Uyuşmazlık durumunda Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri yetkilidir. BAĞIŞ ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 22 : Şirket tarafından sınırı Genel Kurul tarafından belirlenmek kaydıyla yıl içerisinde çeşitli vakıf, dernek, okul, kurum ve şahıslara bağış yapılabilir. Bağış tutarının üst sınırı konusunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek üst sınırlara uyulur. Mali yıl içinde yapılmış olan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: ( 15 Nisan 2013 Tarihli 8300 Sayılı T.T.S.G.) Madde 23: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ahmet Karslıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Erkan Demir Yönetim Kurulu Üyesi 12