KÜRDİSTAN ÖZERK BÖLGESİ NDE ŞİRKET KURULUŞU DOING BUSINESS IN KURDISTAN SERIES 03 ÖZET Sponsorluk sistemi söz konusu olmadığından % 100 yabancı ortaklık mümkün. En yaygın görülen tür, limited şirket. Anonim şirket kuruluş süreci karmaşık. Limited şirkette minimum sermaye 1 milyon Irak Dinarı (yaklaşık 850 USD). İnşaat şirketlerinde minimum sermaye 200 milyon Irak Dinarı (yaklaşık 170.000 USD) Limited şirket en az 1, en çok 25 ortakla kurulabilir. Her şirketin yerel bir avukatı, bir de muhasebecisi bulunması zorunlu. İnşaat şirketleri için ayrıca yerel bir mühendisle sözleşme imzalanması şartı var. Yaklaşık 15 günde limited şirket kurulabiliyor. Ortadoğu daki pekçok ülkenin aksine Irak ta sponsorluk (ya da kefalet) sistemi bulunmadığından, yabancı uyruklu kişi ve kuruluşlar, Irak vatandaşı kişi veya işletmelerle ortaklık kurmak zorunda olmadan, diğer bir deyişle % 100 yabancı sermaye ile şirket kurabilirler. Kürdistan Özerk Bölgesi nde ticari faaliyette bulunmak isteyen kişi ve kuruluşların önündeki seçeneklerden biri Irak hukukuna tabi bir şirket kurmaktır. Irak Şirketler Hukuku kapsamında çeşitli şirket türleri öngörülmüştür. Bununla beraber, dünyanın her yerinde olduğu gibi Irak ta da en yaygın şirket türü Limited Şirkettir. Diğer taraftan, örneğin Anonim Şirket kuruluşu, şirket hisselerinin bir kısmının halka arz edilmesi gibi zorunlulukların yerine getirilmesi sonrası tamamlanabildiğinden oldukça karmaşık bir yapı arz etmektedir. Dolayısıyla bu makalemizde Kürdistan Özerk Bölgesi nde Limited Şirket kuruluşuna ilişkin açıklamalarda bulunacağız. (Diğer şirket türleri hakkında daha detaylı bilgi için info@gurulkan.com adresinden iletişime geçiniz.) Limited Şirket kurmak için gereken asgari sermaye 1.000.000 Irak Dinarı (IQD) dır (2011 yaz dönemindeki kur itibariyle yaklaşık 850 USD). İnşaat sektöründe faaliyet gösterecek Limited Şirketler için ise bu rakam 200.000.000 IQD dir (2011 yaz dönemindeki kur itibariyle yaklaşık KÜRDİSTAN ÖZERK BÖLGESİ NDE ŞİRKET KURULUŞU/DOING BUSINESS IN KURDISTAN SERIES/03 1
170.000 USD). Kuruluş aşamasında şirket sermayesi, Kürdistan Özerk Bölgesi nde bulunan bir bankaya yatırılmalıdır. Kuruluş süreci tamamlandıktan sonra söz konusu tutarı çekmek mümkündür. Irak hukuku uyarınca şirketin ticari faaliyette bulunabilmesi için bir ofise sahip olması zorunludur. Dolayısıyla şirket müdürü bir kira sözleşmesi imzalayacak ve bu sözleşmenin fotokopisi şirketin Sicil Müdürlüğü nezdinde bulunan dosyasına konulacaktır. Kuruluş işlemleri devam ederken, Sicil Müdürlüğünde görev yapan bir yetkili şube adresine ziyarette bulunmakta ve şirketin bu adreste gerçekten bulunup bulunmadığını kontrol etmektedir. Limited Şirket en az bir ve en fazla 25 ortaklı olarak kurulabilir. Şirket kuruluş işlemlerini başlatmak üzere şirket ortağı veya ortaklarının fiziki olarak Kürdistan da bulunmaları gerekmektedir. Birkaç gün kalmak suretiyle, kuruluş için yetkilendirilecek avukata vekâlet verdikten ve kendileri için 3 aylık oturum izni alındıktan sonra Kürdistan Özerk Bölgesi nden ayrılabilirler. Şirket ortağı ya da ortaklarının Kürdistan Özerk Bölgesi ne giriş yaparken pasaport ya da pasaportlarına vurulan 10 günlük vizeyle şirket kuruluş işlemleri başlatılabilse de, işlemlerin devamı için bu kimseler için oturum izni alınması gerekmektedir. Çalışma izni mekanizması mevcut bulunmamakta, oturum izni alınması Kürdistan da çalışabilmek için yeterli olmaktadır. Normal şartlar altında, bir yabancının 3 aylık oturum izni alabilmesi için ya yerli birinin kefaletine ya da halihazırda kurulu olan bir şirketin teyidine ihtiyaç bulunmaktadır. Şirket kuruluş sürecinin tamamlanmasını müteakip, şirket ortak ya da ortakları, kefile ihtiyaç duymaksızın şube kuruluş evrakını sunmak ve bir kısım prosedürü takip etmek suretiyle 1 yıllık oturum izni alabilmektedir. Kira sözleşmesi haricinde, kuruluş işlemlerini takip edecek yerel avukata herbir ortak tarafından verilecek vekâletname ve pasaport fotokopilerinin (özellikle vizenin ya da oturum izninin bulunduğu sayfa) verilmesi gerekmektedir. Aynı zamanda şirket unvanının ne olacağı hususu da avukata bildirilmelidir. Bu noktada şirket unvanı olarak istenen birden fazla kelimeyi ve bunların anlamlarını da içeren bir listenin kuruluş işlemlerini takip edecek avukata verilmesi ticaret odasından şirketin unvanı için alınacak onay sürecinde KÜRDİSTAN ÖZERK BÖLGESİ NDE ŞİRKET KURULUŞU/DOING BUSINESS IN KURDISTAN SERIES/03 2
yaşanabilecek aksaklıkları gidermek bakımından büyük önem taşımaktadır. Aksi halde her kelimenin kontrol edilmesi birkaç gün aldığından gecikmeler söz konusu olabilmektedir. Şirket unvanı hususunda onay alındıktan sonra, sadece birkaç gün içerisinde şirket kuruluş işlemleri tamamlanabilmektedir. Irak hukukuna göre her bir şirket, bölgede faaliyet gösteren yerel bir avukat ve mali müşavir ile hizmet sözleşmesi imzalamak zorundadır. İnşaat şirketleri için bu iki sözleşmenin yanında ayrıca yerel bir mühendis ile de sözleşme imzalama zorunluluğu vardır. Bu kişiler şube nezdinde çalışmayacaktır. (hatta büyük ihtimalle şube müdürü bu kişilerle tanışmayacaktır bile.) Ancak yasal zorunluluk gereği bu sözleşmeler Sicil Müdürlüğündeki şirket dosyasına konulmaktadır. Diğer yandan bu durumun iş hukuku bakımından sorun olacağı düşünülmemelidir, bu kişiler sadece yasal prosedürü yerine getirme çerçevesinde bir ücret mukabilinde bir sözleşmenin altına imza atmaktadırlar ancak bunun haricinde karşılıklı olarak bir hak ve borç doğması durumu söz konusu değildir. Yine belirtmek gerekir ki, bu sözleşmeler her yil yenilenmeli ve bu kişilere yeni bir ödeme yapılmalıdır. Bunun haricinde Sicil Müdürlüğü ne de her yıl harç ödenmesi gerekmektedir. Şube kuruluş işlemlerinin tamamlanması 15 günü geçmemektedir. (Normal şartlarda tüm süreç yaklaşık on günde tamamlanmaktadır, ancak zaman zaman yavaş ilerleyen bürokratik süreç, şirket ünvanı konusunda yaşanan aksaklıklar ve çok sayıda resmi tatil bulunması bu sürenin uzamasına neden olabilmektedir.) KÜRDİSTAN ÖZERK BÖLGESİ NDE ŞİRKET KURULUŞU/DOING BUSINESS IN KURDISTAN SERIES/03 3
İletişim Konu hakkında daha ayrıntılı bilgi için; Haluk Gurulkan Erbil +964 750 347 4516 haluk.gurulkan@gurulkan.com Yasin Çakır İstanbul +90 532 407 1645 yasin.cakir@gurulkan.com Diğer makaleler için, www.gurulkan.com/publications. Bu makalede verilen genel mahiyetteki bilgiler müvekkiller ve konuya ilgi duyan diğer kimselerin bilgisine sunulmak üzere hazırlanmıştır. Verilen bilgiler, kanunlardan, mahkeme kararlarından ve idari kararlardan yola çıkılarak derlenmiştir. Bunların belli durumlar hesaba katılarak kaleme alınmış hukuki mütalaalar oldukları düşünülmemeli, öncesinde gerekli hukuki yardım alınmadan burada verilen bilgilere dayanılarak hareket edilmemelidir. Tüm hakları saklıdır. Burada verilen bilgiler telif hakları kurallarına uymak koşuluyla çoğaltılabilir ya da başka dillere tercüme edilebilir. 2011 Gurulkan Law Firm KÜRDİSTAN ÖZERK BÖLGESİ NDE ŞİRKET KURULUŞU/DOING BUSINESS IN KURDISTAN SERIES/03 4
Gurulkan Law Firm Italian City No. 404 Erbil - IRAQ www.gurulkan.com