Madde 1- KURULUŞ : Aşağıda adları veya ünvanları, uyrukları ve açık adresleri yazılı bulunan kurucular arasında, 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Yasası ile ilgili mevzuat ve Türk Ticaret Yasası nın anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre mezkur mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri dairesinde idare edilmek üzere, T.C. Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı 10/7/1987 tarih ve 587 nolu izin ve Teşvik Belgesine binaen bir anonim şirket kurulmuştur. Madde 2- KURUCULAR : Adı ve Soyadı veya Ünvanı Uyruğu İkametgah Adresi 1. Loral International Inc. U.S.A 999 Central Park Avenue Yonkers NY 10704-ABD 2. Necla KAVALA T.C İstanbul, Harbiye Cumhuriyet Cad. No:16 Kat:1 Türkiye 3. Nesli Reha Çebi T.C İstanbul, Harbiye Cumhuriyet Cad. Seyhan Apt. No:14 Türkiye 4. Recep Zeki Türkkan T.C İstanbul Taksim Aydede Cad. No:7/3 Türkiye 5. Ömer Fahrettin Türkkan T.C İstanbul Taksim Aydede Cad. No:7/3 Madde 3- ŞİRKETİN ÜNVANI : Türkiye Şirketin ünvanı MİKES-Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir. İşbu sözleşme metninde bundan böyle, kısaca, Şirket diye anılacaktır. Madde 4 AMAÇ VE KONU : Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır : 1- Sivil ve askeri amaçlarla kullanılacak her türlü elektronik teçhizat ve ürünlerin geliştirilmesi, tasarımı, montajı, üretimi, test edilmesi, ithalatı, satışı, bakımı ve servisi; bu meyanda radar ikaz alıcıları, elektronik koruma takım ve sistemleri, her tür kara, deniz ve hava radarları ve parçaları, her tür bilgisayar ve parçaları, similatörler ve eğitim teçhizatı ve ürünleri, genel ve spesialize test ekipmanı, mikrodalga komponentler ve montajları, genel ve spesialize test ekipmanı, mikrodalga komponentler ve montajları, genel ve spesiyalize telekomünikasyon teçhizatı ve diğer benzer elektronik ekipman ve ürünlerin iç ve dış pazar için üretim, pazarlama 1
ve bakım hizmetleri işleri yapmak. 2- Sivil ve askeri amaçlarda kullanılacak her türlü bilgisayar ve benzer yazılım sistemi teçhizatının iç ve dış pazarlar için geliştirilmesi, tasarımı, montajı, imalatı, test edilmesi, ticareti, bakım ve servisinin yapılması. 3- Yukarıda paragraf 2 de sözü geçen sistemler için yazılım servis ve bakım merkezleri kurmak ve işletmek. 4- Yukarıdaki paragraf 1, 2 ve 3 de sözü edilen ürün, sistem ve merkezlerin geliştirilmesi, tasarımı, uygulanması ve üretimi için iç ve dış müşterilere müşavirlik, danışmanlık, proje yöneticiliği hizmetleri vermek ve onlar yada kendi adına temel ve uygulama mühendislik araştırmaları yapmak. 5- Şirket yukarıda sayılan amaçlarını gerçekleştirmek için : a) Her türlü ticari ve hizmet faaliyetlerinde bulunmak, b) Amaç ve konusu ile ilgili doğrudan veya dolaylı faaliyet gösteren yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle yeni ortaklıklar kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek, ürünlerinin satışı ve dağıtımı için faaliyette bulunacak şirketlere katılmak, c) Şirketin maksat ve konusu ile ilgili olarak gerek yurt içinde gerek yurt dışında ticari vekillik, acentalık, mutemetlik, mümessillik ve danışmanlık deruhte etmek ve vermek, d) İlgili mercilerden izin almak kaydıyla limanlar ve diğer yerlerde, serbest bölgelerde büyük mağazalar, teşhir yerleri ve depolar yapma ve açmak, e) Şirket işleri için uçak dahil gereken taşıtları iktisap etmek, nakil vasıtaları almak, devir ve ferağ etmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, f) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirketin konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapmak, kredi almak ve şirket için gerekli iştiraklerde bulunmak, şirket alacaklarını teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve ticari işletme rehni almak ve fek etmek ve şirket konusunda doğan borçlar için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve ticari işletme rehni vermek, g) Şirketin iştigal konusu ile ilgili herhangi bir veya müteaddit şirket, firma veya şahsın bütün emvalini veya bu emvalin bir kısmını mübayaa, alım-satım, veya başka bir suretle iktisap etmek, devir almak veya bunların şirkete ayni sermaye olarak vazetmek veya vazını kabul etmek, h) Şirketin maksat ve konusuna giren işlerle ilgili yerli ve yabancı sermaye ve ortaklıklar 2
ile işbirliği yapmak, lisans, knowhow, imtiyaz, telif ve ihtira hakkı, ihtira beratı, patent, ticaret ünvanı, ticari ve fabrikasyon marka ve alameti farikalar gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, anlaşmalar yapmak, kullanmak, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devretmek, başkalarına ait olanı devralmak, alıp satmak, üçüncü şahıslara kiralamak ve üçüncü şahıslardan kiralamak, i) İhtiyaç duyulan sahalarda yabancı personel çalıştırmak, yurt içinde ve yurt dışında personel yetiştirmek, j) Amaca ulaşmak için gayrimenkul almak, satmak ve hibe kabul etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika, tesis, atölye ve idare binaları inşa etmek veya kiralamak, kiralanan yerlerin kira akidlerinin ve her türlü ayni hakkın Tapu Sicilinde tescilini talep etmek, k) Konusu ile ilgili her türlü ihalelere iştirak etmek, l) Şirketin iştigal konusu ile ilgili makina, teçhizat, tesisat, ekipman, sistem, ham, yardımcı ve mamul maddeleri ithal veya ihraç etmek, yurt içinden veya yurt dışından kiralamak veya sair surette geçici veya daimi olarak iktisap etmek, leasing anlaşmaları yapmak, m) Her türlü hak ve alacakları temellük etmek ve bunları devir ve temlik etmek veya bunların üzerinde her türlü teminat tesis etmek, kendi lehine tesis edilen teminatları kabul etmek, n) Internet konusunda her türlü ticari faaliyette bulunmak, o) Internet ortamlarında, her türlü reklam, elektronik ticaret, eğitim ve benzeri uzaktan erişim, iletişim servis ve hizmetlerini yapmak ve/veya yaptırmak, p) ARGE konusunda gerekli laboratuar ve araştırma merkezleri kurmak ve/veya kurdurmak yetkisine sahiptir. 6 a) Şirketin personel kadrolarını tayin ile kadro ve ücret sistemi dışında olan personelin ücretleri ve diğer hakları; kadro ve ücret sistemi dahilindeki ücret baremleri; "Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı İştirak ve Bağlı Ortaklıkları Personelinin Ücretlerinin Tespitine İlişkin Esaslar" doğrultusunda tespit edilir. b) Şirket personel alımları objektif kriterlere dayalı sınav ve değerlendirme esaslarını içeren personel alım yönetmeliğine veya yönergesine göre yapılır. Madde 5 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ : Şirketin merkezi Çankırı Yolu 5. km Akyurt, Ankara dadır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında Yönetim Kurulu kararı ile şubeler açabilir. 3
Madde 6 ŞİRKETİN SÜRESİ : Şirket süresiz bir müddet için kurulmuştur. Madde 7 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ : Şirketin sermayesi 39.000.000,- (Otuzdokuzmilyon) Türk Lirasından ibarettir. Bu sermaye beheri 1,- (Bir) Türk Lirası itibari değerde 39.000.000 (Otuzdokuzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin sermaye artırımı öncesi 26.000.000,- (Yirmialtımilyon) Türk Lirası olan sermayesinin tamamı ödenmiştir. Şirket sermayesinin bu defa artırılan tutarı 13.000.000,- (Onüçmilyon) Türk Lirası olup, artırılan 13.000.000,- (Onüçmilyon) Türk Lirası sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş ve tamamı tescil tarihinden itibaren üç ay içinde ödenecektir. Paylar arasında bir ayrıcalık bulunmamaktadır. Bu husustaki ilanlar işbu sözleşmenin 27 nci maddesi hükmüne göre yapılacaktır. Şirket sermayesini temsil eden payların tamamı nama yazılıdır. Madde 8 SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI : Şirket esas sermayesi, Türk Ticaret Kanununda öngörülen hükümlere riayet edilmek şartıyla, Genel Kurul kararına dayalı olarak, her zaman artırılıp eksiltilebilinir. Yeni hisse ihracı suretiyle sermaye artırımı halinde, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere ihdas edilecek yeni payları satın alma konusunda, mevcut pay sahiplerinin ödenmiş sermayeye olan oranı nisbetinde rüçhan hakkı mevcuttur. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili süre, bildirim ve şartlar Yönetim Kurulunca sermaye artırım kararı öncesinde tayin ve tesbit olunur. Rüçhan hakkı kullanımı ile ilgili süre Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesinde yazılı olandan az olmaz. Yeni ihraç edilen paylar ile ilgili olarak, pay sahiplerince rüçhan hakkının kısmen veya tamamen kullanılmaması halinde, bu hak Şirketin en büyük pay sahibine intikal eder. Artırılan sermaye için, mevcut pay sahiplerinin hiçbiri tarafından kısmen veya tamamen rüçhan hakkı kullanılmaması halinde, yeni ihraç edilecek bu hisseler şirket tarafından taliplerine arz ve tahsis edilir. Şirket sermayesinin, iç kaynaklardan (fevkalade ihtiyatların sermayeye dönüştürülmesi veya şirketin amortismana tabi kıymetlerinin yeniden değerleme değer artışı fonu vb.) karşılanmak suretiyle artırılması halinde artırılacak sermayeyi temsilen çıkarılacak hisseler mevcut pay sahiplerinine hisselerinin sermayeye olan oranı nisbetinde bedelsiz olarak dağıtılır. Sermaye imtiyazlı pay senetleri çıkarılmak yolu ile artırılabileceği gibi eski payların veya bir kısmının imtiyazlı hale getirilmesi mümkün ve Genel Kurulun yetkisindedir. Şirketin sermayesinin tamamı ödenmedikçe sermaye artırım kararı alınamaz. 4
Sermayenin azaltılması halinde her pay sahibinin hissesi eşit olarak azaltılacaktır. Ancak, Türk Ticaret Kanununda öngörülen asgari miktarların altına düşecek şekilde sermaye azaltılması yapılamaz. Madde 9 SORUMLULUK SINIRI BÖLÜNMEZLİK HİSSELERİN DEVRİ: Hisse senedinin yönetim kurulu kararı ile bir veya birden fazla maliki olması halinde hisseye bağlı haklar şirkete karşı müştereken tayin edilen bir temsilci vasıtası ile kullanılır. Hisseler satılabilir ya da devredilebilir. Şirket pay sahipleri kendilerine ait hisseyi devretmek istedikleri takdirde, o günkü rayiç üzerinden diğer pay sahiplerine teklif etmek zorundadırlar. Diğer pay sahipleri satın alma taahhütlerinden itibaren 15 (onbeş) gün içinde bu hisseleri satın almadıkları takdirde, hisse satmak veya devretmek isteyen pay sahibi hissesini dilediğine devretmekte veya satmakta serbesttir. Bu rüçhan haklarına riayet edilmediği takdirde, Yönetim Kurulu satış veya devri veya hak sahipliği değişikliğini pay defterine tescil etmemeye yetkilidir. Madde 10 TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ VE İNTİFA SENEDİ ÇIKARTILMASI Şirket Genel Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal düzenlemelerde öngörülen miktarla sınırlı kalmak, gerek yurt içinde gerekse yurt dışında pazarlanmak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil çıkartabilir. Şirket ayrıca, Genel kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kurulunun konuya ilişkin tebliğleri esasları dahilinde hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil veya kara iştirakli tahvil ihraç edebilir, Finansman Bonosu, Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgesi, İntifa Senedi veya Katılma İntifa Senedi çıkartabilir. Yukarıda sözü edilen tahvil, bono ve senetlerin ihracında Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alınır. YÖNETİM KURULU Madde 11- KURULUŞ VE SÜRE Şirket, Genel Kurul tarafından işbu sözleşme hükümlerine göre seçilecek 3 (üç ) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinden 2 (iki)si Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1 (bir)i TC MSB Savunma Sanayii Müsteşarlığı tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecektir. Tüzel kişi ortaklar, Yönetim Kurulunda tüzel kişi olarak üye olabilir. Bu durumda, kendilerini temsil edecek bir gerçek kişiyi temsilci olarak bildirirler. Bir tüzel kişi pay sahibinin temsilcisi 5
olarak Yönetim Kuruluna seçilen gerçek kişinin, o tüzel kişi ile irtibatı kesilince temsilci üyeliği de kendiliğinden sona erer. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan temsilci üyeyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilecek gerçek kişilerde ve tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyelerinin gerçek kişi temsilcilerinde 65 yaş sınırı aranır. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişi temsilcinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim Kurulu şirket işlerinin belirli bölümlerini yönetmek konusunda kendi arasından Murahhas Üye atayabilir ve bunlara fiili görevler verebilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl için seçilirler. Yönetim Kurulu üyeleri farklı zamanlarda ve farklı süreler için seçilebilir. Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Madde 12 YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN AÇILMASI Genel Kurulca seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde vefat, istifa ve sair herhangi bir nedenle bir açılma olması halinde, boşalan üyeliğe aday gösterme yetkisine sahip pay sahibince tespit edilecek adaylar arasından Yönetim Kurulunca seçilen kişi, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapacak, seçilen bu kişi toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu toplantılarına önceden mazeret bildirmeksizin arka arkaya üç kez katılmayan Yönetim Kurulu Üyesi görevinden istifa etmiş sayılır. Madde 13- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Şirket Yönetim Kurulu, düzenli olarak, ayda bir toplanır. Yönetim Kurulu ayrıca Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin daveti veya Türk Ticaret Kanununda belirtilen nedenler ile her zaman olağan dışı olarak da toplanabilir. Yönetim Kurulu şirket merkezi yada sermayenin en az % 50 (elli) sine sahip ortağın bulunduğu il sınırları içinde ve Türkiye de toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarına ait davet ile toplantı gündemi, üyelere toplantı tarihinden en az 15 gün öncesinden yazılı olarak bildirilir. Yazılı bildirimin belirli bir şekle uygun yapılması zorunlu değildir. Yönetim Kurulu toplantıları en az iki (2) üyenin huzuru ile yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında kararlar, oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu kararları, bir üyenin belirli bir konudaki karar şeklinde yazılmış önerisinin üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. 6
Yönetim Kurulu toplantı tutanakları, toplantıda hazır bulunan üyelerin tamamı tarafından imza edilir. Toplantı davet ve gündem bildirimi ile imzalı karar tutanakları, noterden tasdikli ve müteselsil yaprakları havi yönetim kurulu karar defterine yapıştırılarak şirket merkezinde muhafaza edilir. Madde 14- YÖNETİM ve TEMSİL YETKİSİ: Şirketin yönetim ve temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Genel Kurulun yetkisine giren haller haricinde şirketin sevk ve idaresi ile ilgili her türlü karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu Üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu; düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu nun Yönetim Kurulu nun görev ve yetkilerine ilişkin hükümlerine uygun olarak murahhas üyelere devredebilir. Şirket adına düzenlenecek bütün belgeler, şirket unvanı altında yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşır.yönetim Kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a. Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b. Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c. Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. d. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Direktörler, Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. e. Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, Esas Sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f. Pay, Yönetim Kurulu Karar ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterlerinin tutulması, Yıllık Faaliyet Raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurula sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi. g. Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Yönetim Kurulu göreceği lüzum üzerine, Yönetim Kurulu kararlarını ifa etmek üzere temsil yetkisini kendi üyeleri arasından üye veya üyelere veya Genel Müdüre bırakabilir. Genel Müdür Yönetim Kurulu kararlarının ifası ile ilgili olarak görev ve yetkilerini devredebilir ancak yöneticilik görevlerini devredemez. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Koordinatör, Danışman (Müşavir), Direktör, Müdür vb. üst düzey yöneticilerin kadroları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bu kadrolara atanacak kişiler ile diğer kişilere İş Kanunu hükümleri dışında ayrıcalıklar sağlayan iş akitleri, Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Bu yetkiler, Yönetim Kurulu Üyelerinden bir veya birkaçına, Genel Müdüre veya diğer kişilere devredilemez. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak bir bağımsız denetleme kuruluşunu, en az bir hesap dönemi için anılan mevzuat çerçevesinde 7
denetleme yapmak üzere görevlendirir ve ücretini tespit eder. Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanununda öngörülen haller hariç olmak üzere, kural olarak, şirket namına akdettikleri mukavele ve ifa ettikleri işlemlerden dolayı şahsen sorumlu tutulamaz. Şirket kurma veya bir şirkete ortak olma, şirketteki hisseleri satma veya devretme, dış ülkelerde temsilcilik vb. yerler açma gibi konularda Yönetim Kurulunda karar alınmadan önce Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin uygun görüşü alınır. Gelir veya kar sağlamak amacı ile yurt içi ve yurt dışı menkul kıymetler borsalarına kote edilmiş hisse senetlerinin geçici olarak edinilmesi işlemleri, bu hükmün dışındadır. Şirketin yayınlanan son bilançosuna göre her bir işlem bazında ve/veya yıl içinde toplam olarak aktif toplamının %20 sini aşan tutarda; yeni projeler üstlenme, mali ve/veya ticari borçlanma, yeni duran varlık yatırımlarına girişme gibi, işletmeyi ağır yükümlülük altına sokan durumlarda taahhüde girme konusunda karar alınmadan önce Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin uygun görüşü alınır. Madde 15 YÖNETİM KURULU ÜCRETLERİ : Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, her yıl Genel Kurul tarafından tayin ve tesbit edilir. Madde 16 DENETİM VE DENETÇİ: Şirketin denetimi, yürürlükteki mevzuata göre düzenlenir. Madde 17 BOŞ BIRAKILMIŞTIR. GENEL KURULLAR Madde 18 OLAĞAN TOPLANTILAR : Şirket Genel Kurulu, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları, her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Toplantıya davet konusunda Türk Ticaret Kanununun çağrıya ilişkin hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında, toplantıya çağıran tarafından belirlenen toplantı gündemindeki konular görüşülerek karara bağlanır. Genel Kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla toplantı tarihinden en az iki hafta önce çağrılır. Toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü veya elden imza karşılığı bir mektupla pay sahiplerine bildirilir. Genel Kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. Genel Kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: a. Esas Sözleşmenin değiştirilmesi. b. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c. Kanunda öngörülen istisnalar dışında Denetçinin seçimi ile görevden alınması. 8
d. Finansal tablolara, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması. e. Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. f. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. Genel Kurul toplantısına, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen Hazır Bulunanlar Listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Genel Kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısı asaleten ve vekaleten temsil edilmedikçe toplantı yapılamaz ve Yönetim Kurulu tarafından 15 günden az ve 30 günden çok olmamak üzere tespit edilecek bir gün için hissedarlar yeniden Genel Kurul toplantısına davet olunur. İkinci toplantıda nisap aranmaz ve hazır bulunan ortakların temsil ettiği sermaye miktarı ne olursa olsun gündemde bulunan hususlar görüşülüp karara bağlanır. Murahhas Üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul toplantısına katılabilirler. Üyeler görüş bildirebilirler. Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantı Başkanlığında görevlendirilecek şirket personeli ile diğer üst düzey şirket personelinin ve ziyaretçilerin katılmasına izin verebilir. Genel Kurul toplantısı ve alınan kararlar tutanakla tespit edilir. Tutanak, Toplantı Başkanlığı ve katılması gereken toplantılarda Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. Yönetim Kurulu, tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirir. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan Genel Kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Madde 19 OLAĞANÜSTÜ TOPLANTILAR : Genel Kurul, ihtiyaç olması halinde, olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına davet usul ve esasları olağan Genel Kurul toplantılarınınki gibidir. Madde 20 TOPLANTI YERİ : Genel Kurullar şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin Yönetim Kurulunca saptanacak diğer elverişli bir yerinde toplanırlar. Madde 21-OY VERME ve KARAR NİSABI : Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir, ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi halinde gizli oya başvurmak 9
gerekir. Genel Kurullarda her pay, sahibine yalnız bir oy hakkı verir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Genel Kurullarda karar nisabı mevcut oyların ekseriyetidir. Ancak, Esas Sözleşme değişikliği kararlarında uygulanacak Genel Kurul nisapları açısından, yürürlükteki mevzuat hükümleri uygulanır. Madde 22- TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI : Mevzuatta bulunan hallerde Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulundurulması zorunludur. Diğer durumlar için Bakanlık Temsilcisinin daveti Yönetim Kurulunun kararına bağlıdır. Genel Kurul Tutanağı, katıldığı toplantılarda Bakanlık Temsilcisi tarafından da imzalanır. Madde 23- YILLIK RAPORLAR : Yönetim Kurulu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda bir yıllık faaliyet raporu hazırlar. Yıllık Faaliyet Raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek sekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçege uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporu Genel Kurul a sunulur. Madde 24- HESAP DÖNEMİ: Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. KAR DAĞITIM ESASLARI VE İHTİYATLAR Madde 25- KARIN TESBİT VE DAĞITIMI: Şirketin net karı, yıl içinde elde edilen her türlü gelirlerden şirketin yıl içinde yaptığı her türlü masraflar ile amortismanlar ve ihtiyatlar ve kurumlar vergisi ile sair kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra kalan kısımdır. Bu şekilde tesbit edilecek kardan; a) Yüzde beşine (%5) tekabül eden miktar kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) İtfa edilmemiş hisse senetlerine, ödenmiş sermayelerinin yüzde beşi (%5) tutarında birinci temettü payı ödenir. c) Kalandan Genel Kurulun tespit edeceği ikinci temettü tutarı belirlenen şekil ve surette pay sahiplerine ödenir. d) Kalandan pay sahiplerine yapılan ikinci temettü ödemesi ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın yüzde onu (%10) ikinci tertip yedek akçe olarak ayrılır. e) Kalan kısım, Genel Kurul kararı ile, şirket menfaatleri doğrultusunda, şirket işlerine sarf olunmak üzere tamamen veya kısmen fevkalade ihtiyata ayrılmasına karar verilebilir. 10
Genel Kurul, yıllık kârdan kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamını fevkalade ihtiyata ayrılmasına da karar verebilir. Kanunen yapılması gerekli kesintiler düşülüp gerekli kanuni yedek akçeler ayrılmadıkça ve geçmiş yıl zararları kapatılmadan ortaklara kâr dağıtımı yapılmasına karar verilemez. Karın dağıtım tarihi ile dağıtım esasları Genel Kurulca kararlaştırılır. Ödenmiş kar payları, hiç bir şekilde geri istenemez. Her pay sahibi, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış kâra, payı oranında katılma hakkını haizdir. Sermaye için faiz ödenemez. Madde 26- KANUNİ İHTİYATLAR : Şirketçe, şirket sermayesinin (%20) yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni ihtiyat ayrılmasına devam edilir. Umumi ihtiyat akçesi sermayenin (%20) yüzde yirmisine baliğ olduktan sonra da, herhangi bir sebeple, bu miktardan aşağı düşerse aynı miktara ulaşıncaya kadar umumi ihtiyat akçesi ayrılmaya devam olunur. Umumi ihtiyat akçesi, esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idame ettirmeğe, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. İLANLAR FESİH VE TASFİYE Madde 27-İLANLAR : Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı tarihinden en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Esas Sözleşmede belirtilmemiş durumlarda, ilgili mevzuattaki ilan hükümlerine uyulur. Madde 28- FESİH ve TASFİYE : Şirketin fesih ve tasfiyesi halinde, Türk Ticaret Yasasının ilgili hükümleri geçerli olacaktır. Şirket Genel Kurulunca ayrıca bir karar verilmediği takdirde tasfiye işleri, Yönetim Kurulu tarafından yürütülecektir. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Madde 29- ANA SÖZLEŞME İLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİK İşbu Esas Sözleşme hükümlerinde değişiklik yapılması Genel Kurul kararı ile mümkündür. 11
Esas sözleşme değişiklikleri usulü dairesinde tescil ve ilan edilmedikçe geçerli olmaz. Madde 30- YASAL HÜKÜMLER : İşbu sözleşmede özel olarak düzenlenmemiş hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri geçerli olacaktır. Şirketle hissedarlar arasında çıkabilecek her türlü uyuşmazlıklar Şirket merkezinin bulunduğu yerin yetkili mahkemesince sonuca bağlanır. Madde 31- BOŞ BIRAKILMIŞTIR. DİĞER HÜKÜMLER Madde 32- YASAL DÜZENLEMELERE AYKIRILIK : Bu sözleşme hükümlerinin yasal düzenlemelerle çatışması halinde öncelikle Türk Ticaret Yasası ve diğer ilgili mevzuat hükümleri geçerli olacaktır. 12