SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2014/22 24/07/2014 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli lar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr ından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları 1. Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.(1) Borçlanma Aracı - - - - 30.000.000 2. Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. - - 3.000.000 - - 3. SGT Sanayi ve Ticari Ürünler Dış Ticaret A.Ş.(2) Borçlanma Aracı - - - - 500.000 4. Arçelik A.Ş.(3) Borçlanma Aracı - - - - 1.410.550.000 5. İş Finansal Kiralama A.Ş. (1) Borçlanma Aracı - - - - 400.000.000 (1) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (2) Tahsisli olarak satılması planlanan tahviller ile ilgili olarak, Şirketin benzer nitelikteki önceki başvurusu 29.05.2014 tarihli yazımız ile işlemden kaldırılmıştır. (3) Yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 500.000.000 Avro veya muadili yabancı para olup, Merkez Bankası nın 24.07.2014 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. 2. Emeklilik Yatırım Fonu ları İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar Fon 1. ING Emeklilik A.Ş. Likit Esnek Emeklilik Yatırım Fonu 2. ING Emeklilik A.Ş. Büyüme Amaçlı Hisse Senedi Emeklilik Yatırım Fonu Kurucu Kayda Alınması Talep Edilen Tutar Kayda Alınması Talep Edilen Sayısı İlk Tutar Son Tutar ING Emeklilik A.Ş 1.900.000.000 190.000.000.000 100.000.000 2.000.000.000 ING Emeklilik A.Ş 1.980.000.000 198.000.000.000 20.000.000 2.000.000.000 NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. DUYURU VE İLKE KARARLARI 1. Kurulun İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı: Kurulumuzun II-22.1 sayılı Geri Alınan lar Tebliği nin 19 uncu maddesinin dokuzuncu fıkrasında yer alan Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir. hükmü kapsamında yapılacak sermaye azaltımlarında, VII-128.1 sayılı Tebliği nin 19 uncu maddesinin yalnızca 6, 9, 10 ve 11 inci fıkrasında yer alan hükümlerin esas alınmasına karar verilmiştir. C. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık ların İhraçları 1. Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş. Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr ından 22.500.000 26.400.000 -- -- 3.900.000 -- Satış Türü 2. Borçlanma Araçları Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. Garanti Finansal Kiralama A.Ş. 700.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. Destek Faktoring A.Ş. 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı 3. Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. 30.000.000 Nitelikli Yatırımcı 4. Deniz Finansal Kiralama A.Ş. 1.275.375.000 Nitelikli Yatırımcı 5. Analiz Faktoring A.Ş. 20.000.000 Nitelikli Yatırımcı 6. Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı 7. Lider Faktoring A.Ş. 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı/Tahsisli 8. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş. 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı/Tahsisli 3. Diğer Piyasası Araçları Piyasası Aracı Türü Nominal İhraç Tavanı/Tutarı Satış Türü 1. Doğuş Varlık Kiralama A.Ş.(*) Kira Sertifikası 774.780.000 Yurt Dışı (*) İhraç edilecek kira sertifikalarının tutarı 370.000.000 Amerikan Doları olup, 24.07.2014 tarihli Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. Ayrıca, Doğuş Varlık Kiralama A.Ş. tarafından ihraç edilecek kira sertifikalarının fon kullanıcısı Doğuş Holding A.Ş. dir. 2
D. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nin Kurulumuzun III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde portföy saklama hizmeti verme talebi olumlu karşılanmıştır. 2. Türkiye Halk Bankası A.Ş. nin Kurulumuzun III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde portföy saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilmesine ilişkin talebi olumlu karşılanmıştır. E. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Bizim Menkul Değerler A.Ş. (Aracı Kurum) hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Kurulumuzun mülga Seri:V No:46 sayılı Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında 1. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Tebliği nin (Mülga Seri: V, No:46 Tebliği) 40 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine aykırılık Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Mülga Seri: V, No:46 Tebliği nin 40 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi Verilen İPC Tutarı 18.492 2. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Mülga Seri:V No:46 Tebliği nin 40 ncı maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine aykırılık Mülga Seri:V No:46 Tebliği nin 40 ncı maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi 18.492 b) Toros Menkul Kıymetler Ticaret A.Ş. (Aracı Kurum) hakkında yapılan inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket 1. Toros Menkul Kıymetler Ticaret A.Ş. İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Seri: V, No: 68 sayılı Aracı Kurumlarda Uygulanacak İç Denetim Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ine (Seri:V, No:68 Tebliği) aykırılık Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Seri: V, No: 68 Tebliği 17.170 2. Diğer Yaptırım ve Tedbirler 1. İz Hayvancılık Tarım ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. (IZTAR) pay piyasasında 18.07.2014-22.07.2014 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde incelenmesi sonucunda; SPKn'nun 107/1 maddesinde tanımlanan işleme dayalı piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiğine dair makul şüphe bulunması nedeniyle, yatırımcıların korunmasını ve yapay piyasa oluşturmaya yönelik işlemlerin engellenmesini teminen, SPKn'nun 101/1 maddesi ve Kurulumuzun V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesinin (ğ) bendi kapsamında; yatırım kuruluşlarının IZTAR pay piyasasındaki işlemlere ilişkin olarak internet üzerinden emir kabul etmelerinin 3 ay süreyle (25.10.2014 tarihine kadar) yasaklanmasına karar verilmiştir. 3
3. Savunma Talepleri 1. MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. (MMCAS) pay piyasasında 30.05.2014-18.06.2014 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde incelenmesi sonucunda; Rasim ATAMAN, Ali SOYTÜRK ve Ali DUMAN tarafından 30.05.2014-18.06.2014 döneminde MMCAS pay piyasasında gerçekleştirilen işlemlerin Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (ç) ve (f) bentlerine aykırılık teşkil etmesi nedeniyle, SPKn'nun 103 üncü ve 104 üncü maddeleri kapsamında nihai değerlendirmenin yapılabilmesi amacıyla söz konusu kişilerin SPKn'nun 105 inci maddesi uyarınca savunmalarının alınmasına karar verilmiştir. F. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ 1. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin (Şirket) ortaklık yapısındaki değişikliğe izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, Şirket in pay devri öncesi ve pay devri sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Devri Öncesi Yapısı Devri Sonrası Yapısı Şekerbank T.A.Ş. (A ) 21.000.000,00 70,000000 21.000.000,00 70,000000 Şekerbank T.A.Ş. (B grubu) 8.711.995,00 29,039983 8.711.995,00 29,039983 H. Basri GÖKTAN 240.000,00 0,800000 - - Çetin AYDIN 48.000,00 0,160000 - - Şekerbank Inter. Banking Unit Ltd. 2,50 0,000008 2,50 0,000008 Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. 2,50 0,000008 288.002,50 0,960008 Toplam 30.000.000,00 100,00 30.000.000,00 100,00 2. Hedef Portföy Yönetimi A.Ş. nin (Şirket) ortaklık yapısındaki değişikliğe izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, Şirket in pay devri öncesi ve pay devri sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır (Bknz. Diğer Başvuru Sonuçları Md.4). Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Devri Öncesi Devri Sonrası Yapısı Yapısı Namık Kemal GÖKALP A 60.000 10,00 - - - Hedef Finansal Hizmetler A.Ş. B 537.000 89,50 B 537.000 89,50 Sibel GÖKALP B 1.000 0,17 A 60.000 10,00 B 1.000 0,17 Diğer B 2.000 0,33 B 2.000 0,33 TOPLAM 600.000 100,00 600.000 100,00 3. Hedef Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin (Şirket) ortaklık yapısındaki değişikliğe izin verilmesi talebi olumlu karşılanmış olup, Şirket in pay devri öncesi ve pay devri sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Devri Öncesi Devri Sonrası Yapısı Yapısı Namık Kemal GÖKALP A 200.000 1,00 - - - B 4.800.000 24,00 - - - Hedef Finansal Hizmetler A.Ş. B 14.984.000 74,92 B 14.984.000 74,92 Sibel GÖKALP B 4.000 0,02 A 200.000 1,00 B 4.804.000 24,02 Diğer B 12.000 0,06 B 12.000 0,06 TOPLAM 20.000.000 100,00 20.000.000 100,00 4
G. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkan lar 1. Selkim Selüloz Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2. Tarım Kredi Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş. Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkarılma Gerekçesi II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve larının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca son iki yıllık finansal tablolar itibarıyla aktif toplamının 10.000.000 TL nin altında kalması II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve larının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca sermayesinin %95,92 lik kısmının 17 kişiye ait olması 3. Denizbank A.Ş. nin (Banka), Lüksemburg da kurulu Franklin Templeton Investment Funds unvanlı fonun Citibank A.Ş. tarafından yürütülmekte olan Türkiye deki temsilciliğinin Banka tarafından yerine getirilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Hedef Portföy Yönetimi A.Ş. nin dolaylı ortağı Hedef Finansal Hizmetler A.Ş. nin (Şirket) sermayesinde Namık Kemal GÖKALP in sahibi olduğu payların Şirket in mevcut ortaklarından Sibel GÖKALP e devredilmesine Kurulumuzun III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketlerine İlişkin Esaslar Tebliği nin 24. maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi hükmü uyarınca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 5. Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin (Şirket) yönetim kontrolünü sağlayan toplam 1.887.300 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarından 1.373.608 TL nominal değerli kısmın doğrudan, A grubu imtiyazlı paylardan geriye kalan 513.692 TL lik kısmın %62 lik bölümünün (318.489 TL) ise dolaylı olarak Önder NURANEL tarafından iktisap edilmesi nedeniyle, Şirket in diğer ortaklarına pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla Kurulumuza yapılan başvurunun değerlendirilmesi sonucunda; söz konusu başvurunun II-26.1 sayılı Alım Teklifi Tebliği çerçevesinde belirlenen asgari pay alım teklifi fiyatının Borsa İstanbul A.Ş. de işlem gören 1 TL nominal değerli B grubu paylar için 1,19 TL olarak belirlenmesi ve bu fiyata fiili pay alım teklifine başlanması için öngörülen iki aylık sürenin dolduğu 20.05.2014 tarihini aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliği nce açıklanan yıllık TRLIBOR oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faizin eklenmesi koşuluyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. Oyak Portföy Yönetimi A.Ş. nin (Şirket), sermayesinin 1.250.000 TL den 4.250.000 TL ye artırılması ve kayıtlı sermaye sistemine geçerek kayıtlı sermaye tavanının 10.000.000 TL olarak belirlenmesi amacıyla Şirket esas sözleşmesinin 1 ve 9 uncu maddelerinin tadil edilmesine Kurulumuzca izin verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. H. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5