ZĐRAAT PORTFÖY YÖNETĐMĐ A.Ş. 01 OCAK 2012-31 ARALIK 2012 DÖNEMĐNE AĐT YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU I-GĐRĐŞ: 1- Raporun Dönemi : 01.01.2012 31.12.2012 2- Ortaklığın Unvanı : ZĐRAAT PORTFÖY YÖNETĐMĐ A.Ş. 3- Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleri) : a- Yönetim Kurulu Üyeleri : Bilgehan KURU : Yönetim Kurulu Başkanı 14.05.2012 Devam Dr. Ümran DEMĐRÖRS : Yönetim Kurulu Başkanı 30.04.2008 14.05.2012 Birol ÖZÇARIKÇI : Yönetim Kurulu Başkan Vekili 02.12.2011-Devam Yönetim Kurulu Üyesi 30.04.2007-02.12.2011 Mustafa Cüneyd DÜZYOL : Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa ÖZYAR : Yönetim Kurulu Üyesi 14.05.2012 Devam 13.07.2012 Devam Yüksel CESUR : Yönetim Kurulu Üyesi 14.05.2012 13.07.2012 Mehmet TURGUT : Yönetim Kurulu Üyesi 01.12.2011 14.05.2012 Peyami Ömer ÖZDĐLEK : 1
Yönetim Kurulu Üyesi 02.12.2011 14.05.2012 Ramazan ÜLGER : Yönetim Kurulu Üyesi 11.03.2010-Devam b- Denetim Kurulu Üyeleri : Hasan ÖZTAŞ : 14.05.2012-Devam Ali KIRBAŞ : 14.05.2012-Devam Ertuğrul ÖZGÜN : 30.04.2008-14.05.2012 Ahmet Haşmet BĐLGĐNER : 27.04.2009 14.05.2012 4- Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu: Dönem içerisinde esas sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. 5- Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler, sermaye artırımı yapılmışsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamışsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği gelişme, son üç yılda dağıtılan temettü oranları, ortaklık sermayesinin %10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktar ve sermayedeki oranları: Dönem içerisinde sermaye artırımı yapılmamıştır. Hisse senedi dağıtılmamıştır. Şirketimizin ortak sayısı 5 tir (beş). Şirketimiz halka açık değildir. 2009 yılı vergi sonrası ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan net kar 1.783.197.- TL olup, Genel Kurul Kararı ile olağanüstü yedekler hesabına aktarılmıştır. 2010 yılı vergi sonrası ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan net kar 1.903.853.- TL olup, Genel Kurul Kararı ile olağanüstü yedekler hesabına aktarılmıştır. 2011 yılı vergi sonrası ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan net kar 1.252.540.- TL olup, bu kardan 1.145.491.- TL (%91,45) temettü dağıtılmıştır. 2
Grafik 1: 2009-2011 Yılları Kar ve Temettü Dağılımı 2009-2011 YILLARI KAR VE TEMETTÜ DAĞILIMI 2.400.000 1.900.000 1.783.197 1.903.853 1.400.000 1.252.540 1.145.491 900.000 400.000 0 0-100.000 2009 2010 2011 NET KAR TEMETTÜ Ortaklık sermayesinin %10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları aşağıda belirtildiği gibidir: ORTAKLIĞIN UNVANI PAY ADEDĐ ORANI (%) T.C. ZĐRAAT BANKASI A.Ş. 75.000.000 50,00 ZĐRAAT YATIRIM MEN. DEĞ. A.Ş. 37.350.000 24,90 GROUPAMA EMEKLĐLĐK A.Ş. 37.350.000 24,90 Grafik 2: Ortaklık Yapısı 3
6- Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kara iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkânları: Tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kara iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri çıkarılmış menkul kıymet bulunmamaktadır. 7- Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri: Şirketimizin kuruluş faaliyet amacı; Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle vekil sıfatı ile yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirketimiz portföy yönetimi kapsamında yatırım fonları, bireysel emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, emekli sandıkları, sigorta şirketleri, vakıflar ve diğer tüzel kişiler portföylerini vekil sıfatıyla ve yapılacak portföy yönetim sözleşmeleri çerçevesinde yönetmek konusunda faaliyet göstermek amacıyla 13.02.2002 tarihinde kurulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.11.2002 tarihli ve PYŞ/PY-21/16 sayılı Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi ile faaliyetine başlamıştır. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin kurucusu olduğu dokuz menkul kıymet yatırım fonu, Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu olduğu dört menkul kıymet yatırım fonu ve Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin kurucusu olduğu altı emeklilik yatırım fonu olmak üzere toplam ondokuz adet fon Şirketimizce yönetilmektedir. 31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirketimizce yönetilen fonların toplam portföy büyüklüğü 1.530 milyon TL olup; bu tutarın 1.336 milyon TL sini menkul kıymet yatırım fonları, 169 milyon TL sini emeklilik yatırım fonları, 25 milyon TL sini ise tüzel portföy oluşturmaktadır. 31.12.2012 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu verilerine göre, 35 portföy yönetim şirketi tarafından yönetilen toplam 56.369 milyon TL tutarındaki fon piyasasında %2,71 pazar payı ile Şirketimiz yedinci sırada bulunmaktadır. 8- Ortaklığın gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Portföy yönetimi hakkında mevcut düzenleme ve ilkeler çerçevesinde müşterilerimize etkin portföy yönetim hizmeti sağlamak amacında olan Şirketimizin ana hedefleri; Sektörde istikrarlı bir büyüme sağlamak amacıyla kurumsal müşteriler edinmek, Piyasa şartlarına paralel bir dinamizm oluşturmak, Uzun vadede ürün çeşitliliğiyle pazar payını artırmak, Yeni kurumsal ve tüzel portföyler kazandırarak, hem kar hem de işlem hacminin artırılması yoluyla Şirketin pazar payının yükseltilmesi Bireysel emeklilik yatırım fonları ve menkul kıymet yatırım fonları piyasasından T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin büyüklüğüne paralel bir pay almak amacıyla portföy yönetim hizmeti sunmak şeklinde ifade edilebilir. 4
9- Ortaklığın performansını etkileyen ana etmenler, Şirketin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, Şirketin bu değişikliklere karşı uyguladığı yatırım ve temettü politikası: 2011 yılının ana gündem maddesi Avrupa borç kriziydi. 2012 yılının ilk ayında da gündemimizi yine Avrupa Borç krizi oluşturdu. 2011 yılı sonunda Avrupa Merkez Bankası nın bankalara sağladığı 3 yıllık, düşük faizli likiditenin etkisiyle Ocak ayı boyunca piyasalarda risklerin göz ardı edilerek olumlu gelişmelerin satın alındığı görüldü. S&P nin aralarında Fransa, Đspanya ve Đtalya nın da bulunduğu 9 Avrupa Birliği ülkesinin notlarında yaptığı indirimler de beklentiler dahilinde algılanırken Yunanistan ın borçlarının bir kısmının silinmesi ve yeniden yapılandırılması tartışmaları da piyasaların yukarı yönlü hareketini engelleyemedi. Yurtiçinde ise Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Ocak ayı Para Politikası toplantısında beklentiler paralelinde faiz oranlarında herhangi bir değişikliğe gitmezken cari denge dinamiklerinde görülen düzelme eğilimi ve küresel koşullardaki ani değişimler nedeniyle 25 Ocak tan geçerli olmak üzere düzenli döviz satım ihalelerine son verildiğini açıkladı. Şubat ayı sonunda Avrupa Merkez Bankası nın (ECB) likidite ihalesiyle Uzun Vadeli Refinansman Operasyonu (LTRO) kapsamında 800 Euro Bölgesi bankasına 3 yıl vadeyle 529,53 milyar Euro tutarında fonlama sağlaması piyasalarca Euro Bölgesinde krizin yönetilebiliyor olduğunun bir işareti olarak algılandı. Mart ayı başında Moody's in, Yunanistan'ın uzun vadeli kredi notunu indirmesi ve sonrasında Yunanistan ın Tahvil takasına yeterince ilgi olmadığı yönünde gelen haberler Mart ayı başında yurtdışı ve yurtiçi piyasalarda satış baskısına neden oldu. Petrol fiyatlarındaki özellikle Ortadoğu kaynaklı gerilimlerin artması sonucunda yaşanan yükseliş olumsuz havayı pekiştirdi. Gerek petrol fiyatlarındaki yükseliş eğilimi gerekse Merkez Bankası nın (TCMB) faiz koridorunda daraltmaya gidebileceği beklentisi, TL nin değer yitirmesine neden oldu. Yunanistan daki siyasi belirsizlik ve Đspanyol bankacılık krizi nedeniyle yılın en düşük seviyelerine doğru geri çekilmiş durumdaki küresel borsalarda Haziran ayında pozitif seyir hakimdi. FED ve ECB den beklenen parasal genişleme adımlarının desteklediği yükseliş hareketinde, Avustralya ve Çin merkez bankalarının gösterge faizde 25 baz puanlık indirime gitmesi, Yunanistan seçimlerinden AB ve IMF taahhütlerini yerine getirecek bir koalisyon için yeterli oy oranlarının yakalanması, 17 üye ülkesinin 8 inin resesyonda olduğu ECB den ve TWIST operasyonları Haziran sonunda bitecek olan FED den gelen, gerektiğinde piyasaya müdahale etmeye hazır oldukları yönündeki açıklama yurtdışında piyasaları etkileyen başlıca olumlu gelişmeler oldu. Her iki merkez bankası da para politikasının uzunca bir süre gevşek tutulacağını açıkladılar. Haziran ayında Moody s Türk tahvillerinin notunu Ba2 den Ba1 e yükseltti ve not görünümünü pozitif olarak devam ettirdi. Eylül ayı başında yapılan Avrupa Merkez Bankası toplantısından faiz değişikliği kararı çıkmazken toplantı sonrasında tahvil alım programının detayları açıklandı. Avrupa Birliği nden yardım talep eden ülkelerin, itfasına en fazla üç yıl kalmış tahvillerinin üst sınır olmaksızın ikincil piyasadan satın alınmasına dayanan plan, para arzı yoluyla enflasyonun tetiklenmesini önlemek için ters repoyla, tahvil satın alınan tutarda likiditenin piyasadan çekilmesi ve ülke kredi notlarının değerlendirilmeye alınmaması detaylarını içeriyordu. FED Başkanı Bernanke'nin ekonomik büyümeyi desteklemek ve "büyük endişe" olarak adlandırdığı işsizliği azaltmak için daha fazla tahvil alımına gidileceği açıklamaları da risk iştahının devamını 5
sağladı. TCMB Para Politikası Kurulu (PPK) toplantısı sonrasında faiz koridorunun üst sınırını belirleyen gecelik borç verme faizinin 150 baz puan düşürüldüğü açıklandı. Ayrıca, MB nin yeni uygulamaya aldığı rezerv opsiyonu katsayıları (ROK) kullanılarak TL zorunlu karşılıkların döviz olarak tutulabilen kısmına uygulanan ROK 0,2 puan yükseltildi. Geçtiğimiz yılın son çeyreğine baktığımızda kuşkusuz en önemli gelişme Fitch in Türkiye nin kredi notunu beklentiler dahilinde yatırım yapılabilir seviyeye yükseltmesiydi. Kurum Türkiye'nin kredi notunu kısa vadede makro-finansal risklerin azalması ve sürdürülebilir ekonomik büyümeye geri dönme yolunda olmasını gerekçe göstererek yatırım yapılabilir seviyeye yükseltti. Fitch böylece 1994'ten bu yana Türkiye'ye bu seviyede not veren ilk kuruluş oldu. Bu kararın ardından faizlerdeki düşüş hareketi hızlanırken getiri eğrisinin orta bölgesi %5,70 uzun taraf ise %6,55 bileşiklere kadar geriledi. Merkez Bankası ise bu dönemde faiz koridorunun üst bandında ölçülü indirimlerin yanında rezerv opsiyon katsayılarında yaptığı düzenlemeler ile esnek para politikasına devam etti. Yılın son toplantısında ise banka faiz koridorunu sabit bırakarak politika faizini 25 baz puan indirdi ve önümüzdeki dönemde de özellikle sıcak para girişine karşı faiz koridorunda indirimler şeklinde müdahalelerde bulunabileceğinin sinyalini verdi. Enflasyon ise gıda fiyatlarının olumlu yansıması ile yılı %6,16 seviyesinde kapatırken cari açıktaki gerileme devam etti. Global piyasalarda FED in açıkladığı yeni parasal gevşeme kararlarının etkileri dikkat çekti. FED, enflasyon % 2,5'i aşmadıkça ve enflasyon beklentileri kontrol altında kalmak kaydıyla işsizlik %6,5 seviyelerine inene kadar politika faizini değiştirmeyi düşünmediğini açıkladı. Yılın son günlerinde ise ABD de mali uçurum kaygıları ve not artışı ile beraber gelen hızlı hareketin düzeltmesi 10 yıl ve uzun vadeli faizlerde yukarı harekete neden oldu. Önümüzdeki dönemde yurtdışı piyasalar tarafında ana gündemin Euro Bölgesi ndeki borç sorunları, ABD istihdam verileri, FED-ECB-BOE-BOJ parasal genişleme politikaları, Çin ekonomik büyüme rakamları olması; yurtiçi gündemin ise TCMB para politikasına bağlı likidite koşulları, diğer bir derecelendirme kuruluşundan kredi notu artırımı, bütçe performansı, enflasyon, işsizlik ve büyüme verileri etkisi altında olması beklenmektedir. Yatırım fonları endüstrisi 2012 yılı sonunda bir önceki yıla göre %1 oranında artış göstererek 29,9 milyar TL den 30,2 milyar TL ye yükselmiştir. SPK verilerine göre yatırım fonları sayısı 436, yatırımcı sayısı da 3.266.940 kişidir. Bireysel emeklilik fonlarının net aktif değeri ise 2012 yılında bir önceki yıla göre %42 oranında artarak 14,3 milyar TL den 20,3 milyar TL ye ulaşmıştır. Aynı dönemde katılımcı sayısı da 477.190 kişi artarak 3.119.033 kişiye ulaşmıştır. 2012 yılında yeni kurulan 9 adet portföy yönetim şirketinin de katılımıyla sektörde faaliyet gösteren şirket sayısı 41 e yükselmiştir. 2012 yılı sektörün geleceğini yakından ilgilendiren 2 yeni Kanunun da yayınlandığı yıl olarak dikkat çekmektedir. 13 Haziran 2012 tarihli 6327 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve 6 Aralık 2012 tarihli 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile portföy yönetim şirketlerini pozitif etkileyen önemli düzenlemeler yapılmıştır. Önümüzdeki dönemde portföy yönetim şirketlerinin ilgili Kanun ve SPK düzenlemelerine uygun olarak sermaye, ortaklık, organizasyon yapısı, ana sözleşme değişim ve dönüşümü ile iş akışı geçiş süreci hayata geçirilecektir. Şirketimizin bu düzenlemelerden maksimum fayda sağlaması için gerekli girişimlerde bulunularak pazar payının artırılması hedeflenmektedir. 6
II-FAALĐYETLER A-YATIRIMLAR: 1- Yatırımlardaki gelişmeler: Cari dönemde; 116.755.- TL lik maddi duran ve maddi olmayan duran varlık alımı yapılmıştır. 2- Teşvik tedbirlerinden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: Teşvik tedbirlerinden yararlanılmamıştır. B- MAL VE HĐZMET ÜRETĐMĐNE ĐLĐŞKĐN FAALĐYETLER: 1- Đşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı: Yoktur. 2- Faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren açıklamalar: Yoktur. 3- Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler: Yoktur. 4- Randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: Yoktur. C- FĐNANSAL YAPIYA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER: 1- Başlıca Finansal Büyüklükler (TL): 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Mali Tablolar Mali Tablolar Toplam Aktifler 9.415.182 9.846.227 Nakit ve Nakit Benz. 570.773 675.165 Özsermaye 9.144.847 9.586.952 Net Kar 703.386 1.252.540 Başlıca Finansal Oranlar (%): 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Mali Tablolar Mali Tablolar Özsermaye Karlılığı 7,69 13,07 Aktif Karlığı 7,47 12,72 Hisse Başına Kar (TL) 0,00469 0,00835 7
Bu bölümdeki bilgilerin ayrıntıları ilişikte sunulan REFERANS BAĞIMSIZ DENETĐM VE DANIŞMANLIK A.Ş. nin hazırlamış olduğu 01.01.2012-31.12.2012 dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda açıklanmıştır. 8