2013 FAALİYET RAPORU 1
www.parsan.com
02
İÇİNDEKİLER GENEL KURUL GÜNDEMİ 04 BAŞKANIN MESAJI 08 YÖNETİM KURULU 12 FAALİYETLER (KONSOLİDE) 14 PERSONEL DURUMU ve SOSYAL İŞLER 23 DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 24 BAĞLI ŞİRKET RAPORU 31 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 32 BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 45 DENETİM KOMİTESİ RAPORU 47 BİLANÇO (KONSOLİDE) 48 GELİR TABLOSU (KONSOLİDE) 50 ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU 51 NAKİT AKIŞ TABLOSU(KONSOLİDE) 52 FİNANSAL (KONSOLİDE) 53 KAR DAĞITIM TABLOSU (KONSOLİDE) 121 GÜRİŞ HOLDİNG ŞİRKETLERİ 122 03
GENEL KURUL GÜNDEMİ P A R S A N MAKİNA PARÇALARI SANAYİİ A.Ş. 46. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI İSTANBUL, 27 MART 2014 PERŞEMBE, SAAT 10:00 GÜNDEM 1. Açılış ve Toplantı Başkanının seçilmesi, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2013 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4. 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması, 5. 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirketin Kar Dağıtım Politikası hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 8. 2013 yılı kar dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü veya reddi, 9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli İznin alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulunun, Şirket Ana Sözleşmesi nin Şirket Merkezi ve Şubeler Başlıklı 4. Maddesinin ekli değişiklik Tasarısındaki gibi değiştirilmesi hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyelerinin ve İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ücretlendirme esasları ile ilgili Ücretlendirme Politikası nın Pay Sahiplerinin bilgisine sunulması, 12. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2013 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak olan bağış ve yardımlara ilişkin üst sınırın belirlenmesi, 15. Şirket Ortaklarının; Üçüncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesi, 04
16. Yönetim Hakimiyetini elinde bulundurulan Pay Sahiplerinin ve Pay Sahibi diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; 2013 yılı içerisinde, Şirket veya bağlı ortakları ile kendi veya başkası adına çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte yaptıkları işlemler hususunda bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde bahsi geçen iznin verilmesi, 17. Dilek ve Temenniler. 05
PARSAN MAKİNA PARÇALARI SANAYİİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI -------------------------------------------ESKİ ŞEKLİ-------------------------------------- M A D D E 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELER: Şirketin Merkezi İstanbul ili Pendik ilçesindedir. Adresi Güzelyalı, Kemiklidere mevkii P.K.3 34903 PENDİK- İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulunun kararıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler ve bürolar açabilir, mümessillikler ve acentalar tesis edebilir. -------------------------------------------YENİ ŞEKLİ------------------------------------- M A D D E 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELER: Şirketin Merkezi İstanbul ili Pendik ilçesindedir. Adresi Güzelyalı Mahallesi Parsan Çıkmazı Sokak No: 2 PENDİK-İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulunun kararıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler ve bürolar açabilir, mümessillikler ve acentalar tesis edebilir. -------------------------------------------DEĞİŞİKLİK GEREKÇESİ------------------------------------- 17.01.2014 Tarih 19732427-121.01.01-279-1421 sayılı yazıya istinaden Pendik Belediye Başkanlığı tarafından yapılan işyeri numarataj çalışmaları sonucunda adres bilgisinin değiştirilmesi. 06
07
YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI Sayın Hissedarlarımız, Son altı yılda, küresel ekonomin, istikrarlı bir yapıya kavuşturulamamış olmasının ortaya koyduğu gerçek, gelişmiş ekonomilerin sorunlarının dünya geneline yansımasının kaçınılmaz olduğu ve bu sorunların, sadece para ve maliye politikalarına odaklanılmak suretiyle halledilemeyeceğidir. Amerika Birleşik devletleri ve Euro bölgesi başta olmak üzere birçok ekonomide uygulamaya konulan parasal genişleme programlarının etkinliği, tartışılır hale gelmiştir. Sonuç olarak, gelişmiş ekonomilerde süregelen sorunlar, gelişmekte olan piyasa ekonomilerini, giderek artan bir şiddette olumsuz şekilde etkilemeye başlamıştır. 2014 yılına girerken,küresel ekonominin görünümü şöyledir ; Gelişmiş ekonomilerin genelinde, yavaş da olsa, giderek belirginleşen bir ekonomik toparlanma görünümü ortaya çıkmaktadır. Bu gelişmeler, 2014 yılı için olumlu beklentileri güçlendirmektedir. Ancak, bu olumlu beklentinin yanında, başta ABD olmak üzere, bazı gelişmiş ekonomilerin 2015 yılına ait büyüme tahminlerini aşağı çekmeleri bu ülkeler ekonomilerindeki yeniden dengeleme süreçlerinin uzun olacağı işaretini vermektedir. 2013 yılı sonunda ülkemizin temel ekonomik göstergeleri ise şöyle olmuştur : - Büyüme ( GSYH ) : %3,5 - Cari açık : 61 Milyar dolar. - Enflasyon : %7,4 - İşsizlik oranı : %9.9 Bu göstergeler arasında yer alan cari açık,ekonomimizin yumuşak karnı olma özelliğini sürdürmektedir. Sayın Hissedarlarımız, Dünya ticaretinin henüz canlanma sürecine girmediği, belirsizliklerin devam ettiği 2013 yılında elde etiğimiz sonuçların, ümit ve cesaret verici olduğunu ifade etmekten mutluluk duyuyorum. Özellikle yılın son aylarında gerçekleştirdiğimiz yüksek üretim ve satış performansının yanında, 2014 yılının ortalarına uzanan sipariş akışı bize öngördüğümüz bütçe hedeflerini gerçekleştirmek hatta, bu hedefleri aşmak ümidini vermektedir.2014 yılının artan sipariş yükünü üretmek için gerekli ek yatırımların hedeflenen tarihlerde tamamlanıp devreye alınmaları için çalışmalarımız hızla devam etmektedir. Üretim ve satış hedeflerimize yönelik, yoğun ve yüksek tempolu çalışmalarımızı aralıksız sürdürürken, Yatırım Projemiz ve Kurumsal Yapılanma Projemiz ile ilgili çalışmalarımızı da aynı tempoda yürüttük.en yeni ve modern üretim teçhizatı, katlanan üretim kapasitesi, genişlemiş üretim yelpazesi, yüksek kaliteli üretim yapma özelliği ve yüksek verimlilikle üretim yapma özelliklerini taşıyan; Şirketimizi kendi sektöründe bir üst lige taşıyacak Yatırım Projemiz fiilen başlatılmıştır. Kademeli olarak devreye alınması planlanan Proje için gerekli iç ve dış finansman anlaşmaları imzalanarak yürürlüğe girmiş ve ilk akreditifler açılmıştır. Arazi düzenlenmesi ve bina inşaat projeleri tamamlanma aşamasına getirilmiştir. İhale işlemlerinin 2 ay içerisinde tamamlanması hedeflenmektedir. Daha büyük ve daha güçlü PARSAN yaratmak vizyonumuzun hayata geçirilmesi çalışmalarımız artık hızla yol almaktadır. Daha büyük ve daha güçlü PARSAN projemizin diğer ayağı olan Kurumsal Yapılanma çalışmalarımız da aralıksız sürdürülerek ileri bir noktaya taşınmıştır. İçinde, İnsan Kaynakları ve Hedefe Yönelik Yönetim uygulamaların da yer aldığı; bütün birimlerin en gelişmiş sistemlerle çalışacağı dinamik ve etkin bir yapı, sürdürülebilir başarılar elde edebilmemizin Olmazsa Olmaz şartıdır. 08
2014 yılı, gerek dünya ticaretinde ve gerek ülkemiz ekonomisinde denge arayışlarının devam edeceği, rekabetin daha zorlayıcı olacağı, gelişmelerin yakından takip edilerek kararların alınacağı, üretim ve yatırım faaliyetlerimizin bir arada ve denge içerisinde yürütüleceği özel bir yıl olacaktır. Temennimiz ve beklentimiz, önümüzdeki aylarda yapılacak olan seçimlerin,iç huzurumuza ve ekonomimize olumsuz etki yapacak bir atmosfer yaratmaksızın,olgunluk içinde sonuçlanmasıdır. Sayın Hissedarlarımız, Sizleri 2013 yılı faaliyetlerimiz ve yürümekte olan projelerimiz hakkında aydınlatmış bulunuyoruz. Elde ettiğimiz olumlu sonuçların yanında, Parsan ı yarınlara taşıyacak proje çalışmalarını özveri ve başarı ile yürüten, başta yönetim kademesi olmak üzere her kademede görev yapan bütün çalışanlarımıza; bizimle işbirliği yapan bütün kurum ve kuruluşlara, şahsım ve Yönetim Kurulumuz adına teşekkürlerimizi sunuyorum. 2013 yılında yaptığımız çalışmaların ve elde ettiğimiz sonuçların Sayın Heyetinizin tasvibini kazanacağı inancı ile, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Bilanço ve Gelir Tabloları nı onaylarınıza sunuyorum. Alacağınız kararların, ileriye dönük faaliyetlerimize ışık tutması ve bize güç vermesi temennilerimle, 2014 yılının ülkemize, şirketimize, işbirliği yaptığımız kurum ve kuruluşlar ile tüm çalışanlarımıza huzur, mutluluk ve başarılar getirmesini dileyerek hepinize sevgi ve saygılarımı sunuyorum. Ziya ÖZKAN Yönetim Kurulu Başkanı 09
Raporun Dönemi : 01.01.2013-31.12.2013 Firmanın Unvanı : PARSAN MAKİNA PARÇALARI SANAYİİ A.Ş. Firmanın Faaliyet Konusu : SICAK ÇELİK DÖVME ÜZERİNE MAKİNA PARÇALARI İMALATI Sermaye Yapısı ADET % TUTAR Çelik Holding A.Ş. 5.145.920.687 66,73 51.459.206,87 Parsat Makine Sanayi ve Pazarlama A.Ş. 122.302.662 1,59 1.223.026,62 İdris Yamantürk 133.901.131 1,74 1.339.011,31 Tevfik Yamantürk 12.852.000 0,17 128.520,00 Müşfik Yamantürk 12.852.000 0,17 128.520,00 Halka açık kısım 2.283.371.520 29,61 22.833.715,20 TOPLAM 7.711.200.000 100,00 77.112.000,00 10
Yönetim Kurulu GÖREVİ GÖREV SÜRELERİ ZİYA ÖZKAN BAŞKAN 25.4.2013 27.3.2014 TEVFİK YAMANTÜRK MURAHHAS ÜYE 25.4.2013 27.3.2014 ADNAN ADİL İĞNEBEKÇİLİ BAŞKAN YARDIMCISI - MURAHHAS ÜYE 25.4.2013 27.3.2014 ALPASLAN AKTUĞ ÜYE 25.4.2013 27.3.2014 AHMET İRFAN SÖYLEMEZOĞLU ÜYE 25.4.2013 27.3.2014 RAMAZAN KARA ÜYE 25.4.2013 27.3.2014 MEHMET ŞÜKRÜ TEKBAŞ* ÜYE - BAĞIMSIZ 25.4.2013 27.3.2014 METİN ARTIM ÜYE - BAĞIMSIZ 25.4.2013 27.3.2014 ESAT KEMAL YEĞENOĞLU* ÜYE - BAĞIMSIZ 25.4.2013 27.3.2014 * Mehmet Şükrü Tekbaş Denetim Komitesi Başkanı, Metin Artım Denetim Komitesi Üyesi dir. * Mehmet Şükrü Tekbaş Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı, Esat Kemal Yeğenoğlu Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi dir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri; Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin 10. maddesinde belirtilen yetkilere sahiptirler. Üst Yönetim GÖREVİ ARİF ŞERİF GÜZELSOY Direktör ( Planlama,Yatırımlar ve Satınalma ) LOKMAN YAMANTÜRK Direktör ( Mali İşler ve İnsan Kaynakları ) OLGUN ŞAMLI Direktör ( Üretim ) EMRULLAH DOĞAN YÜNCÜOĞLU Direktör ( Pazarlama ve Satış ) 11
YÖNETİM KURULU Ayaktakiler: Ahmet İrfan SÖYLEMEZOĞLU Üye / Mehmet Şükrü TEKBAŞ Üye (Bağımsız) / Metin ARTIM Üye (Bağımsız) Esat Kemal YEĞENOĞLU Üye (Bağımsız) / Alpaslan AKTUĞ Üye / Ramazan KARA Üye 12
Oturanlar: Tevfik YAMANTÜRK Murahhas Üye / Ziya ÖZKAN Yönetim Kurulu Başkanı / Adnan Adil İĞNEBEKÇİLİ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-Murahhas Üye 13
14
PARSAN MAKİNA PARÇALARI SANAYİİ A.Ş. 1968 yılında kurulup, 1971 yılında işletmeye alınan PARSAN, İstanbul - Pendik te 64.659,40 m 2 açık, 26.464 m 2 kapalı toplam 91.123,40 m 2 alanda faaliyet gösteren kalıphane, dövmehane, ısıl işlem ve özel talaşlı imalat tesislerini de kapsayan entegre bir çelik dövme ve işleme fabrikasıdır. Arka aks milleri, ön dingil ve montajlı ön dingil, akson, kol, muylu taslağı, muhtelif dişli taslakları, kardan şaftı, istavroz, kayıcı mil ve flanş taslakları, diğer otomotiv ürünleri üreten fabrikada otomotiv sanayi ürünlerinin payı % 70 dir. Diğer ürünler savunma sanayi, rüzgar enerjisi dişli kutuları üretimi ve madencilik gibi alanlarda pazar bulmaktadır. Özellikle son 15 yıl içinde, dış ülkelerdeki diğer üreticilerle yaptığı rekabet sonucu PARSAN bugün sahip olduğu modern çekiç ve presleriyle 1 kg - 250 kg ağırlığında çeşitli boy ve şekillerde 24.000 ton / yıl dövme parça üretim kapasitesi ile, ürünleri 4 kıtada birçok ülkede aranan iddialı dövme ve işleme firması olmuştur. Sivil ve askeri pazarlardaki payının önümüzdeki yıllarda da aynı hızla büyümesi beklenmektedir. PARSAN teknolojik gelişmeleri her an izleyip ve uygulaması uzun yıllardan beri sürdürdüğü bir politikadır. Bu amaçla son yıllarda sürekli araştırma gayreti içinde olup kurmuş olduğu ARGE bölümü desteği ile yeni üretim teknikleri ve yeni ürünler geliştirmiştir. Yapmış olduğu modern dövme presleri ve nümerik kontrollü işleme ve özel üretim tezgahları yatırımları ile PARSAN dünyanın gelişen rekabet ortamında yerini sağlamlaştırmıştır. Akredite milli kuruluşumuz T.S.E. tarafından TS EN - ISO 9001 : 2008 ULUSLARARASI KALİTE GÜVENCESİ SİSTEM STANDARTI ve BVQI firması tarafından ISO/TS 16949-2009 ve ISO 14000 Sertifikaları ile belgelenmiştir. PARSAN son yıllarda artan imalatın sonucu olarak, hassas emniyet parçaları da dâhil olmak üzere otomotiv sanayine çok çeşitli mamuller üretmiştir. Geçmişte silahlı kuvvetlerin de desteğiyle, çeşitli tipte askeri araçlar için parça üretim hatları kurmuş ve yeni üretim teknikleri geliştirmiş ve halen üretime devam etmektedir. PARSAN, yüksek verimli ve dinamik üretim yöntemleri kullanması sebebiyle, üstün nitelikli ürünlerini otomotiv sanayinin hizmetine en uygun fiyatlarla sunmaktadır. Türkiye deki ağır, orta ve hafif kamyonlar ile binek otomobillerin ve traktörlerin çelik dövme ve işlenmiş parça ihtiyaçlarının büyük bölümü PARSAN tarafından karşılanmaktadır. Anadolu Isuzu, Ford, FNSS, MKE, Tümosan, ADDS, Bozok Traktör, Erkunt Traktör ve Başak Traktör yurtiçindeki önemli müşterilerdir. Özellikle son 20 yılda uluslararası rekabete açılan firmamız üretiminin %80 oranındaki payını Almanya, Fransa, İsveç, Rusya, Çek Cumhuriyeti, Belçika, İtalya, Mısır, Norveç, Macaristan ve Güney Afrika Cumhuriyeti gibi ülkelerde konularında lider kamyon, ticari araç, iş ve tarım makinaları üreticilerine ihraç etmektedir. Uzun yıllardır sürdürülen sabırlı, gayretli ve titiz çalışmalar karşılıksız kalmamış ve müşterileri tarafından aranılan, birlikte iş yapılmak istenen, kalite ödülleri onurlandırılan ve kendi iş alanında tanınan ve saygı duyulan bir firma haline gelmiştir. Alman Firması ZF Passau firması ile 30 yıl mükemmel iş birliği kutlaması yapılmıştır. Boeing 737 yeni nesil uçaklara iniş takımı dövme parça üretimi yaparak konusunda kendisini geliştirmesi, ulaştığı teknolojik seviyeyi ve güvenilirliğini bir kez daha kanıtlamaktadır. PARSAN gücü, esnekliliği ve tecrübesi ile dış ülkelerdeki otomotiv pazarlarında daha fazla pay almak için yeterli imkânlara sahip olduğu inancındadır ve başarılarını sürdürerek geleceğe büyük bir umutla bakmaktadır. 15
FAALİYETLER (KONSOLİDE) A- ÜRETİM FAALİYETLERİ Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. Üretim Cinsi Birim 2013 2012 Artış-Azalış % Dövme Ton 15.560 14.619 %6,44 Genel Dövme Adet 379.018 265.001 %43,03 Arka Aks Şaftları ve Miller Adet 420.044 419.801 %0,06 Zincirler Adet 0 0 %0,00 Makaralar Adet 0 0 %0,00 Diğer Yürüyüş Tak. Elemanları Adet 0 0 %0,00 Direksiyon Kutuları Adet 0 0 %0,00 Ön Dingil Adet 14.437 18.239 -%20,85 Ön Aks Adet 30.934 29.072 %6,40 Kollar Adet 23.400 24.652 -%5,08 Diğer İşlemeli Parçalar Adet 37.395 32.192 %16,16 Toplam ( Ton ) Adet 15.560 14.619 %6,44 Toplam ( Adet ) Adet 905.228 788.957 %14,74 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Üretim Cinsi Birim 2013 2012 Artış-Azalış % Aks Adet 88.325 83.936 %5,23 Akson Adet 13.956 21.534 -%35,19 Biyel Adet 24.791 53.884 -%53,99 Diğer Adet 246.753 279.767 -%11,80 Dişli Adet 126.073 136.684 -%7,76 Kardan çatalı Adet 84.979 73.536 %15,56 Kollar Adet 21.220 35.237 -%39,78 Krank Adet 253.438 301.360 -%15,90 Miller Adet 136.149 168.964 -%19,42 Öndingil Adet 0 2.840 -%100,00 Priz direk Adet 9.982 10.326 -%3,34 Aks Milleri Adet 51.621 66.194 -%22,02 Rail Adet 403.372 643.679 -%37,33 Savunma Sanayi Adet 186.757 86.913 %114,88 Poyra Adet 85.860 106.616 -%19,47 Toplam ( Adet ) 1.733.276 2.071.471 -%16,33 16
FAALİYETLER (KONSOLİDE) B- SATIŞ FAALİYETLERİ a) Yıllar itibariyle satış tutarları mukayese tablosu; Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. (TL) Mamül Cinsi 2013 2012 Artış-Azalış % Genel Dövme 30.982.144 19.616.472 %57,94 Arka Aks Şaftları ve Miller 48.235.919 44.081.255 %9,43 Zincirler 0 0 %0,00 Makaralar 0 0 %0,00 Diğer Yürüyüş Tak. Elemanları 0 0 %0,00 Direksiyon Kutuları 0 0 %0,00 Ön Dingil 12.570.531 13.639.606 -%7,84 Ön Aks 6.861.444 6.487.288 %5,77 Kollar 1.726.931 1.658.084 %4,15 Diğer İşlemeli Parçalar 10.622.558 13.941.161 -%23,80 Toplam 110.999.527 99.423.865 %11,64 İadeler (-) 3.738.547 4.868.806 -%23,21 Toplam 107.260.980 94.555.059 %13,44 Satışlar ağırlıklı olarak mal mukabili gerçekleştirilmektedir. Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TL) Mamül Cinsi 2013 2012 Artış-Azalış % Aks 4.656.892 5.433.433 -%14,29 Akson 3.042.772 3.964.537 -%23,25 Biyel 501.261 915.061 -%45,22 Diğer 4.306.513 4.619.972 -%6,78 Dişli 6.571.931 7.929.540 -%17,12 Kardan çatalı 2.239.443 1.620.922 %38,16 Kollar 825.909 1.002.722 -%17,63 Krank 11.162.107 12.934.274 -%13,70 Miller 3.910.397 4.356.463 -%10,24 Öndingil 1.184.742 3.187.561 -%62,83 Priz direk 233.952 294.576 -%20,58 Aks Milleri 4.258.640 5.096.698 -%16,44 Rail 4.492.448 6.390.015 -%29,70 Savunma Sanayi 1.224.479 818.721 %49,56 Poyra 3.042.527 2.999.612 %1,43 Toplam 51.654.013 61.564.108 -%16,10 İadeler (-) 0 0 %0,00 Toplam 51.654.013 61.564.108 -%16,10 17
FAALİYETLER (KONSOLİDE) a) Yıllar itibariyle adetsel satışlar mukayese tablosu; Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. Mamül Cinsi 2013 2012 Artış-Azalış % Genel Dövme Adet 372.758 265.440 %40,43 Arka Aks Şaftları ve Miller Adet 425.405 406.518 %4,65 Zincirler Adet 0 0 %0,00 Makaralar Adet 0 0 %0,00 Diğer Yürüyüş Tak. Elemanları Adet 0 0 %0,00 Direksiyon Kutuları Adet 0 0 %0,00 Ön Dingil Adet 14.875 17.949 -%17,13 Ön Aks Adet 28.459 28.527 -%0,24 Kollar Adet 22.246 23.193 -%4,08 Diğer İşlemeli Parçalar Adet 34.984 29.633 %18,06 Toplam 898.727 771.260 %16,53 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mamül Cinsi Birim 2013 2012 Artış-Azalış % Aks Adet 85.187 95.311 -%10,62 Akson Adet 14.810 19.760 -%25,05 Biyel Adet 26.287 52.384 -%49,82 Diğer Adet 271.359 288.908 -%6,07 Dişli Adet 128.932 140.122 -%7,99 Kardan çatalı Adet 82.861 70.496 %17,54 Kollar Adet 24.202 39.175 -%38,22 Krank Adet 258.610 293.933 -%12,02 Miller Adet 140.072 185.961 -%24,68 Öndingil Adet 2.179 7.761 -%71,92 Priz direk Adet 10.492 12.830 -%18,22 Aks Milleri Adet 64.438 77.908 -%17,29 Rail Adet 421.779 616.952 -%31,64 Savunma Sanayi Adet 176.881 96.247 %83,78 Poyra Adet 93.520 120.756 -%22,55 Toplam 1.801.609 2.118.504 -%14,96 18
FAALİYETLER (KONSOLİDE) c) Yıllar itibariyle Yurtdışı Satışlar mukayese tablosu; Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. (FOB EUR) İhraç Edilen Ülkeler 2013 2012 Artış-Azalış % Almanya 24.515.348 23.420.974 %4,67 Avusturya 237.865 137.439 %73,07 Güney Afrika Cum. 761.317 836.183 -%8,95 İtalya 1.897.747 1.847.369 %2,73 İsveç 117.150 7.423 %1478,20 Mısır 3.850.562 3.722.033 %3,45 Belçika 1.115.800 1.022.338 %9,14 İran 0 168.000 -%100,00 Norveç 1.109.523 106.124 %945,50 Macaristan 92.192 198.579 -%53,57 Çek Cumhuriyeti 611.068 434.735 %40,56 Rusya 397.837 283.932 %40,12 Toplam 34.706.409 32.185.128 %7,83 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (FOB EUR) İhraç Edilen Ülkeler 2013 2012 Artış-Azalış % Almanya 2.428.424 2.150.189 %12,94 Avusturya 4.118.972 4.934.414 -%16,53 Macaristan 965.011 1.177.632 -%18,05 İtalya 599.048 523.286 %14,48 Serbest Bölge 1.820.666 2.780.198 -%34,51 Toplam 9.932.120 11.565.719 -%14,12 19
FAALİYETLER (KONSOLİDE) C- SATINALMA FAALİYETLERİ Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. Yurt İçi Satın Almaları (TL) Malın Cinsi 2013 2012 Hammadde 39.321.894 34.408.972 Yakıtlar 232.192 299.690 Yağlar 1.212.248 736.511 Elektrik 5.301.086 4.498.824 Kesici Takım 1.572.852 1.172.943 Bakım ve Yedek Parça 490.791 405.661 Diğerleri 2.651.569 2.659.662 Toplam 50.782.632 44.182.263 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yurt İçi Satın Almaları (TL) Malın Cinsi 2013 2012 Hammadde 24.317.353 23.627.239 İşletme malzeme ve yedekleri 1.207.512 1.456.926 Elektrik 3.183.389 3.393.547 Yakıt 1.149.899 1.111.285 Tamir bakım giderleri 1.631.571 1.971.226 Toplam 31.489.724 31.560.223 Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. Yurt Dışı Satın Almaları (EUR) Malın Cinsi 2013 2012 Hammadde 19.780 382.885 Yedek Parça 205.277 76.443 İşletme Malzemesi 132.934 163.393 Montaj Malzemesi 1.840 264 Toplam 359.831 622.985 20
FAALİYETLER (KONSOLİDE) Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yurt Dışı Satın Almaları (EUR) Mamül Cinsi 2013 2012 Hammadde 26.413 1.330.255 Yedek Parça 153.557 66.205 İşletme Malzemesi 6.120 16.238 Toplam 186.090 1.412.699 D- YATIRIM FAALİYETLERİ Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. TL EURO USD Teşvikli-İthal Makina Teçhizat 4.259.504,78 1.747.778,58 2.273.368,91 Teşvikli-Yerli Makina Teçhizat 263.073,17 99.925,07 133.146,28 Diğer Yatırım Harcamaları 4.900.466,59 1.860.324,00 2.500.493,00 Toplam 9.423.044,54 3.708.027,65 4.907.008,19 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. TL EURO USD Teşvikli-İthal Makina Teçhizat 226.901,08 96.369,87 125.854,69 Teşvikli-Yerli Makina Teçhizat 0,00 0,00 0,00 Diğer Yatırım Harcamaları 851.063,38 281.542,71 373.618,93 Toplam 1.077.964,46 377.912,58 499.473,62 Genel Toplam 10.501.009,00 4.085.940,23 5.406.481,81 2013 yılında planlanan yatırımlarımızın % 75 i gerçekleştirilmiştir. Kalan yatırımların bir kısmı ihtiyacın güncelliğini kaybetmesi nedeniyle iptal edilmiştir. Bir kısmı ise uygun tezgâh bulunamaması nedeniyle yapılamamış olup bunlar 2014 yatırım planımıza aktarılmıştır. Gerçekleştirilen tezgâh yatırımlarının altyapı, yerleşim ve devreye alma çalışmaları tamamlanarak üretime alınmıştır. Ayrıca planlanan tezgâh revizyonları da tamamlanmıştır. 2013 yılında yapılmakta olan yatırımlar için 10.501.009 TL, 2012 yılında ise 19.588.379 TL harcanmıştır. 15.05.2012 Tarih ve 5285 No lu Yatırım Teşvik Belgemiz ile ilgili yerli ve ithal makine alımı ve teçhizat yatırımlarımız devam etmektedir. Ayrıca Kocaeli İli,Dilovası İlçesi, Makine İhtisas Organize Sanayi Bölgesi nde yapılması planlanan yatırım ile ilgili 28.10.2013 tarih ve 112249 No lu Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Sözü geçen teşvik belgeleri kapsamında gerçekleştirilecek yerli ve ithal makine, teçhizat yatırımlarımızda % 100 Gümrük Vergisi Muafiyeti ve KDV İstisnası vardır. 21
22
E- PERSONEL DURUMU VE SOSYAL İŞLER Yıllar itibariyle personelimizin öğrenim durumları ile ilgili dağılım aşağıda çıkartılmıştır. Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. 2013 Yıl Sonu 2012 Yıl Sonu Aylık Ücretli Saat Ücretli Toplam Aylık Ücretli Saat Ücretli Toplam İlköğretim 15 176 191 14 152 166 Lise - Enst. 32 251 283 34 218 252 Yük. Teknik Öğr. 58 20 78 53 11 64 Yüksek İdari Öğr. 28 2 30 26 2 28 133 449 582 127 383 510 Omtaş Otomotiv Transmisyon Aksamı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2013 Yıl Sonu 2012 Yıl Sonu Aylık Ücretli Saat Ücretli Toplam Aylık Ücretli Saat Ücretli Toplam İlköğretim 0 149 149 0 153 153 Lise - Enst. 10 82 92 10 82 92 Yük. Teknik Öğr. 23 8 31 22 9 31 Yüksek İdari Öğr. 12 4 16 17 4 21 45 243 288 49 248 297 2012 tarihinde 176 beyaz yakalı, 631 mavi yakalı toplam 807 kişi olan konsolide personel sayısı 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 178 beyaz yakalı, 692 mavi yakalı olmak üzere toplam 870 kişidir. Şirketimiz ile Tek Metal İş Sendikası arasında yapılan Toplu İş Sözleşmesi görüşmelerinde mutabakat sağlanarak, 23.01.2014 tarihinde, 1 Ocak 2014 2014 yürürlük süreli Toplu İş Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan Toplu İş Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda; 01.01.2014 tarihi itibari ile işyerinde çalışan işçilerin ücretlerine, taban ücret artışı %10 olarak uygulanmıştır. İmzalanan Toplu İş Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda; her ay yapılan sosyal yardım miktarı 175,00 TL den 200,00 TL ye yükseltilmiştir. 23
Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde 20 Haziran 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından uygun bulunan şirket Esas Sözleşmesi nin 2.,3.,4.,5.,6.,8.,9.,10.,15.,16.,18.,19.,22.,23.,24.,25.,27.,28.,29.,31. maddelerinin değiştirilmesine ve 7.,11.,12.,14.,17.,20.,26.,30. maddelerinin kaldırılmasına ilişkin tadil metni onaylanmış ve 28 Haziran 2013 tarihinde tescil edilmiştir.değiştirilen maddeler aşağıda listelenmiştir. Şirketin Unvanı Madde 2 Şirket in ünvanı PARSAN MAKİNA PARÇALARI SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ünvan işbu Esas Sözleşme nin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. Şirketin Amaç ve Konusu Madde3 Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır: a) Her çeşit ulaşım araçları ile ziraat ve iş makinalarına ait dişli kutuları, transmisyon aksamı ve parçalarının üretimi, b) Çeşitli el aletleri ve avadanlıklar, makina ve motor parçalarının üretimi, c) Her nev i fabrika ve tesislerin kurulması ve işletilmesi, d) Her türlü inşaat, tesisat, mühendislik, danışmanlık, montaj, taahhüt işleri ve kendi konusu ile ilgili her nev i ithalat ve ihracat Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için menkul ve gayrimenkul mallar satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, şirket lehine ipotek ve her nev i aynı haklar tesis edebilir. Lisans, patent, temsil, komisyon, işletme ve üretim anlaşmaları yapabilir. Ürettiği veya ithal ettiği veya satın aldığı malların toptan veya perakende satışlarını, ihracını yapabilir. Bu amaçla Türkiye içinde ve dışında bayilikler, mümessillikler kurabilir. Yerli ve yabancı firma ve kuruluşlarla yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ortaklık anlaşmaları ile teknik ve mali işbirliği yapabilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 21/1 maddesi hükmü saklıdır. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine; garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı oluşturması konularında Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi kaydıyla, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamuya yararlı derneklere ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dâhilinde ve kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapabilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Şirketin Merkezi ve Şubeler Madde 4 Şirketin Merkezi İstanbul ili Pendik ilçesindedir. Adresi Güzelyalı, Kemiklidere mevkii P.K.3 34903 PENDİK- İSTANBUL dur. 24
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulunun kararıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler ve bürolar açabilir, mümessillikler ve acentalar tesis edebilir. Şirketin Müddeti Madde 5 Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul un Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. Sermaye ve Paylar Madde 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 18.06.1997 tarih ve 18/905 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 (Yüzmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde 10.000.000.000 (Onmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 Yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 77.112.000 (Yetmişyedimilyonyüzonikibin) Türk Lirası olup, tamamı ödenmiştir. Bu sermaye tamamı hamiline yazılı ve her biri 1(bir) Kuruş nominal değerde olan 7.711.200.000 (Yedimilyaryediyüzonbirmilyonikiyüzbin) adet paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar arasında grup ayrımı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu 2013 yılından 2017 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Ayrıca Yönetim Kurulu primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konusunda karar alabilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye Tezyidi Madde 7 Kaldırılmıştır. 25
Payların Devri Madde 8 Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Borçlanma Aracı İhracı Madde 9 Şirket Yönetim Kurulu kararıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dâhilinde gerek yurt içinde gerekse yurt dışında tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Yönetim Kurulu Madde 10 Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dâhilinde pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilecek 5 ila 9 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanı nı ve Başkan Vekili ni seçer. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir veya iki kişiyi murahhas üye olarak seçebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri bir ila üç yıl için seçilir. Tüzel kişiler de Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerinde yer alan esaslara uyulur. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu nun 370 373. madde hükümleri saklıdır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı, görev süresi ve nitelikleriyle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kurulması zorunlu bulunan komiteleri kurmakla yükümlüdür. Görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Yönetim Kurulu, bazı konularda içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve/veya komisyonlar oluşturulması ve komitelerin/komisyonların görev ve yetkileri, çalışma usul ve esaslarının belirlenmesi için komite yönergesi/yönergeleri hazırlayabileceği gibi iç yönergesine komitelere ilişkin konularda hüküm de koyabilir. Komiteler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yapılandırılır. 26
Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplantı yapılması mümkündür. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarında ilişkili Yönetim Kurulu üyesi oy kullanamaz. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 11 Kaldırılmıştır. İdare ve Temsil Madde 12 Kaldırılmıştır. Müdür Tayini Madde 14 Kaldırılmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 15 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Genel Kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak belirler. Denetçi Madde 16 Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Murakıp Ücreti Madde 17 Kaldırılmıştır. Genel Kurul Madde 18 Şirket Genel Kurulları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde olağan ve olağanüstü olarak toplanır ve karar alır. 27
Genel Kurul da alınan kararlar, gerek karşı çıkanlar, gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar için de geçerlidir. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, şirketin işlerinin gerektirdiği durumlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanarak karar alır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul un onayına sunar. Genel Kurul un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili nde tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantı Yeri Madde 19 Genel Kurul, şirketin merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Ticaret Bakanlığı na Bildirim ve Genel Kurul Toplantısından Komiser Bulundurulması Madde 20 Kaldırılmıştır. Duyurular Madde 21 Şirkete ait çağrı ve duyurular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı uyarınca mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait duyurular için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu özel hükümleri uygulanır. Toplantı Nisabı Madde 22 İşbu Esas Sözleşme de, Sermaye Piyasası Kanunu nda ve Türk Ticaret Kanunu nda daha ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmeyen hallerde gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az 2/3 ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin mevcut olması şarttır. İlk toplantıda bu nisap olmadığı takdirde pay sahipleri ikinci bir toplantıya çağrılır. İkinci toplantıda nisap aranmaz. Hazır bulunan pay sahipleri temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 28
T.T.K nın 421. madde hükümleri mahfuzdur. Oy Hakkı Madde 23 Genel Kurul da 1 (bir) Kuruş itibari değerdeki bir pay sahibine bir oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu nun madde 434 hükmü uyarınca sahip oldukları paylarının toplam itibari değeri ile orantılı olarak oy kullanırlar. Vekil Tayini Madde 24 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oylarını bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Oy Kullanma Şekli Madde 25 Genel Kurul toplantılarında oylar Türk Ticaret Kanunu na uygun olarak oluşturulan Genel Kurul İç Yönergesi ne göre kullanılır. Elektronik ortamda yapılan Genel Kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümleri saklıdır. Genel Kurul toplantılarında oy kullanılması konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Esas Mukavele Tadili Madde 26 Kaldırılmıştır. Gönderilecek Belgeler Madde 27 Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur. Hesap Dönemi Madde 28 Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Kârın Taksimi Madde 29 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Genel Kanuni Yedek Akçe a) % 5 i Kanuni Yedek Akçeye ayrılır. 29
30 Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz. Temettü Avansı; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. Kârın Tevzi Tarihi Madde 30 Kaldırılmıştır. Yasal Hükümler Madde 31 Bu Esas Sözleşme de hüküm bulunmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde
Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşme ye aykırı sayılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, gerektiğinde mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmesi ve gerektiğinde elden çıkartması mümkündür. Türk Ticaret Kanunu nun 199.Maddesi Kapsamında Hazırlanan Bağlı Şirket Raporu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199.maddesi uyarınca, Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ay içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 28 no lu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu 05.03.2014 tarihli toplantısında, TTK 199.maddesi kapsamında hâkim ortaklarımız ile ilişkilerimizi açıklayan raporu onaylamış olup söz konusu raporun sonuç kısmı aşağıdaki gibidir; Parsan Makina Parçaları Sanayii A.Ş. nin hâkim ortağı ve hâkim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. 31
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1.Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymaktadır. Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeyi hedefler. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, söz konusu İlkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen çalışmalar bu ilkelerin sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2.Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Şirketimizde pay sahipleri ile iletişim ve irtibatı gerçekleştirmek ve hizmet vermek amacıyla kurulan bir birim mevcuttur. Bu birim Mali İşler ve İnsan Kaynakları Direktörü Lokman Yamantürk tarafından yönetilmektedir. Muhasebe Müdürü Mustafa Demir ( 0216-493 12 66 Dahili 2450, mdemir@parsan.com) Muhasebe Memuru- Hissedar İlişkileri ; Erhan Özyöney (0216-493 12 66 Dahili 2335, eozyoney@parsan.com dan oluşmaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda belirtilmiştir. 1) Pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı ve sözlü bilgi taleplerini gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ilgili yetkililerle görüşerek yanıtlamak veya yanıtlanmasını sağlamak, 2) Mevzuata uygun olarak Genel Kurul toplantısının yapılmasını sağlamak, 3) Faaliyet Raporu vesair dökümanların hazırlanmasına yardımcı olmak ve pay sahibine ulaştırılmasını temin etmek, 4) Sermaye Piyasası Kurulu, BIST, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde şirketin temsili ve irtibatın sağlanması 5) Yönetim Kurulu ve Denetimden Sorumlu Komite kararlarının takibi ve kayıtlarının tutulması 6) Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında kamunun aydınlatılması (KAP) 7) Pay sahibine iletilecek bilgileri mevzuat ve şirketimizin pay sahibini bilgilendirme uygulaması dâhilinde; gerek basın, gerek medya, gerekse güncelleştirilmesi yapılmakta olan web sitesi kanalıyla pay sahiplerine ulaştırmak. Dönem içinde birime 3 sözlü bilgi başvurusu yapılmış olup, başvurular ilgili mevzuat çerçevesinde, basın, medya ve güncelleştirilmesi yapılmakta olan kurumsal web sitesi kanalıyla yanıtlanmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Bilgi talebinde bulunan pay sahiplerine, taleplerine paralel olarak basın, medya ve güncelleştirilmesi yapılmakta olan kurumsal web sitesi kanalıyla cevap verilmektedir. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili duyurular Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği Borsa İstanbul da, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nde ve ülke çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazete ile ortaklık merkezinin bulunduğu yerde çıkan mahalli bir gazetede ilan edilmektedir. 32
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde belirlenmiş temel ortaklık haklarının yanı sıra Kurumsal yönetim ilkelerinin öngördüğü, aşağıda yer alan hakların kullanımına azami özen gösterilmektedir. 2013 yılının bu döneminde Pay Sahipleri şirketin geçmiş dönem sermaye artırımları, temettü dağıtımı bilgileri ve ilgili dönem faaliyet sonuçları ile bilgi talebinde bulunmuşlardır. Talep edilen bütün bilgiler Pay Sahipleri ile İlişkiler birimi tarafından cevaplandırılmıştır. Ayrıca, Pay Sahipleri şirket hakkındaki bilgileri www.parsan.com adresinden, Borsa İstanbul tarafından yayınlanan özel durum açıklamalarından ve gazete ilanlarından güncel olarak takip edebilirler. Şirketin, Sermaye Piyasası tebliğleri gereği Bağımsız Denetleme Şirketi tarafından denetleneceğine dair hüküm bulunmaktadır. Esas Sözleşme de özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2013 yılı içerisinde özel denetçi tayini konusunda talep mevcut değildir. 4.Genel Kurul Bilgileri Şirket Genel Kurul davetini, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapar. Davet işlemleri toplantı tarihinden en az 21 gün önce Ticaret Sicili Gazetesi ve ülke çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazete ile ortaklık merkezinin bulunduğu yerde çıkan mahalli bir gazetede ilan edilir. Şirket hisse senetleri hamiline işlem görmektedir. Gündem oylamasında Türk Ticaret Kanunu nca belirlenen yeter sayısı esas alınmaktadır. Esas Sözleşme değişiklikleri, birleşme, bölünme, yönetim kurulu denetçi seçimi, kâr dağıtımı, Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi ve Faaliyet Raporu nun onayı gibi önemli hususlar Genel Kurul un onayına sunulmaktadır. Yıllık Faaliyet Raporu dâhil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgelerle Esas Sözleşme nin son hali ve Esas Sözleşme de değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirketimizin merkezinde pay sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. 2013 yılı içerisinde 25.04.2013 tarihinde Güzelyalı-Kemiklidere Mevkii P.K. 3 PENDİK/İSTANBUL adresinde % 70,80 nisap ve 5.455.915.938 adet hisseyi temsil eden ortağın katılımı ile 2012 yılı Genel Kurulu gerçekleştirilmiştir. Toplantıya davet ilanı Dünya Gazetesi nin 8 Mart 2013 tarihli 10573/9992 sayılı nüshasında, Hürses Gazetesi nin 8 Mart 2013 Tarih ve 12445 sayılı nüshasında ve Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 19.03.2013 tarih ve 8281 sayılı nüshasında ilan olunmuştur. Ayrıca 20.06.2013 tarihinde Güzelyalı-Kemiklidere Mevkii P.K. 3 PENDİK/İSTANBUL adresinde % 79,70 nisap ve 6.143.338.378 adet hisseyi temsil eden ortağın katılımı ile Olağanüstü Genel Kurul gerçekleştirilmiştir. Toplantıya davet ilanı Dünya Gazetesi nin 27 Mayıs 2013 tarihli 10573/10060 sayılı nüshasında, Hürses Gazetesi nin 27 Mayıs 2013 Tarih ve 12525 sayılı nüshasında ve Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 29.05.2013 tarih ve 8330 sayılı nüshasında ilan olunmuştur. 33