BU ALT FONUN PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAME 07/08/2013 TARİHİNDE İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU NA TESCİL ETTİRİLMİŞ OLUP, 07/08/2013 TARİHİNDE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NE İLAN İÇİN BAŞVURULMUŞTUR. HALKA ARZA İLİŞKİN İZAHNAME KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE ŞEMSİYE FON İÇTÜZÜĞÜ VE HER AY İTİBARİYLE HAZIRLANAN, FONA İLİŞKİN MALİ BİLGİLERİN YERALDIĞI AYLIK RAPORLARLA BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULMAKTADIR. YATIRIMCILAR, BU ALT FONA YATIRIM YAPMADAN ÖNCE, ALT FONUN İZAHNAMESİNDE AÇIKLANAN RİSKLERİNİ VE DİĞER ÖZELLİKLERİNİ GÖZ ÖNÜNDE BULUNDURULMALIDIRLAR TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş.'NİN İŞ PORTFÖY B TİPİ ŞEMSİYE FONU NA BAĞLI TEMETTÜ ÖDEYEN DEĞİŞKEN ALT FON (ÜÇÜNCÜ ALT FON) KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN TASARRUF SAHİPLERİNE DUYURUDUR Türkiye İş Bankası A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 06/06/2011 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 431112 sicil numarası altında kaydedilerek 10/06/2011 tarih ve 7834 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen şemsiye fon içtüzüğü ve bu izahname hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçları, altın, varant, ters repo, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve Kurulca uygun görülen diğer finansal varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01/082013 tarih ve 1233.903-799 sayılı izni ile kurulmuş Türkiye İş Bankası A.Ş. İş Portföy B Tipi Şemsiye Fonu na (Şemsiye Fon) bağlı Temettü Ödeyen Değişken Alt Fon un (Üçüncü Alt Fon) katılma paylarının halka arzına ilişkin tasarruf sahiplerine duyurudur. Bu alt fona iştirak sağlayan ve alt fon varlığına katılım oranını gösteren, şemsiye fonun 200.000.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu nca 05/08/2011 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-780 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, şemsiye fonun ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Bu alt fon ile şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez. Bir şemsiye fon kapsamındaki her bir alt fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. I. ŞEMSİYE FON VE ALT FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Şemsiye Fonun Tipi : B Tipi (Portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az %25'ini, devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A tipi, diğerleri B tipi olarak adlandırılır.) 2. Alt Fonun Türü : DEĞİŞKEN FON (Portföy sınırlamaları itibariyle Seri:VII, No:10 Tebliğinin 5.maddesindeki türlerden herhangi birine girmeyen fonlar "DEĞİŞKEN FON olarak adlandırılır.) 3. Şemsiye Fon Tutarı : 2.000.000.000 -TL 4. Şemsiye Fonun Pay : 200.000.000.000 adet (Bu alt fon ve şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç 1
Sayısı edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez) 5. Şemsiye Fonun Süresi : Süresizdir. 6. Alt Fonun Süresi : Süresizdir. 7. Alt Fon Portföy : İş Portföy Yönetimi A.Ş. Yöneticisinin Unvanı II. ALT FON UN YATIRIM AMACI PORTFÖY YÖNETİM STRATEJİSİ: Fon, ağırlıklı olarak Borsa İstanbul da işlem gören ve temettü veren şirketlerin pay senetleri ile Kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırım yaparak getiri sağlamayı hedeflemektedir. Alt fon; fon toplam değerinde meydana gelen değer artışını üçer aylık dönem sonlarında kar payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının son iş günü kar payı ödeme günüdür. Kar payı tutarı; ilgili üç aylık dönemde fonun toplam değerinde meydana gelen artışın dolaşımdaki pay sayısına bölünmesi suretiyle bulunur. Kar payının hesaplanmasına ilişkin esaslara İzahnamenin VII no lu bölümünde, kar payının ödenmesine ilişkin esaslara ise İzahname nin XI no lu bölümünde yer verilmektedir. III. TEMEL YATIRIM RİSKLERİ Fonun karşılaşabileceği temel riskler aşağıda belirtilmiştir: 1) Piyasa Riski: Faiz oranları, emtia fiyatları, hisse senedi fiyatları, döviz kurlarındaki veya diğer finansal varlıkların fiyatlarındaki dalgalanmalar dâhil olmak üzere piyasa fiyatlarındaki beklenmedik hareketler nedeniyle fonun değer kaybetme ihtimalidir. Söz konusu risklerin detaylarına aşağıda yer verilmektedir: a- Faiz Oranı Riski: Fonun portföyünde bulunan kamu borçlanma senetlerinin ya da ters repoların değerinde piyasalarda yaşanabilecek faiz oranları değişimleri nedeniyle oluşan riski ifade eder. b- Kur Riski: Fon portföyünün döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle maruz kalacağı zarar olasılığını ifade etmektedir. c- Hisse Senedi Fiyat Riski: Fon portföyünde bulunan hisse senetlerinin fiyatlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle portföyün maruz kalacağı zarar olasılığını ifade etmektedir. d- Emtia Riski: Fon portföyünde bulunan emtiaya dayalı varlık fiyatlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle portföyün değer kaybetme olasılığını ifade etmektedir. 2) Karşı Taraf Kredi Riski: Karşı tarafın sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmek istememesi ve/veya yerine getirememesi veya takas işlemlerinde ortaya çıkan aksaklıklar sonucunda ödemenin yapılamaması riskini ifade etmektedir. 3) Operasyonel Risk: Yetersiz veya başarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığını ifade etmektedir. 2
IV. ALT FON PORTFÖY SINIRLAMALARI HAKKINDA BİLGİLER: Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş sınırlamalar portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. VARLIK TÜRÜ EN AZ % EN ÇOK % Kamu ve/veya Özel Sektör Borçlanma Araçları 0 100 Pay Senetleri 0 100 Ters Repo İşlemleri 0 25 Takasbank Para Piyasası İşlemleri 0 20 Yatırım Fonu Katılma Payı 0 10 Varantlar 0 15 Kira sertifikaları ve varlığa dayalı/varlık teminatlı 0 100 menkul kıymetler Gayrimenkul sertifikaları 0 10 Yabancı sermaye piyasası araçları 0 49 Altın ve/veya diğer kıymetli madenler 0 49 V. KATILMA PAYI ALIM SATIM ESASLARI Genel Esaslar Fona sadece İş Portföy Yönetimi A.Ş. nin müşterisi olan ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa göre tam mükellef sayılan tüzel kişiler yatırım yapabilir. Katılma belgesi satın alınması veya fona iadesinde, Kurucunun bu izahnamede ilan ettiği katılma belgesinin alım satımının yapılacağı yerlere başvurularak alım satım talimatı verilir. Kurucunun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma belgesi alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir. Alım Talimatları Katılma payı alım talimatları, değerleme tarihinden iki iş günü önce saat 13:30 ile değerleme tarihinden bir iş günü önce saat 13:30 arasında verilebilir. Yatırımcıların Fon değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar verdikleri Fon alım talimatları, değerleme tarihinde oluşan fon alım fiyatı üzerinden yerine getirilir. Alım talimatına konu katılma payları, değerleme tarihini takip eden ilk işgününde yatırımcıların hesaplarına alacak kaydedilir. Alım fiyatı, alt fon toplam değerinden ödenecek toplam kar payı tutarının çıkarılmasıyla bulunacak değerin tedavüldeki pay sayısına bölünmesi yoluyla hesaplanır. Alım talimatları, değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar iptal edilebilir. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma belgesi bedelinin Kurucu tarafından tahsil edilmesi esastır. Nakit tahsilatın yerine, katılma belgesi bedellerinin ödenmesine kadar eşdeğer kıymetin teminat olarak kabul edilmesi de mümkündür. Alım talimatları pay sayısı ya da tutar olarak verilebilir. Kurucu, talimatın pay sayısı olarak verilmesi halinde, alış işlemine uygulanacak fiyatın kesin olarak bilinmemesi nedeniyle, katılma belgesi bedellerini en son ilan edilen satış fiyatına %20 ye kadar ilave marj uygulayarak tahsil 3
edebilir. Talimatın tutar olarak verilmesi halinde ise belirtilen tutar tahsil edilerek, bu tutara denk gelen pay sayısı fon fiyatı açıklandıktan sonra hesaplanır. Alım talimatının karşılığında tahsil edilen tutar o gün için yatırımcı adına nemalandırılmak suretiyle yukarıda belirlenen esaslar çerçevesinde, katılma payı alımında kullanılır. Satım Talimatları Katılma payı satım talimatları, değerleme tarihinden iki iş günü önce saat 13:30 ile değerleme tarihinden bir iş günü önce saat 13:30 arasında verilebilir. Yatırımcıların Fon değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar verdikleri Fon satım talimatları, değerleme tarihinde oluşan fon satım fiyatı üzerinden yerine getirilir. Satım fiyatı, alt fon toplam değerinin tedavüldeki pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. Satım talimatları, değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar iptal edilebilir. Satım Bedellerinin Ödenme Esasları Katılma belgesi bedelleri; değerleme tarihini takip eden ikinci işlem gününde yatırımcılara ödenir. Kar Payı Ödenme Esasları Değerleme günü itibarıyla fon katılma belgesi sahibi olan yatırımcılardan fon katılma paylarını fona iade etme talebinde bulunmayanlara kar payı ödemesi yapılır. Kar payı ödemesi, değerleme tarihini takip eden ikinci işgününde gerçekleştirilir. Fon satım talimatı vererek fondan çıkan yatırımcıların satım talimatları, değerleme günündeki fon toplam değerinin tedavüldeki fon katılma belgesi sayısına bölünmesi yoluyla bulunan ve kar payını içeren satım fiyatından gerçekleşeceği için söz konusu yatırımcılara ayrıca kar payı ödemesi yapılmayacaktır. VI. ALT FONA İLİŞKİN HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER 1. Satış Başlangıç Tarihi: Alt fon katılma payları, 26/08/2013 tarihinden itibaren bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır. 2. Fonun pay değeri Türkiye İş Bankası A.Ş. tarafından ilan edilecektir. Fon içtüzüğü ve izahnamesi, Türkiye İş Bankası A.Ş. den ve fonun sürekli bilgilendirme formunda yer alan diğer dağıtım kanallarından temin edilebilecektir. 3. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yer: T. İş Bankası A.Ş. İş Kuleleri Kule 1 Kat:2 0212 316 34 00 Sermaye Piyasaları Bölümü 34330 Levent-İSTANBUL 4
4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: T. İş Bankası A.Ş. İş Kuleleri Kule 1 Kat:2 0212 316 34 00 34330 Levent-İSTANBUL İş Portföy Yönetimi A.Ş. İş Kuleleri Kule 1 Kat 7 0212 386 29 00 34330 Levent İstanbul Bu sirkülerde yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 22/07/2013 Tevfik ERASLAN FON KURULU ÜYESİ TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. İŞ PORTFÖY B TİPİ ŞEMSİYE FONU NA BAĞLI TEMETTÜ ÖDEYEN DEĞİŞKEN ALT FON (ÜÇÜNCÜ ALT FON) Kenan AYVACI FON KURULU ÜYESİ TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. İŞ PORTFÖY B TİPİ ŞEMSİYE FONU NA BAĞLI TEMETTÜ ÖDEYEN DEĞİŞKEN ALT FON (ÜÇÜNCÜ ALT FON) 5