CLK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ (ESKİ UVANI KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARI ENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.) YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 Ocak- 31 Aralık 2013 Hesap Dönemi 1
2
1) RAPORUN DÖNEMİ : 01.01.2013-31.12.2013 2)ORTAKLIĞIN ÜNVANI: CLK HOLDİNG A.Ş. (ESKI UNVANI KARKİM SONDAJ AKIŞKANLARIENERJİ MÜHENDİSLİK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.) 3)FAALİYET KONUSU: Ana ortaklık CLK Holding A.Ş. (Eski Unvanı Karkim Sondaj Akışkanları Enerji Mühendislik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket), Karkim Maden İnşaat Kimya İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi unvanıyla 26.10.2005 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Memurluğunda 212384 sicil no ile tescil ve ilan edilmiştir. 20.01.2011 tarih ve 7734 sayılı T. Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilen şirket 17.01.2011 tarihinden itibaren limited nev inden, anonim şirket nev ine dönüşmüş olup, yeni unvanı Karkim Maden İnşaat Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş olarak tescil edilmiştir. 11.03.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında da unvan değişikliği yapılarak; şirketin Unvanı Karkim Sondaj Akışkanları Enerji Mühendislik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş ve 14.03.2011 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilerek 17.03.2011 tarih ve 7774 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 10.sayfasında ilan edilmiştir. 01.07.2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yapılan unvan değişikliği ile birlikte şirketin unvanı CLK Holding Anonim Şirketi olarak değiştirilmiş ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 10.07.2013 tarihinde tescil edilerek 16.07.2013 tarih ve 8362 sayılı T. Ticaret Sicil Gazetesinin 499. sayfasında ilan edilmiştir. Ana ortaklığın faaliyet konusu vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığı faaliyetini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde gayrimenkul değerlemesi faaliyeti niteliğinde olmamak şartı ile firma değerleri gibi konularda iştirakleri adına danışmanlık, ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, yatırım ortaklığı, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere aktiflerini kar etme yeteneğine veya potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve iştirakleri adına işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Bağlı ortaklıklardan, Solentegre Enerji Yatırımları Ticaret A.Ş. nin elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen enerjinin müşterilere satışı ile iştigal etmek amacıyla 200.000 TL sermaye ile kurulmuş, %50 payı ana ortaklığa ait olup; ana ortaklık bağlı ortaklığın yönetim kurulu başkanı olarak yönetimde tek başına temsil yetkisine sahiptir. Solentegre Enerji Yatırımları Tic. A.Ş. nin faaliyet konusu dönüştürülebilir enerjidir. Elazığ Bölgesinde güneş enerjisinden elektrik enerjisi üretebilmek için EPDK nın vereceği üretim lisansı için yapılacak olan yarışmaya katılmak üzere tüm hazırlıklarını tamamlamış ve EPDK tarafından düzenlenecek olan yarışmanın düzenleneceği tarihi beklemektedir. Kurulu gücü 8 mega watt olacak olan üretim tesisi için yarışmanın kazanılması durumunda gerekli güneş enerjisi panelleri derhal temin edilecek ve üretime yaklaşık bir yıl içerisinde geçilecektir. Solentegre Enerji Yatırımları Ticaret A.Ş. nin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı adresi Turan Güneş Bulvarı, İlkbahar Mahallesi 606.Sokak No:24 Çankaya/ANKARA dır. 3
Solentegre Enerji Yatırımları Ticaret A.Ş. 2013 yılı döneminde faaliyete geçememesi nedeniyle ciro elde edememiş, 12.579 TL vergi öncesi zarar ve aynı tutarda net dönem zararı oluşmuştur. Oluşan net dönem zararından ötürü CLK Holding A.Ş. mali tablolarının konsolidasyonunda, Solentegre Enerji Yatırımları Ticaret A.Ş, 12.579 TL net dönem zararının % 50 si alınarak 6.289 TL zarar ile dahil edilmiştir. Bağlı ortaklıklardan, Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çelik İplik) nin 1979 yılından beri iplik sektöründe faaliyet göstermektedir. Ana ortaklık, 26 Mart 2013 tarihinde 15.000.000 TL nominal sermayeli Çelik İplik in 8.250.000 TL nominal değerli, 330 adet hissesini 25.195.617 TL bedelle satın almıştır. Böylece Çelik İplik, Şirket in %55 ine sahip olduğu bağlı ortaklık haline gelmiştir. CLK Holding A.Ş. (O tarihte ki unvanı Karkim Sondaj Akışkanları Enerji Mühendislik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.) 26 Mart 2013 tarihli yönetim kurulu satın alma kararına göre, Murat Çelik ten Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 2013 yılı sonu için 4.000.000 TL vergi öncesi kar taahhüdü alınmıştır. Buna karşın Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2013 yılı sonu vergi usulleri kanununa göre düzenlenen mali tablolarda 2.083.384 TL vergi öncesi kar rakamına ulaşmış, 2013 yılı uluslararası finansal raporlama sistemine göre düzenlenen mali tablolara göre 1.862.565 TL vergi öncesi kar rakamına ulaşmıştır. Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesinin geriye kalan %45 ine sahip olan Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş., yaptığı hisse devir sözleşmesi ile sahibi olduğu payları 27.000.000 TL karşılığında Murat Çelik ten satın almıştır. CLK Holding A.Ş. ile Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı adresi Oruç Reis Mahallesi Tekstilkent Caddesi Koza Plaza B Blok Kat: 13 Daire No: 46-47 Esenler-İstanbul dur. Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin faaliyet konusu tekstil olup merkezi İstanbul dadır. Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin UFRS ye göre düzenlenmiş 2013 yılı mali tablolarına göre, 95.664.987 TL ciro elde edilirken, vergi öncesi karı 1.862.565 TL, dönem net karı ise 1.056.023 TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer taraftan uluslararası finansal raporlama sistemi mevzuatı gereği, Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının % 55 inin CLK Holding A.Ş. tarafından iktisap edildiği tarihin 26.03.2013 olması nedeniyle Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 2013 yılında gerçekleşen mali verileri CLK Holding A.Ş. konsolide mali tablolarına dahil edilirken 26.03.2013-31.12.2013 dönemi dikkate alınmıştır. Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 26.03.2013-31.12.2013 dönemi dikkate alındığında 73.529.985 TL ciro elde ederken 45.826 TL vergi öncesi kar, 391.912 TL net dönem zararı oluşmuştur. Oluşan net dönem zararından ötürü CLK Holding A.Ş. mali tablolarının konsolidasyonunda, Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 391.912 TL net dönem zararının % 55 i alınarak 215.551 TL zarar ile dahil edilmiştir. Bağlı ortaklıklardan, Karkim Sondaj Akışkanları ve Mühendislik A.Ş. 22.08.2013 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilerek, 5.000.000 TL sermayesinin tamamı CLK Holding A.Ş. ye ait olmak üzere Turan Güneş Bulvarı, İlkbahar Mahallesi 606.Sokak No:24 Çankaya/ANKARA adresinde kurulmuştur. Şirketin faaliyet konuları, sondaj akışkanları katkı maddelerinin alım satımı, taahhüdü, ithalat-ihracat ve pazarlamasının yapılması, jeotermal, petrol ve doğalgaz sondaj çalışmalarında mühendislik hizmeti vermektir. Karkim Sondaj Akışkanları ve Mühendislik A.Ş. 22.08.2013-31.12.2013 dönemi için UFRS ye göre hazırlanan mali tablolarına göre 4.446.853 TL ciro elde ederken, 680.278 TL vergi öncesi kar ve 545.439 TL net dönem karı oluşmuştur. CLK Holding A.Ş. mali tablolarının konsolidasyonunda, oluşan 545.439 TL net dönem karının tamamı dahil edilmiştir. 4
14 Kasım 2013 tarihinde Evrensel Tarım Maden Gıda İnş. Nak. San. ve Tic. A.Ş. nin tamamı 12.495.000 TL bedel ile satın alınmıştır. Şirketin faaliyet alanı krom madeni üretimi, pazarlanması ve satışı olup, Mersin İli sınırları içerisinde 2 adedi arama 1 adedi işletme olmak üzere 3 adet ruhsatı mevcuttur. Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin hazırladığı değer tespit raporuna göre şirketin sahip olduğu tahmini rezerv miktarı 1.632.960 ton olup şirket değeri 14.700.687 TL olarak belirlenmiştir. Evrensel Tarım Maden Gıda İnş. Nak. San. ve Tic. Ltd. Şti. 09.10.2013-31.12.2013 dönemi için UFRS ye göre hazırlanan mali tablolara göre, faaliyette olmaması nedeniyle ciro elde edememiş, 415 TL vergi öncesi zarar ve aynı tutarda net dönem zararı oluşmuştur. Oluşan net dönem zararından ötürü CLK Holding A.Ş. mali tablolarının konsolidasyonunda, oluşan 415 TL net dönem zararının tamamı dahil edilmiştir. 01 Temmuz 2013 te yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilen ana sözleşme değişiklikleri ile birlikte CLK Holding A.Ş. sermayesinde 10.500.000 adet ile temsil edilen A grubu imtiyazlı paylarının imtiyazları kaldırılarak hamiline ve imtiyazsız hale getirilmiştir. Değişen ana sözleşme ile birlikte şirketin faaliyet konusu holding faaliyet konuları haline gelmiştir. Yine SPK nın onayı ve genel kurul toplantısında katılan pay sahiplerinin kabul etmesi ile birlikte 25.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL ye çıkarılmıştır. 2012 yılında elde edilen kardan ayrılması gereken kanuni yükümlülükler ayrıldıktan sonra geriye kalan 3.750.000 TL ye karşılık gelen payların kayıt altına alınarak pay sahiplerine bedelsiz pay olarak dağıtılması için gereken başvuru SPK ya yapılmış ve yapılan başvuru SPK tarafından 7 Temmuz 2013 tarihinde kabul edilmiş, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sermaye artırımına konu olan payların sahiplerinin hesaplarına aktarılması işlemi 12 Ağustos 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Böylelikle şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesi 26.250.000 TL ye yükselmiştir. Ödenmiş/çıkarılmış sermayeyi temsil eden 26.250.000 adet payın tamamı hamiline ve imtiyazsızdır. Şirketin 31 Aralık 2013 (Finansal tablo tarihi) itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Pay Sahibi Adı Soyadı Pay Adedi Payların Sermayeye Oranı (%) Ossis Sınai Yat. Hol. A.Ş. 4.930.422 18,78 Murat Çelik (*) 1.150.000 4,38 Diğer Halka Açık Kısım 20.169.578 76,84 (*): Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. ile Murat Çelik arasında, CLK Holding A.Ş. paylarının devrine ilişkin Hisse Devir Sözleşmesi hükümlerine göre devre konu 10.000.000 adet CLK Holding A.Ş. payının 1.150.000 adedi, ödemelerin tamamlanmasını müteakip Murat Çelik tarafından Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. hesaplarına aktarılacaktır. 4)YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurul tarafından 3 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartlara haiz en az beş en fazla dokuz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. 21.02.2013 tarihinde Ümit Yaşar Karakaya, Hikmet Emel Karakaya, Vasfiye Günsel Keserci ve Umut Gürbüz ün sahibi olduğu 10.500.000 adet A grubu imtiyazlı pay ile Ümit Yaşar 5
Karakaya nın sahibi olduğu 3.669.875 adet B grubu payın Murat Çelik tarafından satın alınması ile şirketin yönetim hakimiyeti Murat Çelik e geçmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinden Ümit Yaşar Karakaya, Hikmet Emel Karakaya, Vasfiye Günsel Keserci ve Mehmet Özgün ün 22.02.2013 tarihli yönetim kurulu toplantısında üyeliliklerinden istifa etmeleri ile boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Murat Çelik, Funda Çelik, Atilla Akbulut ve Namık Kemal Kemer yapılacak ilk genel kurula kadar atanmıştır. Yönetim kurulu üye değişiklikleri 27.02.2013 tarih 8267 numaralı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. 25.03.2013 tarihli yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Şener Macun un yerine yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Ali Lütfü Ethem Kadırgan atanmıştır. 27.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu başkanlığına Murat Çelik, yönetim kurulu başkan yardımcılığına Funda Çelik, üyeliklere Atilla Akbulut, Namık Kemal Kemer ve Ali Lütfü Ethem Kadırgan 3 yıl süre için seçilmişlerdir. 29.11.2013 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulu başkanı Murat Çelik, başkan yardımcısı Funda Çelik ve üye Atilla Akbulut yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler, yerlerine yapılacak ilk genel kurula tarihine kadar görev yapmak üzere Osman Şişmanoğlu, Gülal Ülgen ve Sergun Okur atanmışlardır. 23.12.2013 tarihinde yönetim kurulu bağımsız üyelerinden Namık Kemal Kemer ile Ali Lütfü Ethem Kadırgan görevlerinden istifa etmişler aynı tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan kararlarla, yapılacak ilk genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu bağımsız üyeliklerine İbrahim Bayus ile Tarık Tekin atanmışlardır. Denetimden sorumlu yönetim kurulu başkanlığını bağımsız üyelerden İbrahim Bayus, üyeliğini ise diğer bağımsız üye Tarık Tekin yürütmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Aday Belirleme Komitesi başkanlıklarını yönetim kurulu bağımsız üyesi Tarık Tekin, üyeliklerini ise İbrahim Bayus ve Gülal Ülgen yürütmektedir. YÖNETİM VE DENETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV SÜRELERİ Osman ŞİŞMANOĞLU BAŞKAN 29/11/2013-Yapılacak ilk genel kurul tarihi Gülal ÜLGEN BAŞKAN VEKİLİ 29/11/2013-Yapılacak ilk genel kurul tarihi Sergun OKUR ÜYE 29/11/2013-Yapılacak ilk genel kurul tarihi İbrahim BAYUS ÜYE 23/12/2013-Yapılacak ilk genel kurul tarihi Tarık TEKİN ÜYE 23/12/2013-Yapılacak ilk genel kurul tarihi Mahmut KUTLUCAN DENETCİ 11/03/2011-11/03/2014 BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU Halka arz ile ilgili olarak hazırlanan 2008, 2009 ve 2010 yıllarına ilişkin Bağımsız Denetim Raporumuzu Oluşum Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. (Nexia Ankara) hazırlamıştır. 2011 yılı bağımsız denetim şirketi olarak Mod Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiş ve 30.06.2011 tarihli finansal tablolardan başlayarak 31.12.2012 tarihinde biten faaliyet döneminde finansal tablolar Mod Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. 27.05.2013 tarihli genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak kabul edilen gündem maddesine göre 01.01.2013 tarihinden başlamak üzere bir yıllık hesap dönemi için finansal tablolar Türkmen Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir. 6
5)DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİKLERİ: 01.07.2013 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 2, 3, 4, 6, 7, 8, 11, 13, 15 ve 16 ncı maddeleri değiştirilmiştir. 6)01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİNİ İLGİLENDİREN ÖNEMLİ OLAYLAR: Şirketimizin, 01.01.2013-31.12.2013 dönemi içerisinde kamuoyu aydınlatma platformundan duyurulan 87 adet özel durum açıklaması mevcuttur. Bunlar Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak imzalanan sözleşmeler, Şirketin Finansal tablolarının açıklanması ile ilgili bilgiler, Şirket bilgi formunda yer alması gereken açıklamalar, herhangi bir mali otoriteye sunulan mali tablolar ve kurumsal yapıya ilişkin olarak yapılması gereken açıklamalardan oluşmaktadır. 7)VİZYON VE MİSYON: Vizyonumuz: Paydaşlarımızı, müşterilerimizi ve çalışanlarımızı memnun eden ve ülke ekonomisine değer katan bir şirket olmaktır. Misyonumuz: Sürdürülebilir ve karlı büyümek, hizmet ve kalitede öncü olmak, değişerek gelişmek, yenilikçi yaklaşımlarla etkin sonuçlar elde etmek, çalışanlarla kurumsal başarıyı yakalamak, organizasyonu güçlendirerek geliştirmektir. 8)STRATEJİ: Şirket yönetim kurulumuzun 2014 yılı faaliyet dönemi için; 2014 yılı içinde Karkim Sondaj Akışkanları ve Mühendislik A.Ş. yurt içindeki faaliyetlerinde 2013 yılına göre yaklaşık %20 oranında artış beklenmektedir. 2014 yılında Petrol, doğal gaz ve jeotermal sektörlerinde devam etmekte olan 10 projede yıl boyunca tahminen toplam 65 kuyuda hizmet verilmesi planlanmaktadır. Yurt içi faaliyetlerde 2014 yılında artış beklenirken 2015 ve 2016 yıllarında pazardaki beklentilere uygun olarak faaliyet seviyeleri korunurken yurt dışı faaliyetlerde önemli artışlar hedeflenmektedir. Karkim Sondaj Akışkanları ve Mühendislik A.Ş. 2013 yılında başlattığı yurt dışına açılma ve yeni pazarlara girme stratejisini 2014 yılında arttırarak devam edecektir. 2014 yılında hedef, çalışılan ülke yelpazesini Türkiye deki devam etmekte olan faaliyetlerini koruyarak petrol ve gaz kaynakları açısından zengin bölgelerde, özellikle Ortadoğu, Körfez ülkeleri ve Orta Asya Cumhuriyetlerine açılarak devam ettirmektir. Bu kapsamda 2013 yılında başlatılan faaliyetler neticesinde öncelikle Kuzey Irak ta, Erbil de şube açılışı yılın ilk çeyreğinin sonu itibarı ile tamamlanmış olacaktır. Diğer taraftan yerel ve güçlü ortaklarla Suudi Arabistan ve Azerbaycan da ülkenin prestijli petrol firmalarına yönelik faaliyetler de 2014 yılı içinde başlaması için çalışmalar devam etmektedir. Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2014 yılı içerisinde faaliyet alanı olan iplik ve kumaş alımsatımına, başta tarımsal ve hayvansal gıda mamullerinin alım-satımı olmak üzere çeşitli faaliyet alanları eklenecektir. Bu kapsamda karkas et gibi hayvansal ürünler ile ayçiçeği, buğday v.b. gibi tarımsal ürünlerin alım-satımı planlanmaktadır. 7
Bu strateji, Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin kur riskini azaltmaya yönelik olarak oluşturulmuştur. Yapılacak gıda mamulleri alım-satım anlaşmalar ile birlikte; 2013 yılı sonunda döviz kurları ve faiz yükselmesine bağlı olarak artan borçlanma maliyetleri ve alacak devir hızı 2014 yılında düşürülerek daha sağlıklı bir finansman yapısına ulaşılması hedeflenmektedir. EPDK nın düzenleyeceği yarışmanın kazanılmasına bağlı olarak, Solentegre Enerji Yatırımları Ticaret A.Ş. nin güneş enerjisinden elektrik enerjisi üretimine 2014 yılı içinde başlaması hedeflenmektedir. Evrensel Tarım Maden Gıda İnş. Nak. San. ve Tic. A.Ş. nin atıl olan faaliyetlerinin canlandırılması için personel, cihaz ve araç-gereç alımının 2014 yılı içinde tamamlanması katma değeri son derece yüksek olan krom madeninin yurt içi ve yurt dışı pazarlara açılınması planlanmaktadır. 2014 yılı içinde Sadatlar KSA Altın İşletmeleri A.Ş., ülkemizin en büyük Altın üretim tesisinin yer aldığı Uşak Kışladağ ve Yenişehir bölgesinde sahibi bulunduğu 16 adet Maden Ruhsat alanlarında Rezerv çalışmalarına Teknik kadrosunu oluşturarak başlamıştır. Rezerv tespitinin temelini oluşturacak olan Sondaj çalışmaları için ise, ülkemizin önde gelen akredite Sondaj firmaları ile görüşmelere başlamıştır. Bu görüşmeler Mart 2014 içinde tamamlanarak Sondaj yapacak firma veya firmalar seçilecektir. 2014 yılı içinde 4000 metre sondaj yapılması planlanmıştır. Rezerv tespit çalışmaları, Uluslararası Akredite olmuş Danışman firmalarla ortak yürütülecektir. Danışman firmaların tekliflerini hazırlayabilmeleri için, yapılan gizlilik anlaşmaları sonucu sahalara ait jeolojik bilgiler firmalara teslim edilmiştir. Firmalardan gelecek teklifler doğrultusunda Mart 2014 içinde Uluslararası Danışman firma seçimi tamamlanarak sözleşme imzalanacaktır. Sadatlar KSA Altın İşletmeleri A.Ş., en geç Nisan 2014 sonuna kadar rezerv tespiti için sondaj ve diğer jeolojik çalışmalara başlayacaktır. Yukarıda, belirtiğimiz çalışmaların tamamlanmasını takiben üretim tesisi kurulabilmesi için, lokasyon seçimi, tesis kurabilen yurt içi ve yurtdışı firmalarla görüşmelere başlanması ve çevre izinlerine başvurular yapılacaktır. Sadatlar KSA Altın İşletmeleri A.Ş. uhdesinde bulunan 16 adet saha ile sınırlı kalmayarak farklı bölgelerde, farklı madenleri kapsayan ruhsatları satın alacak veya Redevans karşılığı kiralama yoluna gidecektir. Ayrıca MİGEM tarafından açılacak olan ihalelere stratejileri doğrultusunda katılabilecektir. 9) KAMUYU AYDINLARMA VE ŞEFAFLIK ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI CLK Holding A.Ş. kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı na ve Borsa İstanbul düzenlemelerine uyum gösterme yönünde çalışmalarını sürdürmektedir. Bu kapsamda Şirketin Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulunun 15.04.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında kabul edilmiştir. Kabul edilen bilgilendirme politikasına göre; 8
Tabi olduğumuz yasal mevzuat çerçevesinde faaliyetlerimiz ile ilgili hususları tüm hissedarlara zamanında tam ve doğru açıklama yapmak şeklinde ifade edilen kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politika çerçevesinde Şirkete ait bilgiler yetkili yöneticilerin bilgisi ve sorumluluğu dahilinde kamuya açıklanmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru eksiksiz, anlaşılabilir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Şirketin Sermaye Piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler mevzuat ile belirlenen süreler içinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur. Şirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla kamuoyu bilgilendirilir. Şirketin kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanır ve kamuya açıklanır. Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşta istihdam edilen denetim elemanlarının bağımsızlığı esas alınmıştır. Bağımsızlık ilkesi; bağımsız denetim faaliyetlerinin, bağımsız denetçinin mesleki takdir ve tarafsızlığını zedeleyebilecek nitelikteki herhangi bir ilişki, çıkar veya etkiden etkilenmeksizin yürütülmesini ifade eder. 10) ŞİRKETE GENEL BAKIŞ CLK Holding A.Ş. nin geriye dönük 5 yıllık dönemde Amortisman Faiz ve Vergi Öncesi Kar rakamları ile net kar rakamları aşağıda tabloya dayalı grafik olarak düzenlenmiştir. 2013 yılı içerisinde net satışlarda ve ona bağlı olarak diğer kalemlerde meydana gelen artış, şirketin konsolide mali tablolarına Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin dahil edilmesinden kaynaklanmaktadır. Not: Yıl sonlarında oluşan rakamlar bin TL olarak alınmıştır. (BİN TL) 2009 2010 2011 2012 2013 Net Satışlar 4.265 8.299 8.623 14.754 90.887 Brüt Kar 2.139 3.811 3.896 4.965 12.159 Brüt Kar Yıllık Büyüme Marjı 26% 78% 2% 27% 87% Faaliyet Giderleri 1.372 2.096 3.338 2.430 5.419 Amortisman Giderleri 59 79 132 180 376 FAVÖK 827 1.794 690 2.715 7.116 FAVÖK Yıllık Büyüme Marjı 41% 117% 62% 293% 162% Net Kar 797 1.277 1.687 4.177 2.382 9
FAVÖK (Bin TL) 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 7.116 1.000 0 827 1.794 2009 2010 690 2011 2.715 2012 2013 Net Kar (Bin TL) 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 797 1.277 1.687 4.177 2.382 2009 2010 2011 2012 2013 10
CLK Holding A.Ş. nin piyasa değerlerini ve pay fiyatlarının değişim tabloları ile bunlara bağlı olarak oluşan grafikler aşağıdadır. CLK HOLDİNG A.Ş. PİYASA DEĞERİ Tarih 01.07.2011 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2013 01.07.2013 01.01.2014 Piyasa Değeri (Bin TL) 54.598 41.849 40.199 39.599 51.299 39.638 Not: Veriler 6 aylık dönemler halinde alınmıştır. 60.000 50.000 40.000 PİYASA DEĞERİ (Bin TL) 30.000 20.000 10.000 54.598 41.849 40.199 39.599 51.299 39.638 0 CLK HOLDİNG A.Ş. PAY FİYATLARI PAY FİYATI (TL) 3 2,5 2,42 2 1,5 1 2,01 1,61 1,58 1,61 1,85 1,35 1,39 2,01 2,02 1,30 0,5 0 11
Not: 17.08.2013 tarihinde meydan gelen % 200 oranında ve 12.08.2013 tarihinde meydana gelen % 16,67 oranında bölünmeler nedeniyle pay fiyatlarında anılan tarihlerde anılan oranlarda düşüş meydana gelmiştir. Şirket aleyhine açılmış önemli bir dava yoktur. 11) İŞLETMENİN FİNANSAL KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİMİ POLİTİKALARI: Şirketimizin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Bağımsız Denetimden Geçmiş mali tablolardaki varlıklarının % 42,45 i yabancı kaynaklar, % 57,55 sı öz kaynaklar ile finanse edilmektedir. FAİZ RİSKİ: Şirket in bilançosunda vadeli mevduat sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir. LİKİDİTE RİSKİ: Likidite riski bir işletmenin finansal borçlardan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmekte zorlanması riskidir. Şirket in (Grubun) 30.12.2013 tarihindeki dönen varlıkları 32.339.791TL olup alacakların tamamı ilişkili olmayan taraflardan alacakları içermektedir. Şirket dönen varlıklarının içindeki diğer önemli iki kalemden stokların değeri 5.536.738 TL, peşin ödenmiş giderlerin değeri ise 2.626.429 TL dir. Kısa vadeli yükümlülükler 29.583.516 TL, uzun vadeli yükümlülükleri dahil toplam yükümlülükler ise 29.714.457 TL dir. Kısa vadeli yükümlülüklerin 4.157.777 TL lik bölümü Murat Çelik e olan borçlar, 56.364 TL lik bölümü çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki borçlardır. Uzun vadeli yükümlülüklerin tamamı 130.941 TL olup çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki borçlardır. KREDİ RİSKİ: Şirket in kullandırdığı kredileri bulunmadığından karşı tarafın anlaşma yükümlülüklerini yerine getirmemesinden kaynaklanan bir riski bulunmamaktadır. Alacakların tahsilinde ise genellikle vade yapısına uyulmaktadır. Gecikme olması halinde teminat alınması yoluna gidilmektedir. KUR RİSKİ: Grubun yabancı para riski çoğunlukla ABD Doları ve EURO varlık ve yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır. 12) MALİ TABLOLAR: Şirketimiz 31.12.2013 tarihli bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tabloları ile 31.12. 2012 tarihli Bağımsız Denetimden geçmiş konsolide finansal tabloları aşağıdadır. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren ara döneme ait konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 3 Mart 2014 tarihinde onaylanmıştır. 12
CLK HOLDİNG A.Ş. BİLANÇO Bağımsız denetimden Bağımsız denetimden Dipnot geçmiş geçmiş referansları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 VARLIKLAR Dönen varlıklar 32.339.791 27.126.490 Nakit ve nakit benzerleri 6 1.207.960 19.968.167 Ticari alacaklar 5,7 22.472.306 3.498.209 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 5-17.779 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 7 22.472.306 3.480.430 Diğer alacaklar 9 340.874 36.252 Stoklar 10 5.536.738 2.772.647 Peşin ödenmiş giderler 11 2.626.429 682.151 Diğer dönen varlıklar 12 155.484 169.064 Duran varlıklar 37.660.404 2.671.345 Diğer alacaklar 9 12.114 4.227 Maddi duran varlıklar 13 9.126.866 2.653.271 Maddi olmayan duran varlıklar 3,14 28.413.733 13.651 - Şerefiye 3 28.191.422 - - Diğer maddi olmayan duran varlıklar 14 222.311 13.651 Ertelenmiş vergi varlığı 25 107.691 196 TOPLAM VARLIKLAR 70.000.195 29.797.835 13
Bağımsız denetimden Bağımsız denetimden Dipnot geçmiş geçmiş referansları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 KAYNAKLAR Kısa vadeli yükümlülükler 29.583.516 1.769.912 Kısa vadeli borçlanmalar 8 16.030.178 - Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 8 - - Ticari borçlar 5,7 8.116.523 1.237.592 - İlişkili taraflara ticari borçlar 5 - - - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 7 8.116.523 1.237.592 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 15 56.364 35.674 Ertelenmiş gelirler 11 98.118 12.203 Dönem karı vergi yükümlülüğü 16 462.588 407.427 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 12 4.819.745 77.016 Uzun vadeli yükümlülükler 130.941 69.182 Uzun vadeli karşılıklar 17 130.941 69.182 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 17 130.941 69.182 Toplam yükümlülükler 29.714.457 1.839.094 Özkaynaklar 40.285.738 27.958.741 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 32.923.710 27.898.594 Ödenmiş sermaye 18 26.250.000 22.500.000 Geri alınmış paylar (-) 18 - (2.014.301) Paylara ilişkin primler 3.504.451 2.866.410 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak Birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler (4.505) (515) - Diğer kazanç/kayıplar (4.505) (515) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 18 663.206 195.961 Geçmiş yıllar karları 18 128.564 174.052 Net dönem karı 2.381.994 4.176.987 Kontrol gücü olmayan paylar 7.362.028 60.147 TOPLAM KAYNAKLAR 70.000.195 29.797.835 14
CLK HOLDİNG A.Ş. GELİR TABLOSU KAR VEYA ZARAR KISMI Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş Dipnot 1 Ocak - 1 Ocak - Referansları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Hasılat 19 90.886.808 14.754.478 Satışların Maliyeti (-) 19 (78.727.675) (9.789.902) BRÜT KAR 12.159.133 4.964.576 Genel Yönetim Giderleri (-) 20 (3.359.224) (1.393.804) Pazarlama Giderleri (-) 20 (1.490.622) (1.073.707) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 22 2.129.527 291.624 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 22 (2.698.888) (254.015) ESAS FAALİYET KARI 6.739.926 2.534.674 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 23 522.637 - FİNANSMAN GELİRİ/GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI 7.262.563 2.534.674 Finansman Gelirleri 24 2.566.296 3.838.372 Finansman Giderleri (-) 24 (6.323.723) (1.125.150) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI 3.505.136 5.247.896 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri (1.305.521) (1.110.762) - Dönem Vergi Geliri/Gideri 16 (1.104.063) (1.070.452) - Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 25 (201.458) (40.310) DÖNEM KARI 2.199.615 4.137.134 Dönem Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (182.379) (39.853) Ana Ortaklık Payları 2.381.994 4.176.987 Pay Başına Kazanç 26 0,098 0,186 DİĞER KAPSAMLI (GİDER)/GELİR Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları (5.576) (644) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Giderlere İlişkin Vergi Geliri 1.115 129 - Ertelenmiş Vergi Geliri 26 1.115 129 VERGİ SONRASI DİĞER KAPSAMLI (GİDER)/GELİR (4.461) (515) TOPLAM KAPSAMLI (GİDER)/GELİR 2.195.154 4.136.619 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (182.850) (39.853) Ana Ortaklık Payları 2.378.004 4.176.472 15
ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Birikmiş Karlar Ödenmiş Sermaye Geri Alınmış Paylar Pay İhraç Primleri Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/ (Kayıpları) Diğer Kazanç/Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı Zararı Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1 Ocak 2012 7.500.000 (2.014.301) 17.866.410-58.843-99.866 1.687.044 25.197.862-25.197.862 Sermaye artırımı 15.000.000 (15.000.000) Transferler - - - - (58.843) 195.961 74.554-211.672 100.000 311.672 Kontrol Gücü Olmayan Paylar Özkaynaklar Temettüler - - - - - - - (1.687.044) (1.687.044) - (1.687.044) Toplam Kapsamlı Gelir - - - (515) - - - 4.176.987 4.176.472 (39.853) 4.136.619 Diğer 31 Aralık 2012 yeniden düzenlenen - - - - - - (368) - (368) - (368) 22.500.000 (2.014.301) 2.866.410 (515) - 195.961 174.052 4.176.987 27.898.594 60.147 27.958.741 1 Ocak 2013 önceden raporlanan 22.500.000 (2.014.301) 2.866.410 - - 195.961 174.052 4.176.472 27.898.594 60.147 27.958.741 Yeniden düzenlemenin etkisi - - - (515) - - - 515 - - - 1 Ocak 2013 yeniden düzenlenen 22.500.000 (2.014.301) 2.866.410 (515) - 195.961 174.052 4.176.987 27.898.594 60.147 27.958.741 Transferler - - - - - 467.245 3.709.742 (4.176.987) - - - Sermaye artırımı (Dipnot 18) 3.750.000 - - - - - (3.750.000) - - - - Payların geri alım işlemleri (-)/(+) (Dipnot 18) - 2.014.301 638.041 - - - - - 2.652.342-2.652.342 Bağlı ortaklık iktisabı (Dipnot 3) - - - - - - - - - 7.485.705 7.485.705 Toplam Kapsamlı Gelir - - - (3.990) - - - 2.381.994 2.378.004 (182.850) 2.195.154 Diğer - - - - - - (5.230) - (5.230) (974) (6.204) 31 Aralık 2013 26.250.000-3.504.451 (4.505) - 663.206 128.564 2.381.994 32.923.710 7.362.028 40.285.738 16
CLK HOLDİNG A.Ş. NAKİT AKIM TABLOSU 1 Ocak -1 Ocak - 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI (7.098.137) 10.532.928 Dönem net karı 2.381.994 4.176.987 Dönem net karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler Vergi gideri 16 1.305.521 1.110.762 Amortisman ve itfa payları 13,14 375.782 180.240 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılık gideri 17 64.489 27.993 Faiz gelir/giderleri, net 1.027.207 (2.190.884) İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler Finansal yatırımlardaki (artış)/azalış - 8.297.500 Ticari alacaklardaki (artış)/azalış 7 (18.974.097) (2.364.201) Stoklardaki (artış)/azalış 10 (2.764.091) 515.270 Diğer varlıklardaki (artış)/azalış 9,11,12 (2.243.207) (424.914) Ticari borçlardaki artış/(azalış) 7 6.878.931 1.208.148 Diğer borçlar ve gider tahakkuklarındaki artış/(azalış) 11,12,15 4.849.334 (3.973) B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI (35.054.276) (2.294.978) Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımı/satışı, net 13,14 (6.862.854) (2.294.978) Şerefiye 3 (28.191.422) - C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 22.304.284 (169.853) Finansal borçlardaki artış/(azalış) 8 16.030.178 (230.000) Kontrol gücü olmayan paylar 7.362.028 60.147 Bloke mevduatlardaki değişim 6 (1.087.922) - YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (19.848.129) 8.068.097 D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ - - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ (19.848.129) 8.068.097 E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 19.968.167 11.900.070 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 120.038 19.968.167 13) MALİ YAPIYA İLİŞKİN SEÇİLEN BAZI RASYOLAR Seçilen Oran 31.12.2013 31.12.2012 Cari Oran 109,32 % 1.533 % Likidite Oranı 90,08 % 1.328 % Nakit Oranı 4,08 % 1.128 % Yabancı Kaynak Oranı 51,68 % 6,22 % Özkaynak Oranı 42,45 % 93,78 % Alacakların Devir Hızı 4.04 (89 gün) 6.37 (56 gün) Stok devir Hızı 18,95 (19 gün) 2.81 (128 gün) Aktif Devir Hızı 1,30 0,49 Özkaynak Devir Hızı 2,66 0,56 Dönem Net Karının Özkaynaklara Oranı 5,91 % 14,80 % 17
Aktif Karlılığı 3,40 % 13,87 % Brüt Satış Karı Oranı 13,38 % 28,04 % Faaliyet Karı Oranı 7,42 % 17,18 % 14) AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR 1- Şirket, 20/07/2012 tarihinde, Ankara Ticaret Sicil Memurluğunun 317466 sicil numarasında kayıtlı 200.000,00 TL. sermayeli, Amaç ve Konusu: Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve satışı olan Solentegre Enerji Yatırımları Ticaret Anonim Şirketi ni kurarak, bu şirkete %50 oranında ortak olmuştur. Şirket Kurulan şirketin esas sözleşmesine göre yönetim hakimiyetine sahiptir 2- Şirket, 26 Mart 2013 tarihinde 15.000.000 TL nominal sermayeli Çelik İplik San. ve Tic. A.Ş. nin 8.250.000 TL nominal değerli, 330 adet hissesini 25.195.617 TL bedelle satın almıştır. Bu bedelin hesaplanmasında; 6 Mart 2013 ve 20 Mart 2013 tarihleri itibarıyla bağımsız değerleme şirketleri Legal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılan çalışmalar sonrasında Çelik İplik in elde edilen net aktiflerin makul değeri sırasıyla, 53.567.473 TL ve 48.233.000 TL olarak tespit edilmiş olup, Şirket, belirlenen ortalama piyasa değerlerinin aritmetik ortalamasını 50.900.237 olarak hesaplamış ve hesaplanan bu değer %10 iskonto edilerek 45.810.213 TL piyasa değerine ulaşılmış ve Çelik İplik in %55 pay bedeli 25.195.617 TL olarak hesaplanmıştır. Böylece Çelik İplik, Şirket in %55 ine sahip olduğu bağlı ortaklık haline gelmiştir. 3- Şirket, 2012 yılı karından ve iç kaynaklardan yapılacak olan bedelsiz pay dağıtımı için Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmuş ve başvurusu 26.07.2013 tarihinde kabul edilmiştir. Sermaye artışından doğan bedelsiz pay senetlerinin hak sahiplerine dağıtımı 14 Ağustos 2013 tarihinde tamamlanmıştır. 15) PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER: Grubumuzda, 31.12.2013 tarihi itibariyle personel sayısı 42 kişidir, (31 12 2012 tarihi itibariyle Şirkette çalışan personel sayısı 27 dir) Sendika üyesi personel, bulunmamaktadır 16) DÖNEM İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR HAKKINDA BİLGİLER: Şirketimizce (Grup olarak) 2013 yılı içinde 108.725.- TL bağış yapılmıştır. 17) MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİNİN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA BİLGİ: Şirketimizin merkezi İstanbul olup, merkez dışında şubesi yoktur. 18) BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ GELİŞMELER: CLK Holding A.Ş., 09.12.2013 tarihinde aldığı karar ile 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 26.250.000 TL olan çıkarılmış sermayesini Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. ye tahsisli olarak 23.750.000 TL artırarak 50.000.000 TL ye çıkarılması için Sermaye Piyasası Kuruluna 09.01.2014 tarihinde başvurmuştur. Yapılan başvuruya göre; artırılacak sermaye karşılığında, Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. nin CLK Holding 18
A.Ş. ye doğacak olan sermaye borcunun tutarı, onay vermesi durumunda Sermaye Piyasası Kurulundan alınacak ihraç belgesi ile Borsa İstanbul a yapılacak başvuru sonrasında belirlenecek işlem fiyatına göre netleşecektir. Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan başvuruda, Çelik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesini temsil eden payların % 45 inin satın alınması karşılığında Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. ye 22.500.000 TL ödenmesi ve sermaye piyasası mevzuatına göre bu durumun önemli nitelikteki işlemlerden olması nedeniyle ayrılma hakkının doğması, ayrılma hakkı için her bir pay karşılığında 2,81 TL ayrılma hakkı fiyatından tüm pay sahiplerinin yararlandırılmasının planlandığı belirtilmiştir. 09.01.2014 tarihinde Sermaye Piyasası Kuruluna yapılan başvuru, finansal tabloların yayınlandığı tarih itibarıyla kurul tarafından sonuçlandırılmamıştır. Osman ŞİŞMANOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Ekler: 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 2. İlişkili Taraflarla Olan İşlemler 19
Ek 1: CLK HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKERLERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkerlerine Uyum Beyanı Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 27.01.2014 tarih ve 2014/02 sayılı bülteninde bildirilen 2/35 sayılı kararında belirtilen 2014 yılında yayımlanacak 2013 yılına ilişkin faaliyet raporlarında yer verilecek Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı Kurul Bülteninde yer verilen formata göre hazırlanması esas olup; dileyen şirketlerin, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Kurumsal Yönetim İlkelerine uyuma ilişkin ek hususlara kullanacakları bu formatta yer vermeleri mümkündür. hükmü dairesinde şirketimiz 2013 yılına ilişkin faaliyet raporlarında yer verilecek Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı Kurul Bülteninde yer verilen formata göre hazırlamış olup, hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Kurumsal Yönetim İlkelerine uyuma ilişkin ek hususlara yer verilmiştir. Şirketimiz 2013 yılı faaliyet dönemi içerisinde; 2012 yılı olağan genel kurul toplantısını 27 Mayıs 2013 tarihinde, o dönemde şirket merkezinin bulunduğu Ankara da yapmıştır. Genel kurul toplantısı tarihi ve gündemi, yasal mevzuat çerçevesinde Türk Ticaret Sicil Gazetesi, Posta Gazetesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirket internet sitesinde ilan edilmiştir. Genel kurul toplantısında o dönem için sermayeyi temsil eden 22.500.000 adet paydan 13.437.575 payın tamamı asaleten temsil edilmiş, genel kurulda pay sahipleri tarafından herhangi bir soru sorulmamıştır. Genel kurul toplantısından önce gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokumanı şirket internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında 2012 yılına ilişkin net dönem karından ve geçmiş yıl karlarından toplamda 3.750.000 TL karşılığı payın, pay sahiplerine bedelsiz dağıtılmasına, 2013 yılına ilişkin finansal tabloların denetlenmesi için Türkmen Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ile anlaşılmasına, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikasının kabulüne, şirket genel kurul çalışma esas ve usullerinin belirlendiği Genel Kurulu İç Yönergesinin kabulüne, yönetim kurulu üyelerine 2013 yılı için ödenecek huzur haklarının belirlenmesine, 2013 ve izleyen yıllar için Kar Dağıtım Politikası nın kabulüne, yönetim kurulu üyeliklerine Murat Çelik, Funda Çelik, Atilla Akbulut, Namık Kemal Kemer ve Ali Lütfü Ethem Kadırgan ın 3 yıl süre ile seçilmesine, oy birliği ile karar verilmiştir. 2012 faaliyet döneminde sosyal yardım amacıyla yapılan 7.500 TL tutarında ki yardım hakkında genel kurul bilgilendirilmiştir. 2013 yılı içerisinde yapılan ve ana sözleşmenin 2,3,4,6,7,8,11,13,15 ve 16 ncı maddelerin değişmesinin müzakere edildiği olağanüstü genel kurul toplantısı, 01 Temmuz 2013 tarihinde, o dönemde şirket merkezinin bulunduğu Ankara da yapılmıştır. Genel kurul toplantısı tarihi ve gündemi, yasal mevzuat çerçevesinde Türk Ticaret Sicil Gazetesi, Posta Gazetesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan edilmiştir. İlan edilen genel kurul gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokumanı şirketin internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. Olağan üstü genel kurul toplantısında o dönem için sermayeyi temsil eden 22.500.000 adet paydan 12.960.435 payın tamamı asaleten temsil edilmiş, genel kurulda pay sahipleri tarafından herhangi bir soru sorulmamıştır. 2013 yılında yapılan olağanüstü genel kurulu toplantısında, kabul edilen ana sözleşme değişiklikleri ile, şirketin unvanının CLK Holding A.Ş. olmasına, amaç ve konusunun tamamının değiştirilmesine, şirket merkezinin Oruç Reis Mahallesi Tekstilkent Caddesi Koza Plaza B Blok Kat: 13 Daire No: 46-47 Esenler-İstanbul a taşınmasına, kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000 TL ye yükseltilmesine, yönetim kurulu üye sayısının en az 5 en fazla 9 olmasına ve A grubu imtiyazlı payların imtiyazlarının tamamının kaldırılarak tüm payların imtiyazsız hale getirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Aynı genel kurul toplantısında, Murat Çelik in şirket yönetiminin kontrolünü sağlayan payları eline geçirmesi nedeniyle fiili çağrı işleminin genel kurul tarihini izleyen 6 iş günü içerisinde başlaması ve 20