ÇALIK ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ ANA MUKAVELESİ Kuruluş: Madde 1: Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. SIRA KURUCUNUN UYRUĞU NO. ADI-SOYADI/İKAMETGAH ADRESİ 1. ÇALIK ENERJİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. T.C. Büyük Mükellefler V.D.8720033993 2. ÇALIK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ T.C. Büyük Mükellefler V.D.6090007406 3. GAP İNŞAAT YATIRIM VE DIŞ TİCARET A.Ş. T.C. Kore Şehitleri Cad. No.8 Esentepe-Şişli/İstanbul MERTER V.D. 3890092501 4. GAP GÜNEYDOĞU TEKSTİL SANAYİ VE TİC. A.Ş. T.C. Keresteciler Sitesi Fatih Caddesi Ladin Sokak No.17 Merter-Güngören/İstanbul BÜYÜK MÜKELLEFLER V.D. 3890003015 5. AHMET ÇALIK T.C. T.C. Kimlik No:49801115896 Şirketin Ünvanı: Madde 2: Şirketin adı, ÇALIK ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ dir. Maksat ve Mevzuu: Madde 3: Şirketin başlıca amaç ve konusu : Şirket Enerji piyasasını düzenleyen mevzuat hükümlerine uygun olarak elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin dağıtımı ve satışı ile enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketler kurulması veya bunlara iştirak edilmesi, iştirak edilen veya yeni kurulan bu şirketlerin yönetimlerinin tayin edilmesi, bu şirketlere teknik, mali, bilgi işlem ve insan kaynakları yönetimi ile diğer konularda danışmanlık hizmeti sağlanması, yeni kurulan veya iştirak ettiği şirketlerin teknik, idari ve mali organizasyonlarında destek sağlanması ve bu şirketler aracılığıyla sınai veya ticari yatırımlar yapılması faaliyetlerini yürütmektir. Yukarıda belirtilen amaç doğrultusunda şirket aşağıdaki hususlar ile iştigal edebilir. 1. Elektrik enerjisi üretmek, dağıtmak amacıyla her türlü tesisi kurmak,işletmeye almak,devralmak, üçüncü kişilerden kiralamak veya işbu tesisleri üçüncü kişilere kiralamak veya üçüncü kişilerden hizmet alımı yoluyla sağlamak, 2. Hesapların ayrı tutulması kaydıyla elektrik piyasası dışı faaliyetlerden olan doğalgaz ve petrolün üretimi, dağıtımı, iletimi ve ticareti yapmak, her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 3. Elektrik enerjisi ve/veya kapasite taleplerini karşılamak amacı ile yurt içinden kapasite kiralama ve kiraya verme faaliyetlerinde bulunmak, toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 4. İlgili mevzuata uygun olarak kurulmuş veya kurulacak üretim ve dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
Diğer taraftan şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acentalar, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak 2. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurt dışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak 3. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak,satın almak,satmak ve işletmek 4. Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek,satın almak,satmak, ipotek almak ve vermek,gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz,terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak,şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 5. Kendi ihtiyacı için para temin amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun,orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak 6. Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7. Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak 8. Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri,adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler,adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak 9. Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak 10. Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarına iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak 11. Konusu ile ilgili olarak gerekirse yasaların öngördüğü şekil ve şartlarda yerli ve yabancı,özel hukuk ve kamu hukuku tüzel veya gerçek kişileri ile yurt içi ve yurtdışında firmalara, şirketlere, holdinglere iştirak edebilir, ortaklıklar kurabilir, yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketleri devir alabilir. 12. Konusu ile ilgili olarak amacının gerçekleştirilmesi için teşvik tedbirlerinden yaralanabilir, yurt içi ve yurt dışı piyasalardan kısa,orta ve uzun vadeli krediler temin edebilir, amaç konuları çerçevesinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap ve ilzam edebilir. 13. Şirketin iştigal konusunu ilgilendiren her türlü menkul mal, gayrimenkul ve bunlara müteallik hakları alıp satabilir, finansal kiralama yolu ile bu malları edinebilir, başkalarına devir ve ferağ edebilir, ipotek alabilir, başkalarına ait bu mallar üzerine şirket lehine ipotek tesis edebilir.gerekli araç ve nakil vasıtaları, makine ve tesisler ile bunların yedek aksamını satın almak,ithal etmek, gayrimenkuller iktisap etmek, gayrimenkuller ile ilgili cins tashihi yapmak,yaptırmak, devir ve ferağ etmek, sahip olunan gayrimenkulleri taksim, ifraz ve tefrik etmek,irtifak, intifa,sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı tesis etmek. 14. Konusu ile ilgili olarak enerji üretim santralleri, fabrika, atölyeler kurabilir,bakım ve servis noktaları ile hizmet birimleri oluşturabilir,amacını gerçekleştirebilmesi için satış, dağıtım, bakım, servis, tahsil ve diğer teşkilatı kurabilir, işletebilir. 15. Şirket yukarıda belirtilen faaliyet konuları ile ilgili mamül, yarı mamül, yardımcı malzemelerin, hammaddelerin üretimini, alımı, satımı, ithal ve ihracı ile ticaretini yapar,üretim tesisleri ve satış noktaları oluşturur. 16. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, ihracat ve ithalat yapmak,yurtiçi ve yurtdışında acentalık,mümessillik, distribütörlük,şubeler açmak,pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak, 17. Konusu ile ilgili olarak düzenlenmiş olan konferans, fuar ve sergilere iştirak edebilir, 18. Şirket bu gösterilen konulardan başka,ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiğinde, Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. 19. Şirket Elektrik Piyasasına ilişkin mevzuata uygun olmak ve ayrı hesaplar tutulması kaydıyla şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine başka işlere de girebilir. Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul ili Şişli ilçesidir. Adresi Büyükdere Cad. No.163 34394 Esentepe- Şişli/İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ve ilan ettirilmemesi fesih sebebi sayılır. Şirketin kuruluş sırasındaki adresine veya değişiklik yaptığı adrese yapılan tebligatlar
kabul edilmiş sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Kesin Kuruluş Tarihi ve Müddet: Madde 5: Şirketin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile sınırlandırılmamıştır. Fakat genel kurul, kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet şartı ile ana sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir. Bu şekilde sınırlandırılan süre, yine kanuni şartlara uyularak daha kısaltılabileceği gibi uzatılabilir hatta süresiz hale dönüştürülebilir. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbikinden önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması şarttır. SERMAYE : MADDE 6- SERMAYE : Şirket in sermayesi 378.000.000.- (Üçyüzyetmişsekizmilyon Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 1-TL itibari kıymette 378.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayeyi teşkil eden 206.500.000.- (İkiyüzaltıbinbeşyüzbin Türk Lirası) TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan 171.500.000-TL (Yüzyetmişbirmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) sermayenin; Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. hissesine düşen ; 87.465.000.-TL nin, 87.239.593,13.-TL si sermaye avansı hesabından kalan 225.406,87.-TL yi muvazaadan ari olarak nakdi taahhütlerinden, Çalık Holding A.Ş. hissesine düşen; 83.863.500.-TL nin, 83.818.432,61.-TL si sermaye avansı hesabından kalan 45.067,39.-TL yi muvazaadan ari olarak nakdi taahhütlerinden, diğer ortaklarda kendi hisselerine düşen 171.500,00-TL yi muvazaadan ari olarak nakdi taahhütlerinden karşılayacak olup; ¼ ü tescilden önce, geriye kalan kısmı ise tescil tarihinden itibaren en geç 24 (yirmi dört) ay içerisinde ödenecektir. Şirket sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir. ORTAĞIN ADI SOYADI/ÜNVANI HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI(TL) 1- Çalık Enerji San. ve Tic. A.Ş. 192.780.000 192.780.000.-TL 2- Çalık Holding A.Ş. 184.842.000 184.842.000.-TL 3- Ahmet Çalık 189.000 189.000.-TL 4- Gap İnşaat Yatırım ve Dış Ticaret A.Ş. 94.500 94.500.-TL 5- Gap Güneydoğu Tekstil San. ve Tic. A.Ş. 94.500 94.500.-TL TOPLAM 378.000.000 378.000.000.-TL Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Hisse senetleri nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Hisse Senetleri: Madde 7: Nama yazılı hisse senetlerini devrinin ortaklığına karşı geçerli olabilmesi için yönetim kurulunun muvafakati şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeden dahi muvafakatten imtina edebilir. Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. Yönetim Kurulu ve Süresi: Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Şirketin Temsil ve İlzamı: Madde 9: Yönetim Kurulu yönetim ve temsil yetkisini alacağı kararla, üyeler arasında taksim edebileceği gibi, temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan murahhasa veya murahhaslara, pay sahibi olmayan müdür veya müdürlere bırakabilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. Mezkur yetkilerin kapsamı yönetim kurulu tarafından tayin olunur ve Ticaret Siciline tescil ettirilir. Yönetim Kurulunun Görevleri: Madde 10: Yönetim Kurulu, Kanun ve esas mukavelede münhasıran genel kurula verilmiş yetkilerin haricinde kalan bütün işler hakkında karar almaya şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsile, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmaya ve hakem tayin etmeye yetkilidir. Keza genel kurula arz olunacak yıllık faaliyet raporunu tanzime dağıtılacak temettüleri teklif etmeye ve kanuni ve bu esas mukavele ile tahmil olunmuş bilcümle muameleleri ifa etmek yetkisine haizdir. Yönetim Kurulunun Ücretleri: Madde 11: Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Murakıplar: Madde 12: Genel Kurul ortaklar arasından veya dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Murakıpların sayısı beşi geçmez. Süresi dolan murakıbın yeniden seçilmesi mümkündür. Murakıpların Görev ve Ücretleri: Madde 13: Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353. ve 354.maddelerinde sayılan vazifelerin ifası ile mükellef olmaktan başka yönetim kuruluna tekliflerde bulunmaya ve gerekirse genel kurulu toplantıya çağırmaya ve gündemi tespit etmeye yetkilidir. Murakıplar kanun ve bu esas mukavelenin kendilerine yüklediği vazifelerin hakkıyla ifa edilmemesinden münferiden ve toplu olarak sorumludurlar. Murakıplara genel kurulca tayin olunacak aylık veya yıllık ücret verilir. Genel Kurul: Madde 14: Şirket genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurulu her sene hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.maddesinde yazılı hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlara kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanarak gereken kararları alır. Toplantı Yeri: Madde 15: Genel Kurul şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya şirket merkezinde toplanır. Toplantıda Komiser Bulunması: Madde 16: Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında alınacak kararlar muteber değildir. Toplantı Nisabı: Madde 17: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarındaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Oy Hakkı: Madde 18: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Toplantılarda Temsil ve Vekil Tayini: Madde 19: Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan bizzat tayin edecekleri bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler. Türk Ticaret Kanunu 374.maddesi hükmü mahfuzdur.
İlanlar: Madde 20: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438.maddeleri hükümleri uygulanır. Oyların Kullanma Şekilleri: Madde 21: Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunanlardan ondabirinin talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Yıllık Hesaplar ve Raporlar: Madde 22: Şirketin hesap devresi Ocak ayının birinci gününden başlar. Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin kurulduğu tarihten itibaren başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Genel Kurul ve murakıp raporları ile yıllık bilançonun genel kurul toplantısında tutulan zabıtların hisse sahiplerinin izin ve hisse nisbetlerini gösterir cetvellerin üçer nüshası toplantının son gününden itibaren bir ay zarfından Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Kar Dağıtımı: Madde 23: Şirketin umumi masrafları muhtelif amortismanlar gibi ödenmesi zaruri olan kısmı gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan safi karı meydana getirir. Bu suretle elde edilen karın %5 i birinci kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kalan kardan ödenmiş sermayenin %5 i oranında birinci temettü verilecektir. Bakiye kar genel kurulun tespit edeceği esaslar dairesinde tevzi edilecek veya ihtiyari yedek akçe olarak ayrılacaktır. Dağıtılması kararlaştırılan kısmın %10 u Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi hükümlerine göre ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılacaktır. Kar Dağıtım Tarihi: Madde 24: Senelik karın pay sahiplerine ne suretle ve hangi tarihte verileceği genel kurulca kararlaştırılır veya bu yetki yönetim kuruluna verilir. Yedek Akçe: Madde 25: Şirket tarafından ayrılan birinci tertip kanuni yedek akçeler şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine varıncaya kadar ayrılır. Ancak, birinci kanuni yedek akçeler herhangi bir sebeple bu miktarın aşağısına düşerse %20 yi bulana kadar umumi yedek akçe olarak ayrılmaya devam edilir. Fesih ve Tasfiye: Madde 26: Şirketin Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka kanun ve işbu esas mukavele dairesinde genel kurul kararı ile de fesh olunabilir. Şirket iflastan başka bir sebeple infisah eder tasfiye ve memurları genel kurul tarafından tayin olunur. Kanuni Hükümler: Madde 27: Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Anasözleşme Değişikliği: Madde 28: Şirket anasözleşmesi değişikliğinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.