YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. NİN BANKA BONOSU VE/VEYA TAHVİLLERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN ONAYLANAN ve 14 ŞUBAT 2013 ve 5 NİSAN 2013 TARİHLERİNDE KAMUYU AYDINLATAMA PLATFORMU NDA YAYIMLANAN İZAHNAMESİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Madde 1.1. in 9. Paragrafı ile Madde 3.2.6. nın 2. paragrafından itibaren yer alan nin derecelendirme notları ile ilgili bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: nin Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun hakkında açıkladıkları 28.01.2013 tarihi itibariyle güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir: Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (BBB) Türkiye ye verilen ülke notunun (BBB) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (BBB) ise Türkiye ye verilen ülke notu (BBB) ile aynı seviyede olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. FITCH RATINGS Not Açıklama BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli YP temerrüt BBB kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli TL temerrüt BBB kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşulardaki değişimlerin etkisine Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu BBB nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Finansal Güç Notu BBB kapasitesini ifade eder. AAA notu, bu not kategorisinde verilebilecek en yüksek nottur. İstisnai derecede yüksek ve öngörülebildiği Ulusal AAA(tur) kadarıyla olumsuz bir etkiye uzak finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. Standard and Poor s tarafından verilen uzun vadeli YP mevduat notu (BB), Türkiye ye verilen uzun vadeli YP ülke notu ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek seviyeyi ifade etmektedir. 1
STANDARD&POOR'S Not Açıklama BB notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yeersiz hale Uzun Vadeli YP Mevduat BB gelebileceini ifade eder BB notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz Uzun Vadeli YP konusu kapasitesiin yetersiz hale Borçlanma İhracı Notu BB geleileceğini ifade eder. AA notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada yüksek kapasiteye sahip Uzun Vadeli Ulusal traa olduğunu ifade eder. Moody s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (Ba2), Türkiye ye verilen ülke notunun (Ba1) bir barem altında olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (Baa2) ise Türkiye ye verilen ülke notunun (Ba1) iki barem üzerinde olup yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. Banka nın genel finansal durumunu gösteren finansal güç (BFSR) notu D+ seviyesindedir. Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) ise Baa2 seviyesinde olup, yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. MOODY'S Not Açıklama Finansal Güç (BFSR) D+ D+ notu genel finansal durumu ifade etmekte olup, bu nota sahip kuruluşlar zaman zaman dışarıdan finansal desteğe ihtiyaç duyabilirler. Ba2 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karşılamada biraz kırılgan olduğunu ifade eder. Not, yükümlünün iş, ekonmik ve finansal koşullardaki olumsuzluklardan zarar görebileceğini ve taahhütlerin karşılanmasında problem Uzun Vadeli YP Mevduat Ba2 olabileceğini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip Uzun Vadeli TL Mevduat Baa2 olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden zarar görebilir. Baa2 notu yatırım yapılabilir derecelendirmesini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) Baa2 zarar görebilir. Baa2 notu yatırım yapılabilir derecelendirmesini ifade eder. 2
Uzun Vadeli Ulusal Not Aa3.tr Yükümlünün, taahhütleri karşılamada yüksek kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. nin güncel derecelendirme notlarına www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir. nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: nin Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluşun hakkında açıkladıkları 06.05.2013 tarihi itibariyle güncel kredi derecelendirme notları aşağıda özetlenmiştir: Fitch Ratings tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (BBB) Türkiye ye verilen ülke notunun (BBB) bir barem üzerinde olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (BBB) ise Türkiye ye verilen ülke notu (BBB) ile aynı seviyede olup minimum yatırım yapılabilir derecelendirmesinin bir barem üzerindedir. FITCH RATINGS Not Açıklama BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli YP temerrüt BBB kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Uzun Vadeli TL temerrüt BBB kapasitesini ifade eder. BBB notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten Uzun Vadeli YP Borçlanma açık finansal yükümlülüklere uyma İhracı Notu BBB kapasitesini ifade eder. bbb notu elverişli ancak ekonomik koşullardaki değişimlerin etkisine nispeten açık finansal yükümlülüklere uyma Finansal Güç Notu bbb kapasitesini ifade eder. AAA notu, bu not kategorisinde verilebilecek en yüksek nottur. İstisnai derecede yüksek ve öngörülebildiği Ulusal AAA(tur) kadarıyla olumsuz bir etkiye uzak finansal yükümlülüklere uyma kapasitesini ifade eder. Standard and Poor s tarafından verilen uzun vadeli YP mevduat notu (BB), Türkiye ye verilen uzun vadeli YP ülke notu ile aynı olup Türk bankalarına verilen en yüksek seviyeyi ifade etmektedir. 3
STANDARD&POOR'S Not Açıklama BB+ notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale Uzun Vadeli YP Mevduat BB+ gelebileceğini ifade eder BB+ notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz Uzun Vadeli YP konusu kapasitesinin yetersiz hale Borçlanma İhracı Notu BB+ gelebileceğini ifade eder. AA notu, yükümlünün taahhütlerini karşılamada yüksek kapasiteye sahip Uzun Vadeli Ulusal traa+ olduğunu ifade eder. Moody s tarafından verilen uzun vadeli YP temerrüt notu (Ba2), Türkiye ye verilen ülke notunun (Ba1) bir barem altında olup Türk bankalarına verilen en yüksek notu ifade etmektedir. Uzun vadeli TL temerrüt notu (Baa2) ise Türkiye ye verilen ülke notunun (Ba1) iki barem üzerinde olup yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. Banka nın genel finansal durumunu gösteren finansal güç (BFSR) notu D+ seviyesindedir. Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) ise Baa2 seviyesinde olup, yatırım yapılabilir derecelendirmesindedir. MOODY'S Not Açıklama D+ notu genel finansal durumu ifade etmekte olup, bu nota sahip kuruluşlar zaman zaman dışarıdan finansal desteğe Finansal Güç (BFSR) D+ ihtiyaç duyabilirler. Ba2 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karşılamada biraz kırılgan olduğunu ifade eder. Not, yükümlünün iş, ekonmik ve finansal koşullardaki olumsuzluklardan zarar görebileceğini ve taahhütlerin karşılanmasında problem Uzun Vadeli YP Mevduat Ba2 olabileceğini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip Uzun Vadeli TL Mevduat Baa2 olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden zarar görebilir. Baa2 notu yatırım yapılabilir derecelendirmesini ifade eder. Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik koşullardaki değişimlerden Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu (Eurobond) Baa2 zarar görebilir. Baa2 notu yatırım yapılabilir derecelendirmesini ifade eder. 4
Uzun Vadeli Ulusal Not Aa3.tr Yükümlünün, taahhütleri karşılamada yüksek kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. nin güncel derecelendirme notlarına www.yapikredi.com.tr internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir. Madde 1.3. aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Bankası nın yönetim kurulu üyeleri, denetçileri, üst düzey yöneticileri ile bağıdmsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Üyeleri ve Yasal Denetçiler AdıSoyadı Görevi Mustafa V. KOÇ Başkanı Gianni Franco G. PAPA Başkan Vekili H. Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Carlo VIVALDI Murahhas Üye ve Vekili F. Füsun AKKAL BOZOK Üyesi Ahmet F. ASHABOĞLU Üyesi O.Turgay DURAK Üyesi Laura S. PENNA Üyesi Massimiliano FOSSATI Üyesi Francesco GIORDANO Üyesi Ali Tarık UZUN Denetçi Abdullah GEÇER Denetçi Denetim Komitesi Üyeleri 1 İsmi Başkan Gianni Franco G. PAPA Üye Francesco GIORDANO Üye F. Füsun AKKAL BOZOK Başkan Vekili Üyesi Üyesi Görevi Üst Düzey Yöneticiler Banka üst düzey yöneticileri ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Yardımcıları ndan oluşmaktadır. AdıSoyadı H. Faik Açıkalın ve Murahhas Üye Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Güray Alpkaya Zeynep Nazan Somer Vekili ve Murahhas Üye Görevi Yardımcısı (İç Denetim Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yardımcısı (Perakende Bankacılık 1 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. 5
Mert Öncü Mehmet Murat Ermert Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Aybars Sanal Marco Cravario Mert Yazıcıoğlu Mert Güvenen Mehmet Erkan Özdemir Wolfgang Schilk Mehmet Gökmen Uçar Emine Yüksel Rizeli Feza Tan Yakup Doğan Yardımcısı (Hazine Yardımcısı (Kurumsal İletişim Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yardımcısı (Hukuk Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yardımcısı (Uyum Görevlisi) Yardımcısı (Risk Yardımcısı (Perakende Krediler Yardımcısı (Bilişim Teknolojileri ve Operasyon Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları nin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibariyle düzenlenen bağımsız denetim raporunu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst&Young Global Limited) gerçekleştirmiştir. Banka nın 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(Ernst & Young Global Limited) tarafından sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Bankası nın yönetim kurulu üyeleri, denetçileri, üst düzey yöneticileri ile bağıdmsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Üyeleri AdıSoyadı Görevi Mustafa V. KOÇ Başkanı Gianni F. G. PAPA Başkan Vekili H. Faik AÇIKALIN Murahhas Üye ve Carlo VIVALDI Murahhas Üye ve Vekili F. Füsun AKKAL BOZOK Üyesi Ahmet F. ASHABOĞLU Üyesi O.Turgay DURAK Üyesi Francesco GIORDANO Üyesi Laura Stefania PENNA Üyesi Dr.Jürgen KULLNIGG Üyesi Benedetta NAVARRA Üyesi ( Bağımsız) Adil Giray ÖZTOPRAK Üyesi ( Bağımsız ) Denetim Komitesi Üyeleri 1 İsmi Başkan Gianni F. G. PAPA Üye Francesco GIORDANO Başkan Üye Görevi 6
Üye F. Füsun AKKAL BOZOK Üye Üye Benedetta NAVARRA Üye Üye Adil Giray ÖZTOPRAK 1 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. Üye Üst Düzey Yöneticiler Banka üst düzey yöneticileri ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Yardımcıları ndan oluşmaktadır. AdıSoyadı H. Faik Açıkalın ve Murahhas Üye Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Güray Alpkaya Zeynep Nazan Somer Özelgin Mert Öncü Mehmet Murat Ermert Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Aybars Sanal Marco Iannaccone 1 Mert Yazıcıoğlu Nurgün Eyüboğlu Mehmet Erkan Özdemir Wolfgang Schilk Mehmet Gökmen Uçar Emine Yüksel Rizeli Feza Tan Yakup Doğan Vekili ve Murahhas Üye Görevi Yardımcısı (İç Denetim Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yardımcısı (Perakende Bankacılık Yardımcısı (Hazine Yardımcısı (Kurumsal İletişim Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yardımcısı (Hukuk Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yardımcısı (Uyum Görevlisi) Yardımcısı (Risk Yardımcısı (Perakende Krediler Yardımcısı (Bilişim Teknolojileri ve Operasyon Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları (1) 25 Mart 2013 tarihli 70/28 numaralı Kararı ile Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı Marco Cravario nun UniCredit Grubu bünyesinde başka bir görev üstlenmesi sebebiyle 1 Nisan 2013 tarihi itibariyle; Marco Iannaccone nin Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi nden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanabilmesini teminen BDDK ya başvurulmasına karar verilmiştir. Madde 6.2. aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. İhraçcının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 7
Mustafa V. Koç Gianni Franco G. Papa H.Faik Açıkalın Carlo Vivaldi Osman Turgay Durak F.Füsun Akkal Bozok Laura S. Penna Ahmet Fadıl Ashaboğlu Dr. Jurgen Kullnigg Başkanı Başkan Vekili, Denetim Komitesi Başkanı, Kredi, Kurumsal Yönetim, Ücretlendirme Murahhas Üyesi,, Kredi Komitesi Başkanı, İcra Komitesi Başkanı Murahhas Üyesi, Vekili, Kredi Komitesi Başkan Vekili, İcra Komitesi Başkan Vekili Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Ücretlendirme Üyesi. Denetim, Kredi Komitesi Üyesi Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi Üyesi Üyesi, Kredi Levent Levent Levent Levent Levent Levent Levent Levent Levent Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Başkanı, Koç Grubu şirketleri Başkanlıkları ve Üyelikleri UniCredit S.p.A Kıdemli İdari Başkan Yardımcısı, UniCredit Bank Avusturya AG İdare Heyeti Başkanı, Koç Finansal Hizmeler A.Ş. Başkan Vekili, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İcra Başkanı ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Başkan ve Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkanı İcra Başkanı Vekili ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkan Vekili Koç Holding A.Ş. CEO, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Üyesi ve Koç Grubu şirketleri Üyelikleri Üyesi, Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Sabancı Üniversitesi Öğretim Görevlisi Üyesi Koç Holding A.Ş. CFO, Koç Grubu şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası iştirakleri Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Üyesi UniCredit Bank Austria AG Risk Yönetiminden sorumlu üst düzey yönetici (CRO), Üyesi 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 8
Francesco Giordano Üyesi. Denetim. Kredi Komitesi Yedek Üyesi Levent UniCredit Bank Avusturya İdare Heyeti Üyesi ve Baş Mali sorumlusu, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Üyesi İhraçcının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler 1 Yıl/1 Yıl Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Mustafa V. Koç Gianni F. G. Papa H.Faik Açıkalın Carlo Vivaldi Osman Turgay Durak F.Füsun Akkal Bozok Laura Stefania Penna Başkanı Başkan Vekili, Denetim Komitesi Başkanı, Kredi, Kurumsal Yönetim, Ücretlendirme Murahhas Üyesi,, Kredi Komitesi Başkanı, İcra Komitesi Başkanı Murahhas Üyesi, Vekili, Kredi Komitesi Başkan Vekili, İcra Komitesi Başkan Vekili Üyesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Ücretlendirme Üyesi. Denetim, Kredi Komitesi Üyesi Üyesi, Kredi Komitesi Yedek Üyesi Levent Levent Levent Levent Levent Levent Levent Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Başkanı, Koç Grubu şirketleri Başkanlıkları ve Üyelikleri UniCredit S.p.A Kıdemli İdari Başkan Yardımcısı, UniCredit Bank Avusturya AG İdare Heyeti Başkanı, Koç Finansal Hizmeler A.Ş. Başkan Vekili, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İcra Başkanı ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Başkan ve Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkanı İcra Başkanı Vekili ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkan Vekili Koç Holding A.Ş. CEO, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Üyesi ve Koç Grubu şirketleri Üyelikleri Üyesi, Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Sabancı Üniversitesi Öğretim Görevlisi Üyesi UBIS in (UniCredit İş Entegresyonu Çözümleri) üyesi, Fineco Bank Yönetim Kurulu üyesi, Bank 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay 9
Pekao nun ve Denetim Ahmet Fadıl Ashaboğlu Dr. Jürgen Kullnigg Üyesi Üyesi, Kredi Levent Levent Koç Holding A.Ş. CFO, Koç Grubu şirketleri Yönetim Kurulu Üyelikleri, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası iştirakleri Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Üyesi UniCredit Bank Austria AG Risk Yönetiminden sorumlu üst düzey yönetici (CRO), Üyesi 1 Yıl/10 Ay 1 Yıl/11 Ay Francesco Giordano Üyesi. Denetim. Kredi Komitesi Yedek Üyesi Levent UniCredit Bank Avusturya İdare Heyeti Üyesi ve Baş Mali sorumlusu, Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Üyesi, 1 Yıl/11 Ay Benedetta Navarra Adil Giray Öztoprak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Levent Levent Üyesi, Graziadei Hukuk Bürosunun kıdemli ortağı, AS Roma da Üyesi ve Statutory Auditors Equitalia S.p.A. da Üyesi Üyesi,Yapı Kredi Sigorta A.Ş., Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de bağımsız yönetim kurulu üyesi 1 Yıl/11 Ay 1 Yıl/11 Ay Madde 6.3. aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. İhraçcının denetçilerine ilişkin bilgiler Adı Soyadı İş Adresi Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Ali Tarık Uzun Abdullah Geçer Koç Holding A.Ş. Nakkaştepe. Azizbey Sokak No: 1 Kuzguncuk Koç Holding A.Ş. Nakkaştepe. Azizbey Sokak No: 1 Kuzguncuk Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Başkanı, Koç Holding A.Ş.Şirketleri Üyelikleri ve Koç Holding iştirakleri Denetim Kurulu Üyelikleri, Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Koordinatörlüğü Yeni TTK gereği nda denetçi bulunmamaktadır. 1 Yıl/1 Yıl 1 Yıl/1 Yıl 10
Madde 6.4. aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler Görevi Adı Soyadı H. Faik Açıkalın Murahhas Üyesi, Genel Müdür, Kredi Komitesi Başkanı, İcra Komitesi Başkanı Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Alpkaya Güray Zeynep Nazan Somer Özelgin Mert Öncü Mehmet Ermert Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Sanal Murat Aybars Marco Cravario Mert Yazıcıoğlu Feza Tan Murahhas Üyesi, Genel Müdür Vekili, Kredi Komitesi Başkan Vekili, İcra Komitesi Başkan Vekili Yardımcısı (İç Denetim Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yardımcısı (Perakende Bankacılık, İcra Yardımcısı (Hazine Yardımcısı (Kurumsal Kimlik ve İletişim Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yardımcısı (Hukuk Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yardımcısı (Kurumsal İş Adresi Blok, 34330, Levent 11 Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler İcra Başkanı ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Başkan ve Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İcra Başkanı Vekili ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkan Vekili Sermaye Payı (TL) (%) VOB Denetçi Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim
Mehmet Özdemir Erkan Wolfgang Schilk Mehmet Gökmen Uçar Emine Rizeli Nurgün Eyüboğlu Yakup Doğan Yüksel ve Ticari Bankacılık Yardımcısı (Uyum Ofisi) Yardımcısı (Risk Yardımcısı (Perakende Krediler Yardımcısı (Bilgi Sistemleri ve Operasyon Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Adı Soyadı Görevi İş Adresi H. Faik Açıkalın Murahhas Üyesi, Genel Müdür, Kredi Komitesi Başkanı, İcra Komitesi Başkanı Carlo Vivaldi Stefano Perazzini Mehmet Alpkaya Güray Zeynep Nazan Somer Özelgin Mert Öncü Mehmet Ermert Murat Murahhas Üyesi, Genel Müdür Vekili, Kredi Komitesi Başkan Vekili, İcra Komitesi Başkan Vekili Yardımcısı (İç Denetim Yardımcısı (Kurumsal Bankacılık Satış Yardımcısı (Perakende Bankacılık, İcra Yardımcısı (Hazine Yardımcısı (Kurumsal Kimlik ve İletişim Faktoring A.Ş. Üyeliği Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler İcra Başkanı ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Başkan ve Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İcra Başkanı Vekili ve Murahhas Üyesi, Yapı ve Kredi Bankası mali iştirakleri Üyelikleri, UniCredit Menkul Değerler A.Ş. Başkan Vekili Sermaye Payı (TL) (%) VOB Denetçi 12
Süleyman Cihangir Kavuncu Cemal Sanal Marco Iannaccone 1 Aybars Mert Yazıcıoğlu Feza Tan Mehmet Özdemir Erkan Wolfgang Schilk Mehmet Gökmen Uçar Emine Rizeli Nurgün Eyüboğlu Yakup Doğan Yüksel Yardımcısı (İnsan Kaynakları ve Organizasyon Yardımcısı (Hukuk Yardımcısı (Finansal Planlama ve Mali İşler Yardımcısı (Özel Bankacılık ve Varlık Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yardımcısı (Uyum Ofisi) Yardımcısı (Risk Yardımcısı (Perakende Krediler Yardımcısı (Bilgi Sistemleri ve Operasyon Yardımcısı (Kurumsal ve Ticari Krediler Yardımcısı (Alternatif Dağıtım Kanalları Blok, 34330, Levent Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Mali iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. Faktoring A.Ş. Üyeliği 1 25 Mart 2013 tarihli 70/28 numaralı Kararı ile Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı Marco Cravario nun UniCredit Grubu bünyesinde başka bir görev üstlenmesi sebebiyle 1 Nisan 2013 tarihi itibariyle; Marco Iannaccone nin Finansal Planlama ve Mali İşler Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı olarak atanabilmesini teminen BDDK ya başvurulmasına karar verilmiştir, Madde 6.7. deki Denetim Komitesine ilişkin tablo ve 1. ve 2. paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Denetim Komitesi 1 Adı Soyadı Görevi İş Adresi 13
Gianni Franco G. Papa Başkan Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 68, 1010 Vienna Austria Francesco Giordano Fatma Füsun Akkal Bozok Komite Üyesi Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 68, 1010 Vienna Austria Komite üyesi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent 1 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. Denetim Komitesi nin Görevleri Denetim Komitesi, Banka nın yerel kanunlar ve mevzuata uygun olarak idare edilmesi fonksiyonunun yerine getirilmesine destek sağlamaktadır. Kurul, üç ayda bir veya Banka nın ihtiyaçları doğrultusunda toplanmaktadır. 2012 yılında Ekim ayı sonuna kadar Denetim Komitesi, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, üç kez toplanmıştır. Denetim Komitesi en az 3 ayda bir na rapor sunmaktadır. Denetim Komitesi 1 Adı Soyadı Görevi İş Adresi Gianni Franco G. Papa Başkan Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 68, 1010 Vienna Austria Francesco Giordano Komite Üyesi Unicredit Bank Austria AG, Schottengase 68, 1010 Vienna Austria Fatma Füsun Akkal Bozok Komite üyesi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Benedetta Navarra Komite üyesi Graziadei Studio Legale Via A. Gramsci, 54 00197 Roma Italya Adil Giray Öztoprak Komite üyesi Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent 1 Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca kurulan komitedir. Denetim Komitesi nin Görevleri Denetim Komitesi, Banka nın yerel kanunlar ve mevzuata uygun olarak idare edilmesi fonksiyonunun yerine getirilmesine destek sağlamaktadır. Kurul, üç ayda bir veya Banka nın ihtiyaçları doğrultusunda toplanmaktadır. 2012 yılında Denetim Komitesi, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, dört kez toplanmıştır. Denetim Komitesi en az 6 ayda bir na rapor sunmaktadır. Madde 6.7. deki İcra Kurulu na ilişkin tablo aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. İcra Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Görevi İş Adresi H.Faik Açıkalın Başkan Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Carlo Vivaldi Başkan Vekili Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Marco Cravario Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Mert Yazıcıoğlu Uye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Mert Güvenen Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Zeynep Nazan Somer Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Mert Öncü Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Süleyman Cihangir Kavuncu Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent 14
Wolfgang Schilk Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Yüksel Rizeli Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent İcra Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Görevi İş Adresi H.Faik Açıkalın Başkan Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Carlo Vivaldi Başkan Vekili Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Zeynep Nazan Somer Özelgin Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Feza Tan 1 Uye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Süleyman Cihangir Kavuncu Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Yüksel Rizeli Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Wolfgang Schilk Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Mert Yazıcıoğlu Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent Mert Öncü Üye Plaza, Çamlık Sokak, D Blok, 34330 Levent (1) Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı Mert Güvenen in 04.02.2013 tarihi itibariyle görevinden istifa etmesi nedeni ile 25 Ocak 2013 tarihli 70/6 numaralı kararı ile Kurumsal ve Ticari Krediler Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı olarak görev yapan Feza Tan ın Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı olarak görevini sürdürmesine; Nurgün Eyüboğlu nun Kurumsal ve Ticari Krediler Yönetimi nden sorumlu Yardımcısı olarak atanabilmesini teminen BDDK ya başvurulmasına karar verilmiştir. Madde 6.7. nin 3. ve 4. paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. İcra Kurulu nun Görevleri İcra Kurulu, icra açısından yönetim karar alma merkezi olarak, Banka ve iştiraklerinin öncelikli konuları hakkında müşterek karar alınması, üst yönetim ile bilgi paylaşılması ve güçlü takım ruhuna destek olunmasını sağlar. Kurul, tarafından belirlenmiş yetkiler çerçevesinde hareket eder ve alınan kararlar, gerekli durumlarda, ilgili Komitelerin onayına sunulur.kurul, iki haftada bir veya Banka nın ihtiyaçları doğrultusunda, ayda en az bir kez olacak şekilde toplanmaktadır. Kurul un tüm kararları daimi üyeler tarafından oy birliği ile alınır. 2012 yılında Ekim ayına kadar İcra Kurulu, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, 19 kez toplanmıştır. kararınca, İcra kurulu yapısı aşağıdaki gibi belirlenmiştir. Diğer ilgili yöneticiler davet üzerine ve geçici katılımcı olarak Kurul a iştirak eder. Kurul un sorumluluğu altında olan ana maddeler: Grup stratejisi ve Banka nın yapısal risk yönetimi ilkelerinin, politikalarının ve fiyatlamasının belirlenmesi 15
Segment ve altsegment bazında mevcut ürün değerlendirmesi ve yeni ürünlerin onaylanması Kredi, operasyonel, piyasa ve likidite risklerinin belirlenmesi Banka nın ticari politika ve ilkelerinin bütçe hedefleri ile uyumluluğu Müşteri memnuniyetinin geliştirilmesi Pazarlama aktiviteleri İç ve dış iletişim planları Banka nın yıllık proje planının onaylanması ve önemli organizasyonel değişiklikler Piyasa risk profili yönetim stratejisinin nun risk algı kurallarına uyumlu olarak belirlenmesi İcra Kurulunun Görevleri İcra Kurulu, icra açısından yönetim karar alma merkezi olarak, Banka ve iştiraklerinin öncelikli konuları hakkında müşterek karar alınması, üst yönetim ile bilgi paylaşılması ve güçlü takım ruhuna destek olunmasını sağlar. Kurul, tarafından belirlenmiş yetkiler çerçevesinde hareket eder ve alınan kararlar, gerekli durumlarda, ilgili Komitelerin onayına sunulur.kurul, iki haftada bir veya Banka nın ihtiyaçları doğrultusunda, ayda en az bir kez olacak şekilde toplanmaktadır. Kurul un tüm kararları daimi üyeler tarafından oy birliği ile alınır. 2012 yılında İcra Kurulu, gerekli çoğunluk ve karar yeterlilik sayısı sağlanarak, 24 kez toplanmıştır. kararınca, İcra kurulu yapısı aşağıdaki gibi belirlenmiştir. Diğer ilgili yöneticiler davet üzerine ve geçici katılımcı olarak Kurul a iştirak eder. Kurul un sorumluluğu altında olan ana maddeler: Grup stratejisi ve Banka nın yapısal risk yönetimi Fiyatlama ve faiz oranları da dahil olmak üzere aktif pasif yönetimi Mevcut ürün değerlendirmesi ve yeni ürün onayı Kredi, operasyonel, piyasa ve likidite risklerinin belirlenmesi Banka nın ticari politika ve ilkelerinin bütçe hedefleri ile uyumluluğu Müşteri memnuniyetinin geliştirilmesi Pazarlama aktiviteleri İç ve dış iletişim planları Banka nın yıllık proje planının onaylanması ve önemli organizasyonel değişiklikler Piyasa risk profili yönetim stratejisinin nun risk algı kurallarına uyumlu olarak belirlenmesi Madde 6.7. nin 5. paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Kredi Komitesi nin Görevleri Kredi Komitesi, Banka nın kredi tahsis faaliyetlerini, kredi politikası, ekonomik hedefler ve Banka nın genel risk profili doğrultusunda yönetmek için oluşturulmuş danışma ve karar kuruludur. Kurul un tüm kararları oy birliği ile alındığı taktirde doğrudan, çoğunluk oy ile alındığında ise mutlaka onayı sonrası uygulanır. 2012 yılı boyunca 9 Ekim tarihine kadar 38 kez toplanmıştır. Kredi Komitesi nin Görevleri Kredi Komitesi, Banka nın kredi tahsis faaliyetlerini, kredi politikası, ekonomik hedefler ve Banka nın genel risk profili doğrultusunda yönetmek için oluşturulmuş danışma ve karar 16
kuruludur. Kurul un tüm kararları oy birliği ile alındığı taktirde doğrudan, çoğunluk oy ile alındığında ise mutlaka onayı sonrası uygulanır. 2012 yılında 50 kez toplanmıştır. Madde 7.1. in 4. paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Koç Grubu nun faaliyette bulunduğu sektörler; Enerji; LPG dağıtım alanında %28 pazar payı ile lider, petrol ürünleri sektöründe ise %19 pazar payı ile üçüncü sıradadır (30 Eylül 2012). Otomotiv; Automotiv sektöründe %30 pazar payı ile liderdir (30 Eylül 2012). Dayanıklı Tüketim; Beyaz eşyada %50 pazar payı ile büyük bir farkla lider konumundadır. Finans; Koç Grubu ve UniCredit in eşit ortaklığı altında faaliyet gösteren, %10 pazar payı ile Türkiye nin dördüncü özel bankasıdır. Ayrıca, faktoring ve finansal kiralamada lider, varlık yönetiminde ikinci sıradadır. Diğer; Koç Topluluğu'nun gıda, perakende, turizm, bilgi teknolojileri ve inşaat sektörlerinde yer alan şirketleri "Diğer" şirketler grubunda yer almaktadır. Koç Grubu nun Eylül 2012 verilerine göre varlıkları 60,2 milyar ABD doları, toplam gelirleri 35,1 milyar ABD doları, net karı ise 951 milyon ABD dolarıdır. UniCredit Grubu: 22 ülkede ve 50 finansal piyasada toplam 9.360 şubesi ve 157 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya sahip olan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden bir İtalyan finansal kurumudur. Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası bankacılık ağına sahiptir. UniCredit, Avusturya da %16 pazar payı ile lider, Italya da %13 pazar payı ile ikinci, Almanya da %3 pazar payı ile üçüncü ve Orta ve Doğu Avrupa ülkerinde %7 pazar payı ile yine lider konumdadır (30 Eylül 2012). UniCredit in Eylül 2012 verilerine göre varlıkları 1.254 milyar ABD doları, toplam gelirleri 25,2 milyar ABD doları, net karı ise 1,8 milyar ABD dolarıdır. Koç Grubu nun faaliyette bulunduğu sektörler; Enerji; LPG dağıtım alanında %29 pazar payı ile lider, petrol ürünleri sektöründe ise %19 pazar payı ile ikinci sıradadır (31Aralık 2012). Otomotiv; Otomotiv sektöründe %27 pazar payı ile liderdir (31 Aralık 2012). Dayanıklı Tüketim; Beyaz eşyada %50 pazar payı ile büyük bir farkla lider konumundadır. Finans; Koç Grubu ve UniCredit in eşit ortaklığı altında faaliyet gösteren, %9.4 pazar payı ile Türkiye nin dördüncü özel bankasıdır. Ayrıca, faktoring ve finansal kiralamada 17
lider, varlık yönetiminde ikinci sıradadır. Diğer; Koç Topluluğu'nun gıda, perakende, turizm, bilgi teknolojileri ve inşaat sektörlerinde yer alan şirketleri "Diğer" şirketler grubunda yer almaktadır. Koç Grubu nun Aralık 2012 verilerine göre varlıkları 61,2 milyar ABD doları, toplam gelirleri 47,3 milyar ABD doları, net karı ise 1.291 milyon ABD dolarıdır. UniCredit Grubu: 22 ülkede ve 50 finansal piyasada toplam 9.500 şubesi ve 156 bin çalışanı ile yaygın bir yapıya sahip olan UniCredit Grubu, Avrupa bankacılık sisteminde önem arz eden bir İtalyan finansal kurumudur. Orta ve Doğu Avrupa bölgesinde yaklaşık 4 bin şubesi ile en geniş uluslararası bankacılık ağına sahiptir. UniCredit, Avusturya da %15 pazar payı ile lider, Italya da %13 pazar payı ile ikinci, Almanya da %3 pazar payı ile üçüncü ve Orta ve Doğu Avrupa ülkerinde %6 pazar payı ile yine lider konumdadır (31 Aralık 2012). UniCredit in Aralık 2012 verilerine göre varlıkları 1.223 milyar ABD doları, toplam gelirleri 33,0 milyar ABD doları, net karı ise 1,1 milyar ABD dolarıdır. Madde 9.3. aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Yoktur. Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Rekabet Kurulu nun, 8 Mart 2013 tarih, 1313/198100 sayılı kararına istinaden, yargı yolu Ankara İdare Mahkemeleri olmak üzere, Bankamız a 149 milyon 961 bin 870 lira idari para cezası verilmiştir. Dava devam etmektedir. 18