DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 27 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurulu, gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 27 Mart 2014 Perşembe günü saat: 13:00 de; Deniz Akademi İstanbul Kampüsü Selma Akboğa Konferans Salonu Gülbahar Mahallesi Salih Tozan Caddesi No:18 Karamancılar İş Merkezi A Blok Mecidiyeköy/İstanbul adresinde yapılacaktır. Genel kurul toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ( EGKS ) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ, hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya fiziki ortamda şahsen katılacak pay sahipleri toplantıya sadece kimlik belgelerini ibraz ederek katılabilirler. Toplantıya fiziki ortamda vekil vasıtasıyla katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun II30.1 sayılı Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıdaki örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri gereğince, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlenmeleri gerekmektedir. 2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu nun Kar dağıtım önerisi, 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Notu ile ilgili diğer belgeler 5 Mart 2014 tarihinden itibaren Büyükdere Caddesi No:108/B K:8 Esentepe/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde ve Şirketimizin resmi internet sayfası olan http://www.denizgyo.com.tr adresinde pay sahiplerinin incelemelerine açık bulundurulacaktır. Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur. 1
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri: II, No: 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket, 25 Aralık 2013 tarihinde sermayesini 14.985.000,TL dan nakit olarak artırarak 50.000.000,TL na çıkarmıştır. Şirket in ödenmiş sermayesi 50.000.000,TL olup her biri 1,TL nominal değerli 50.000.000 adet paydan oluşmuştur. Şirketin ortaklık yapısı: (31 Aralık 2013 tarihi itibariyle) : Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Oy Hakkı Oy Hakkı Oranı (%) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 43.379.65 86,76 % 43.379.65 86,76 % Halka Açık 6 6.620.338 13,24% 6 6.620.338 13,24% Diğer 6 6 Toplam 50.000.00 0 100,00 % 50.000.00 0 100,00 % Şirketin 5.000,TL nominal değerli imtiyazlı (A) tipi pay bulunmaktadır. (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. (A) grubu payların tamamı bilanço tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: Şirket 06/02/2014 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararı ile %100 iştiraki olan PUPA Gayrimenkul Kiralama ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. firması ile TTK ve SPK mevzautına gore kolaylaştırılmış usulde birleşme karar alınmış, 11/02/2014 tarihinde de birleşme izni için SPK na başvurulmuştur. 3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi: Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi içersinde Yönetim Kurulu azil ve değiştirilmesi maddeleri yoktur. Gündemde bir yıl için seçilen ve görev süreleri dolacak olan Yönetim Kurulu üyeliklerinin seçim maddesi vardır. Bu konuya ilişkin açıklama aşağıda Genel Kurul Gündem maddelerinin açıklamaları içinde 9.madde içinde yapılmıştır. 2
4. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Gündem maddelerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi: Gündem maddelerinin içinde esas sözleşme değişikliği yoktur. 27 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Toplantının Açılması ve Toplantı Başkanlığı nın Oluşturulması; 27 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi ile Şirketimiz esas sözleşmesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Toplantı Başkanlığı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Toplantı tutanaklarının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi; Olağan Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3. 2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile bağımsız dış denetim kuruluşu tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilerek karara bağlanması; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan www.denizgyo.com.tr bağlantısında Sürekli Bilgilendirme sayfasında, Şirketimizin merkezinde ortaklarımızın incelemelerine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimizin internet sitesinde ve MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında söz konusu raporlar, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nunda yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 3
4. 2013 yılı finansal tablolarının incelenmesi, görüşülmesi ve onaylanması; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan www.denizgyo.com.tr bağlantısında Sürekli Bilgilendirme sayfasında Şirketimizin merkezinde ortaklarımızın incelemelerine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 5. TTK ve SPK mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu nun şirketimizin 2014 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimi için denetim şirketi seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi; Yönetim Kurulumuz 04.03.2014 tarihli toplantısında, Denetim Komitesi nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2014 yılına ilişkin denetimi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst&Young Global Limited) firmasının seçimi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı, muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri; Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2013 yılı faaliyetleri, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Şirket Kar Dağıtım Politikasında yapılan değişikliğin Genel Kurul'un onayına sunulması; Yönetim Kurulumuz 03.03.2014 tarihli toplantısında, Yönetim Kurulumuzun 07/03/2012 tarih 2012/03 sayılı kararı ile belirlenen ve 13 Nisan 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul un bilgisine sunulan mevcut 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası nın, Şirket in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi nedeniyle ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ne uyum sağlamak amacıyla aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve Genel Kurul un onayına sunulacaktır. DENİZ GAYRİMEKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ KÂR DAĞITIM POLITIKASI Yönetim Kurulunun kâr dağıtım teklifi, Genel Kurul'da görüşülür ve kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı, ne şekilde ve ne zaman dağıtılacağı Genel Kurul Toplantısında karara bağlanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve ilgili mevzuat düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ve ilgili maddeleri çerçevesinde oluşması halinde Şirket dağıtılabilir net kârından Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esas alınır. 4
Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunacağı kâr dağıtım tekliflerinde, Şirketin kârlılık durumunu, Şirketin sermaye yapısı Pay sahiplerimizin beklentileri, Şirketin büyüme hedefi, Şirketin piyasa değeri, Ulusal ve uluslararası ekonomik şartlar ve finansal piyasaların durumu, arasındaki hassas dengenin bozulmamasını dikkate almak suretiyle, oluşması halinde Şirket dağıtılabilir net kârını, nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde dağıtılmasını Genel Kurul'a teklif edilmesi esasına dayalı bir Kâr Dağıtım Politikası benimsemiştir. Kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı işlemleri mevzuatta belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir. Kar payı avansı dağıtımı hususuna Şirket Esas Sözleşmesinde yer verilmiş olup, konuya ilişkin sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir. 8. Yönetim Kurulu nun Kâr Dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi; Şirketimizin 01.01.2013 31.12.2013 dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu nun II14.1 sayılı tebliğ hükümlerine uygun hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında (1.046.809) TL ve yasal kayıtlarında bulunan (1.163.674,14) TL dönem zararı oluşması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına ve zarar tutarının Geçmiş Yıllar Kârları hesabına aktarılmasına ve buna istinaden hazırlanan aşağıdaki 2013 yılı Kâr Dağıtım Tablosunun Genel Kurul umuzun bilgisine ve onayına sunulacaktır. 5
DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2013 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 2 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 50.000.000 Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 3.181.476 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3 Dönem Kârı (1.046.809) (1.163.674,14) 4 Vergiler (). 5 Net Dönem Kârı (=) (1.046.809) (1.163.674,14) 6 Geçmiş Yıllar Zararları () 7 Genel Kanuni Yedek Akçe () 8 Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=) (1.046.809) (1.163.674,14) 9 Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 10 Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı (1.046.809) 11 Ortaklara Birinci Kâr Payı Nakit Bedelsiz Toplam 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Dağıtılan Diğer Kâr Payı Yönetim Kurulu Üyelerinet 13 Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişişere 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15 Ortaklara İkinci Kâr Payı 16 Genel Kanuni Yedek Akçe 17 Statü Yedekleri 18 Özel Yedekler 19 20 Olağanüstü Yedek Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI NET NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI (%) TUTARI (TL) ORAN (%) A 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00% B 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00% TOPLAM 0,00 0,00 0,00 Dönem zararı nedeniyle Kâr Payı Dağıtımı yapılmaması Genel Kurul'a teklif edilmiştir. 6
9. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimlerinin yapılması; Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. 27 Mart 2014 tarihinde Genel Kurul a sunulacak olan, Şirketimiz yönetim kurulu üye adayları; Sn. Cafer BAKIRHAN: Haziran 2005 tarihinde itibaren DenizBank Finansal Hizmetler Grubu Yatırım Şirketleri Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. 19992004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük, Ocak 1997 Aralık 1998 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Eylül 1996 Ocak 1997 yılları arasında Kentbank A.Ş. Yatırım Bankacılığı Dept. Koordinatörlüğü, 19851996 yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu nda Baş Uzman görevlerinde bulunmuştur. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Ana Bilim Dalı Yüksek Lisans, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat bölümünden Lisans sahibidir. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 12 yıl Sn. Tanju KAYA 1985'de Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nden mezun oldu. 1986 yılında Pamukbank'ta başladığı bankacılık kariyerine sırası ile Türk Ekonomi Bankası, Marmara Bank ve Alternatif Bank'ta devam etti. 1994 1997 yıllarında Bank Ekspres'te Şube Müdürü olarak görev yaptı. 1997'de kuruluş günlerinde DenizBank A.Ş.'ne geçerek Ankara Şube Müdürü oldu. 2002 yılı başında İç Anadolu Bölge Müdürlüğünü üstlenen Kaya, görevini Temmuz 2003'den itibaren DenizBank A.Ş. de Yönetim Hizmetleri Grubu Genel Müdür Yardımcısı olarak sürdürmektedir. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : Sn. Mehmet AYDOĞDU 1968 doğumlu olan Aydoğdu, Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi nden mezun oldu. Bankacılık kariyerine 1996 yılında başladı. 2002 yılında DenizBank A.Ş. ye katıldı. Halen, DenizBank A.Ş. de Ticari Bankacılık ve Kamu Finansmanı Grubu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 7
Sn. Nihat SEVİNÇ (Bağımsız Üye Adayı) 1952 doğumlu olan Sevinç, İstanbul Üniversitesi, Edebiyat Fakültesi, İngiliz Dili ve Edebiyatı Bölümü nden mezun oldu. Bankacılık kariyerine 1986 yılında Interbank ta başladı ve 1994 yılına kadar Şube, Merkezi Operasyon ve Sermaye Piyasaları Bölümleri nde çeşitli görevler üstlendi. Sevinç, 1996 yılına kadar Bank Ekspres Genel Müdürlüğü bünyesinde Şube Operasyonları, İç Kontrol ve Mevzuat Bölümleri nde Birim Yöneticiliği yaptı. 19961997 yılları arasında Garantibank Moscow da Genel Müdür Vekili olarak görev aldı. 1997 yılında DenizBank a katıldı ve 2002 yılına kadar Operasyon Grubu ve Yurt Dışı İştirakler Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. Sevinç, Aralık 2012 de DenizBank A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak atandı. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 2 yıl Sn. Behzat Yıldırımer (Bağımsız Üye Adayı) 1954 yılında Eskişehir'de doğdu. 1978 yılında O.D.T.Ü İşletme Bölümünden mezun oldu. 19781979 yıllarında ODTÜ'de Araştırma Asistanı olarak görev yaptı. 19801982 yılları arasında Halk Bankası'nda müfettiş olarak başlayan finansal kariyeri 19831992 arasında Dışbank'ta Şube Müdürü, Hazine ve Dış İlişkiler'de Genel Müdür Yardımcısı, 19921995 arasında BankEkspres'te kurucu ortakgenel Müdür Vekili olarak devam etti. Sonrasında 19951998 yılları arasında Isviçre'de Union Bancaire Privee'de Türk Masası Genel Müdürlüğü yaptı. 1998 yılında Türkiye'ye dönen Behzat Tim Eğitim ve Danışmanlık şirketinin kurucusudur. Bankacılık ve Finans Sektörüne yönelik olarak Kuşbakışı Bankacılık, Aktif Pasif Yönetimi, Şube Yönetimi Simülasyonu eğitimlerini vermektedir. Yönetim Kurulu nda Görevde Bulunduğu Süre : 10. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek Huzur Haklarının tesbiti; Şirketimizin 27 Mart 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereği, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine bu görevleri nedeniyle görev sürelerinin sonuna kadar aylık brüt 1.500 TL huzur hakkı ödenmekte, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemektedir. Yeni dönemde seçilecek üyelere ödenecek ücret Genel Kurul da belirlenecektir 11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.maddelerinde yazılı işlem ve işleri yapılması hususunda ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II17.1 sayılı Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 1.3.6 maddesinde belirtilen kişilere bu maddede belirtilen yetkilerin verilmesi hususunda Genel Kurul'un onayına sunulması; Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır 8
12. Şirket Bilgilendirme Politikasında yapılan değişikliğin Genel Kurul un bilgisine sunulması ; Yönetim Kurulumuzun 09/03/2012 tarih 2012/05 sayılı kararı ile belirlenen ve 13 Nisan 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul un bilgisine sunulan mevcut Şirket Bilgilendirme Politikası nın, Şirket in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi nedeniyle ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II15.1 sayılı Özel Durum Tebliği ne uyum sağlamak amacıyla ekli şekilde tadil edilmiş aşağıdaki haliyle Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 1. Amaç : DENİZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) yönetimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatı ile Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat kapsamında, pay sahiplerinin, yatırımcıların ve diğer ilgililerin zamanında, tam ve doğru ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgiler ile bilgilendirilerek Şirket hisse senetlerinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak durumların açıklanma esaslarını belirlemektir. 2. Yetki ve Sorumluluk : Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çercevesinde Yönetim Kurulu nca oluşturulmuştur. Kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetilmesi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şirket in Genel Müdürü ile Yatırımcı İlişkileri Birimi, Yönetim Kurulu nca onaylanan Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve takibinden sorumludur. 3. Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları : Şirket, mevzuat gereği kamuya yapacağı açıklamalarında; özel durum açıklamaları, finansal raporlar ve ekleri, yıllık faaliyet raporları gibi bilgilendirme araç ve yöntemlerini kullanır. 4 SPK mevzuatı ve TTK hükümleri saklı kalmak üzere, Şirket tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. 3.1 KAP a iletilen Özel Durum Açıklamaları : Şirket in özel durum açıklamaları, SPK nun II15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğ inde belirlenen koşullar ve süreler dahilinde içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayların gerçekleşmesi durumunda Yönetim Kurulu nun bilgisi ile ilzama yetkili kişilerin imzasıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr adresinden ilgili bilgilendirmeye ulaşılabilir. Şirketimiz, çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bu açıklamanın kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgileri gizli tutulmasını sağlayabilmesi kaydıyla ve sorumluluğu 9
kendisine ait olmak üzere, erteleyebilir. İçsel Bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun bir şekilde kamuya açıklanır. Yapılacak açıklamalarda erteleme kararı ve bunun nedenleri açıkça belirtilir. İçsel bilginin ertelenmesi yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilen kişilerin yazılı onayına bağlıdır. Şirketimize bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişiler, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Na bildirilir ve bu bilgilerde değişiklik olduğunda en geç iki iş günü içinde gerekli güncelleme yapılır. 3.2 Mali Tabloların Kamuya Açıklanması : Üçer aylık dönemler itibarı ile Mali tablolar ve ilgili mali raporlara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile bağımsız denetim raporu, kar dağıtım önerisi mevzuatta öngörülen yasal süreler içinde Denetim Komitesi nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu nun onayından sonra KAP ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr adresinde yayınlanır. Ayrıca, Şirketimizin http://www.denizgyo.com.tr internet sitesinde yayınlanır. 3.3 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması : SPK mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanan ve Yönetim Kurulu muz tarafından onaylanan Faaliyet Raporu, Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri, yönetim ve organizasyonunu, ilgili döneme ilişkin finansal bilgilerini ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu kapsamaktadır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket Mali Tablolarıyla birlikte mevzautta öngörülen yasal süreler içinde KAP ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr adresinde yayınlanır. Ayrıca, Şirketimizin http://www.denizgyo.com.tr internet sitesinde yayınlanır. 3.4 Yapılan Diğer Bildirimler : Esas sözleşme değişikleri, Genel kurul toplantıları, gündemleri, bu toplantılara ilişkin ortaklık haklarının kullanımı, Genel kurul bilgilendirme dökümanları, Sermaye artırımları, izahname ve sirkülerleri, Temettü dağıtımları, bedelli ve bedelsiz hak kullanımları, TTK hükümleri ve SPK mevzuatı gereğince; o Özel durum açıklamaları Şirket tarafından KAP ortamına girilir ve http://www.kap.gov.tr adresinde yayınlanır, o Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi vasıtasıyla ilan edilir, o Şirketimizin http://www.denizgyo.com.tr internet sitesinde yayınlanır yayınlanır. o Basın ve yayın organlarında Şirket hakkında çıkan haberlerin izlenmesi ve Şirket hakkında yatırımcıların yatırım kararlarını ve Şirket hisse senedinin değerini etkileyecek, önceden kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikte haberlerin varlığı halinde konuya ilişkin KAP ta özel durum açıklaması yapılır. 10
3.5 Şirketin Web Sitesi : Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında Şirketimizin internet sitesi aktif ve yoğun olarak kullanılmaktadır.şirketimizin http://www.denizgyo.com.tr internet adresi altında TTK ve SPK mevzuatı gereği, şirketimizin ticaret sicil bilgileri, ortaklık yapısı, yönetim kurulu ve genel müdür bilgileri, esas sözleşmesi, mali tabloları, genel kurul toplatılarına ilişkin gündem, toplantı tutanakları, hazirun cetvelleri, kâr dağıtım tabloları, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, ücret politikası, iç yönerge, kurumsal yönetim komitesi yönetmeliği, riskin erken saptanması komitesi yönetmeliği, sermaye artırımı ve gayrimenkul portföyüne ilişkin bilgiler yer almaktadır. 3.6 Gizlilik Şirketimiz kamuya açıklanmamış ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgilerin gizliliğinin korunmasında azami özeni gösterir.. Ayrıca Şirketin bazı işlerinin yürütülmesi için üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerde karşılıklı olarak gizlilik hususuna yer verilir. Bu uygulamalara ek olarak, ilgili mevzuat kapsamında hazırlanan İçsel Bilgiye Erişebilecek Kişilerin Listesi nde yer alan kişilere de içsel bilginin gizliliğinin korunması ve bu bilgilerin Şirket in sermaye piyasası araçlarının ticaretinde kullanılamayacağına dair yükümlülükler hakkında gerekli bilgilendirme yapılır. 4. Pay Sahipleri ile İletişim ve Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler : Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, Şirkete yönelik olarak gelen her türlü bilgi talebi, ticari sır ve SPK nun II15.1 sayılı Özel Durum Tebliği çerçevesinde, yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek türden olup olmadığı Yönetim Kurulu tarafından değerlendirildikten sonra özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişiler tarafından gerekli açıklama yapılır. Şirket in özel açıklamalarını yapmakla sorumlu kişiler, Şirket in temsil ve ilzama yetkili olan imza sirkülerinde tespit edilmiş tüm kişiler olarak belirlenmiştir. 5. İdari Sorumluluk : Şirket in Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu, Genel Müdürü, Genel Müdür Yardımcıları ve çalışanları görevleri gereği içsel bilgiye doğrudan yada dolaylı bir şekilde düzenli olarak ulaşabildiklerinden ve Şirket in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkiliyebilecek idari kararlar verebilen yetkililer olmalarından dolayı İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler olarak değerlendirilmektedirler. 6. Yürürlülük : Bu Bilgilendirme Politikası, Şirket in 04 Mart 2014 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve aynı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir. 13. Dilek ve Temenniler, Kapanış. 11