THE HOUSE CAFE TURİM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2013 31.12.2013 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
I GENEL BİLGİLER A-Tarihçe The House Café, 2002 yılında eski bir Nişantaşı dairesinin kafeye dönüştürülmesiyle ilk şubesini Teşvikiye Atiye sokakta açtı. Kısa bir zamanda menüsüne eklediği dev salataları, ana yemekleri ve pizzalarıyla bir kafe mutfağından çıkarak restoran menüsüne sahip oldu. Menüsü ile olduğu kadar fark yaratan dekorasyonuyla da dikkat çeken Tesvikiye şubesi, pek çok dergiye konu olmasının yanı sıra, 2002 yılında TimeOut İstanbul tarafından "En İyi Kafe" seçildi. Teşvikiye şubesinde, özel üretim torna ayaklı büyük ahşap masa etrafında toplanan farklı tarzlardaki ikinci el sandalyeler ve yine ikinci el aydınlatmalar dekorasyonun en belirleyici unsurları olarak karşımıza çıkarken, ardından gelecek diğer şubeler için de fikir verdi. 2004 yılında Hürriyet gazetesi The House Cafe Teşvikiye'yi Türkiye'nin dekorasyonu en güzel 10 kafesi arasında birinci seçti. 2005 yılında ise Beyoğlu Tünel'de açılan ikinci şubesi ile birlikte mimarlık ve tasarım ofisi Autoban ile çalışmaya başlayan The House Café, bugün bulunduğu bölgenin karakterine ve mekanın orijinal dokusuna sadık kalarak yerleştiği tüm şubelerinde, ilk şubesinde başlattığı dekorasyon kimliğini geliştirerek yeni bir tasarım ve mimari anlayışına imza atmaya devam ediyor. Mevsimlere göre çeşitlilik gösteren taze sebze ve meyvelerden oluşan menüsü ve kahve severleri bir araya toplayan özel kahve seçenekleriyle The House Café, misafirlerine rahat bir ortamda keyifli bir yemek ve sohbet imkanı sunuyor. Bugün İstanbul'da Teşvikiye, Tünel, Ortaköy, Caddebostan, İstinye Park, Teşvikiye Corner, İstiklal Caddesi ve Kanyon'da, franchise şubeleri ile Ankara da 2 şube, Antalya ve İzmir de olmak üzere, toplam 12 şubede ve de Kağıthane bölgesindeki depo ve imalathanesiyle hizmet veren The House Café, 2009 yılında TimeOut dergisi tarafından "Yılın En İyi Yerli Restoran Zinciri" ödülüne layık görüldü. Şube sayısını arttırmasıyla beraber kurumsallaşma çalışmalarına da ağırlık veren The House Café, Balat'ta hizmete giren 3 katlı Genel Müdürlük binasında, muhasebe, finans, satın alma, maliyet kontrol, ve insan kaynakları bölümlerinden oluşan yaklaşık 44 kişilik ekibiyle hizmet veriyor. Şirket The House Café tescilli markası ile TURYİD e (Turizm Restoran ve Kulüp Yatırımcıları İşletmeleri Derneği) üyedir. B- Şirketin Vergi Dairesi, T. Ticaret Sicil ve İletişim Bilgileri Unvanı Merkez Adresi : The House Cafe Turizm ve Ticaret A.Ş. : Yavuz Sultan Selim Mah. Abdülezelpaşa Cad. No.23 Cibali Fatih- Istanbul Telefon / Faks Numarası : 444 48 42 / 0 212 621 27 78 Vergi Dairesi / Vergi Sicil No : Marmara Kurumlar / 843 032 8176 Ticaret Odası / Sicil No : İstanbul Ticaret Odası / 658626 MERSİS No : 0843-0328-1760-0013 Web Adresi Elektronik Posta Adresi : www.thehousecafe.com : accounting@thehousecafe.com.tr
Şirketin Şube ve Franchisinglerinin İrtibat Bilgileri Şube / (Franchise) Adresi Telefon No Faks No Teşvikiye Corner İstiklal İstinye Park Kanyon Caddebostan Tünel Ortaköy Kağıthane Ankara Nenehatun (Franchise) Ankara Çukurambar (Franchise) Antalya (Franchise) Teşvikiye, Atiye Sok. İskeçe Apt. No:10/1 Şişli / İstanbul Teşvikiye Cad. No:146 Şişli / İstanbul Tomtom Mah. İstiklal Cad. Acara Akarsu Sok. No:303 Beyoğlu / İstanbul Pınar Mah. İstinye Bayırı Cad. İstinye Park AVM. D:510 Sarıyer / İstanbul Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:185 Kanyon AVM. B2-57/58 Levent / İstanbul Caddebostan Mah. İskele Çıkmazı No:3/1 Caddebostan - Kadıköy / İstanbul Asmalı Mescit, Sümbül Sok. Tünel Geçidi İş Hanı B. Blok No:9/1-2 Beyoğlu / İstanbul Yıldız Mah.Salhane Sk. No:1 Ortaköy Beşiktaş İstanbul Şirintepe Mah. Zafer Cad. No.42/ A-B Kağıthane / İstanbul Nenehatun Cad. No.74 Gaziosmanpaşa /Ankara Muhsin Yazıcıoğlu Cd.1425 Sk 30 D/E Çukurambar Ankara Fener Mh. Fener Cd. Fener İşmerkezi No:1/2 Lara /Antalya 0212 259 23 77 0212 259 23 77 0212 327 17 74 0212 261 03 22 0212 25179 91 0212 249 79 91 0212 345 62 02 0212 345 62 05 0212 353 53 75-76 0212 353 53 74 0216 368 77 64-84 0216 368 76 21 0212 245 95 15-16 0212 245 95 14 0212 227 26 99/39 0212 227 22 09 0212 325 70 07 0212 325 70 06 0312 446 46 88 0 312 446 75 92 0312 284 66 06 0312 446 75 92 0242 324 86 96 İzmir (Franchise) Dr. Mustafa Enver Bey Cad. No:3 / B Alsancak İzmir 0232 465 16 31 0232 421 02 57 0232 421 01 14
C- Şirketin Organizasyon ve Ortaklık Yapısı ile Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Organizasyon Yapısı YÖNETİM KURULU Ferit Baltacıoğlu Canan Özdemir Ramazan Üren GENEL MÜDÜR Tuna Aksu GENEL MDR YARD OPERASYON GENEL MDR YARD MALİ İŞLER Kenan Çalışkan İNSAN KAYN Nihan Çakmak MÜŞT. İLİŞ & MARKA Hande Gür MUHASEBE Kemal Tutum MALİYET KONT. Suat Başaran THC ŞUBELER Selçuk Gengeç EĞİTİM Gülşah Hacıidris İDARİ İŞLER FİNANS Yön- Muhammet Baş YİYECEK & İÇECEK Coşkun Uysal GIDA KALİTE & HİJYEN Temel Aksu SATIN ALMA Eray Ünal SATIŞ & PAZ. Gila Kumru TEKNİK Erkan Küçük
Ortaklık ve Sermaye Yapısı Şirketin ortaklık ve sermaye yapısı aşağıda belirtilmiş olup, sermayenin tamamı ödenmiştir. Şirket ortaklarının her biri eşit oy hakkına sahiptir. Tümü bağımsız olan Şirket ortaklarının paylarının tamamı nama yazılıdır ve imtiyazsızdır. Ortaklar Sermaye (TL) Pay Pay Oranı (%) Ferit Baltacıoğlu 1.000,00 1,00 0,25 Canan Baltacıoğlu 1.000,00 1,00 0,25 Ramazan Üren 1.000,00 1,00 0,25 Tuna Aksu 1.000,00 1,00 0,25 The House Coffee Int. Inv. Holdıng BV 396.000,00 396,00 99,00 Toplam 400.000,00 400 100 Şirketin 2013 yılında doğrudan ya da dolaylı herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Şirketin yönetim organı üyeleri ve sağlanan mali haklar aşağıda belirtilmiştir; Adı Soyadı Unvanı Huzur Hakkı (Aylık-TL) Ücret (Aylık-TL) Ferit Baltacıoğlu Yönetim Kurulu Başkanı 15.000.000.- Canan Baltacıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 15.000.000.- Ramazan Üren Yönetim Kurulu Üyesi 15.000.000.- Tuna Aksu Yönetim Kurulu Üyesi 6.639,75.- Şirketin 16.05.2013-8321 tarih sayılı T. Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanan 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağına istinaden, şirketin operasyonel faaliyetleri ve karar mekanizması içinde fiilen bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin her birine 01.01.2013 tarihinden itibaren aylık 15.000.-TL huzur hakkı ödenmeye başlanmıştır. Şirketin yönetim organı üyelerini görev süreleri Adı Soyadı Unvanı Başlangıç Bitiş Ferit Baltacıoğlu Yönetim Kurulu Başkanı 10.05.2013 11.05.2016 Canan Baltacıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 10.05.2013 11.05.2016 Ramazan Üren Yönetim Kurulu Üyesi 10.05.2013 11.05.2016 Tuna Aksu Yönetim Kurulu Üyesi 10.05.2013 11.05.2016
D- Şirket Çalışanlarına İlişkin Veriler Şirketin 2013 takvim yılında ortalama 381 çalışanı bulunmakta olup, bu çalışanların 48 kişisi beyaz yakalı ve geriye kalan 333 kişisi ise mavi yakalı çalışan statüsündedir. Şirketin 2013 takvim yılı içinde çalıştırmış olduğu personel sayıları aşağıda belirtilmiştir. Ocak 359 Temmuz 393 Şubat 354 Ağustos 378 Mart 387 Eylül 386 Nisan 418 Ekim 367 Mayıs 415 Kasım 363 Haziran 407 Aralık 348 E-Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları Yeni Ürün Çalışmaları The House Cafe nin kaliteli ve lezzetli mutfak işlerinin başında genç ve başarılı şef Coşkun Uysal bulunmaktadır. İstanbul doğumlu olan şef Coşkun Uysal, aşçılık eğitimini Londra da almış. Avrupa nın başarılı olmasıyla bilinen okullarının başını çeken Leith's Food and Wine okulunda eğitim alan Coşkun Uysal, ardından Londra nın önde gelen mekanlarında çalışma fırsatı bulmuştur. Jamie Oliver Fifteen, River Café, Savoy Hotel gibi pek çok tanınmış restoranda çalışan Coşkun Uysal ayrıca yıldızlı pek çok şefle de çalışarak tecrübesini pekiştirmiştir. Şirket önceki yıllarda olduğu gibi 2013 takvim yılında da yurt dışında sektörel ziyaretlerde bulunmak suretiyle orada tespit edilmiş bulunan farklı lezzetleri Türkiye ye kazandırma çalışmalarında bulunmuştur. Şirket yılda 2 kere olmak üzere her yıl menülerini revize etmektedir. Yaratılan ya da ithal edilen yeni lezzetlerin denemelerinin sonuçları yıl içinde müşterilere sunulan cep menüleri vasıtasıyla alınmakta ve başarılı olan lezzetler yeni menülerde yer bulmaktadır. Yapılan iş geliştirme çalışmalarının sonuçları mali tablolarda yani finansal durumda görülecektir. Müşteri Memnuniyeti ve Denetim Çalışmaları Şirket, tüm şubelerinde her yıl daha önceden belirlenmiş oranlarda müşteri memnuniyeti anketi yapmakta ve elde edilen sonuçlar dahilinde hizmet kalitesini iyileştirmektedir. Ayrıca şirketin bir gizli müşteri firmasıyla anlaşması bulunmakta olup, alınan raporlar vasıtasıyla faaliyet denetimi süreçleri tamamlanmaktadır.
Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini ise son 3 yıldır Ernst & Young şirketi sürdürmektedir. İlaveten aynı denetim kuruluşu kurumsal kimlik çalışmalarında da bulunmakta ve bu yönde denetim faaliyetleri icra etmektedir. Marka Geliştirme Çalışmaları The House I Cafe şirketin tescilli markası olup, şirketin concept çalışmalarını Autoban Mimarlık (http://autoban212.com/tr/) yürütmektedir. Şirket marka bilinirliliği için başkaca reklam ve tanıtım harcamalarında bulunmamasına karşın satış rakamları düzenli olarak artış göstermektedir. Söz konusu bilinilirlik ve talep artışın sebebi toplam kalite ve hizmet anlayışındaki mukayeseli üstünlükten ileri gelmektedir. Şirketin marka bilinilirliğinin artırılması amacıyla yurt dışına franchising verilmesi yönünde yoğun çalışmalar devam etmektedir. Hedef pazar olarak Birleşik Arap Emirlikleri ve Londra seçilmiştir. Şirket ayrıca Azerbacan ın başkenti Bakü için ayrıca bir franchising sözleşmesi imzalamış bulunmaktadır. II ŞİRKET FAALİYETLERİ A- Şirket Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler Yatırımlar Şirket 2013 yılında Caddebostan daki şubesinin tamamını yeni baştan tasarlanmış ve yıkılmak suretiyle yeniden yapılmıştır. Söz konusu projelerin finansmanı şirket öz kaynaklarından ve finansal kiralama kuruluşlarından karşılanmıştır. Ayrıca şirket 2013 yılında Teşvikiye Atiye Sok Nilüfer Apt. No:6 Şişli İstanbul adresinde 15.03.2014 tarihinde açılmak üzere yeni bir lokasyon oluşturmuştur. Söz konusu projelerin (21.01.2014-8490 tarih sayılı T. Ticaret Sicil Gazetesi - Grill Restoran Açılışı) finansmanı şirket öz kaynaklarından ve finansal kiralama kuruluşlarından karşılanmıştır. 2013 yıllında İstiklal Caddesi, Taksim Meydanı ve civarında sıklıkla yaşanan toplumsal olaylar nedeniyle Şirket planlamış olduğu ciro tutarlarına bu yıl için ulaşamamıştır. Şirket 2014 yılında yenileme yatırımlarından başka herhangi bir ilave yatırım planlamamaktadır. İç Kontrol ve İç-Dış Denetim Şirket yönetim kurulunun hazırlamış olduğu 2009-2010-2011-2012 ve 2013 takvim yıllarına ilişkin finansal tablolar Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst & Young - http://www.ey.com/) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. TFRS na istinaden hazırlanan ve de bağımsız denetimden geçtikten sonra şirket yönetim
kurulu tarafından onaylanmış olan söz konusu finansal tablolar şirket bünyesinde ilgilenenlere ibraz edilmek üzere saklanmaktadır. Şirket ayrıca kendi bünyesinde oluşturmuş olduğu denetim ekibi vasıtasıyla franchisinglerinin operasyonel ve finansal faaliyetlerini periyodik olarak denetlemektedir. Şirket hakkında 2010, 2011, 2012 ve 2013 dönemlerinde herhangi bir kamu denetimi olmamıştır. Ayrıca şirket ve şirket yönetim kurulu üyeleri hakkında geçerli yasal mevzuat hükümlerine aykırı davranmak nedeniyle açılmış ya da geçmişten gelen ancak halen devam eden herhangi bir dava veya adli ve idari anlamda yasal takibat bulunmamaktadır. Sosyal Sorumluluk Projeleri ile Yapılan Bağış ve Sponsorluklar Şirket her yıl olduğu gibi 2013 yılında da Türkiye Korunmaya Muhtaç Çocuklar Vakfı na (Koruncuk) 9.000.-TL nakdi yardımda bulunmuştur. Ayrıca üretim faaliyeti sonucu ortaya çıkan bitkisel atık yağlar lisanslı toplayıcılara teslim edilmiş ve bu sayede çeşitli sosyal sorumluluk projelerine 4.000.-TL tutarında katılım sağlanmıştır. Şirket 2013 yılınsa Sahipsiz Hayvanları Koruma Derneği ne muhtelif tutarlarda olmak üzere her ay yaklaşık ortalama 200.-TL yardımda bulunmuştur. Finansal Faaliyetler Şirket Genel Kurul unun finansman bonosu ihraç etme konusunda 09.10.2012 tarihli kararında vermiş olduğu yetkiye istinaden yurtiçinde T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II No: 22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Tebliğ) hükümleri ile 03.09.2009 tarih ve 27338 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış olan 2009/15344 sayılı Borçlanma Araçlarının İhraç Limitlerine Dair Bakanlar Kurulu Kararı na istinaden ve de şirket ana sözleşmesinin 17 inci maddesine istinaden 18.06.2013 tarihinde 3.800.000.-TL nominal tutara kadar finansman bonosu ihracının satış işlemlerinde İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 'nin aracı kurum olarak tayin etmiş ve 2013 yılında nitelikli yatırımcıya 3.800.000.-TL nominal değerli tahvil İhracı gerçekleştirmiştir. Söz konusu tahvil ihracına ilişkin itfa planı bugün itibariyle aşağıdaki gibidir; ISIN Ödeme Türü İşlem Tipi Ödeme Tarihi Faiz/Dağıtım Oranı İhraççı Üye TRSTHEHA1417 TL Ödemeli Kupon 17/09/2013 2,84 TRTHEHC TRSTHEHA1417 TL Ödemeli Kupon 17/12/2013 3,47 TRTHEHC TRSTHEHA1417 TL Ödemeli Kupon 18/03/2014 3,43 TRTHEHC TRSTHEHA1417 TL Ödemeli Kupon 17/06/2014 0,00 TRTHEHC TRSTHEHA1417 TL Ödemeli Kupon 16/09/2014 0,00 TRTHEHC TRSTHEHA1417 TL Ödemeli İtfa 16/12/2014 0,00 TRTHEHC TRSTHEHA1417 TL Ödemeli Kupon 16/12/2014 0,00 TRTHEHC
Söz konusu tahvilin yıllık faiz oranı ihraç tarihi itibariyle basit %11,36, bileşik %11,89 olarak gerçekleşmiştir. Şirket ayrıca 16.05.2013 tarih ve de 8321 sayılı T. Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının 9 uncu maddesine istinaden 15.000.000.-TL nominal değere kadar seriler halinde finansman bonosu ve tahvil ihraç edebilecektir. İhraç edilmesi planlanan finansman bonoları 6 ay ile 1 yıl vade aralığı ve tahviller ise 1 yıl ve 3 yıl vade aralığı için gerçekleştirilebilecektir. Şirket 2013 yılında yatırım ve işletme faaliyetlerinin finansmanını büyük ölçüde kendi öz kaynakları ve finansal kiralama yöntemiyle karşılamıştır. Şirketin 2015 yılının ikinci yarısında halka açılma hedefi bulunmaktadır. B- Finansal Durum 29.06.1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve de Şirket Yönetim Kurulu nun 03.03.2014 tarih ve de 2014/05 sayılı kararı ile onaylanmış olan 2013 yılına ilişkin bağımsız denetim raporu işbu faaliyet raporu ekinde sunulmuştur. Faaliyet Raporu Onay Tarihi: 03 Mart 2014 Ferit BALTACIOĞLU Canan BALTACIOĞLU Tuna AKSU Ramazan ÜREN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi