TÜRK TUBORG BĠRA VE MALT SANAYĠĠ A.ġ. 31 ARALIK 2013 TARĠHLĠ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU BOARD OF DIRECTORS REPORT AT 31 DECEMBER 2013
TÜRK TUBORG BĠRA VE MALT SANAYĠĠ A.ġ. 2013 YILI YÖNETĠM KURULU RAPORU 2012 yılındaki %2.2 lik büyümeden sonra 2013 yılında da Türkiye ekonomisi büyüme performansını devam ettirerek önceki yıla göre yaklaģık %3.5'lik bir büyümeye ulaģmıģtır. Dünyadaki zorlu ekonomik koģullara ve ihracat pazarlarındaki siyasi belirsizliklere rağmen 2013 yılında Türk Tuborg ihracatında geçen yıla göre TL bazında %8 lik artıģ sağlayarak Türkiye toplam alkollü bira ihracatındaki ağırlığını devam ettirmiģtir. 2013 yılında Türkiye toplam alkollü bira ihracatının %53 ü Türk Tuborg tarafından gerçekleģtirilmiģtir. Ürün kalitesine yönelik yatırımlara 2013 yılında da devam edilmiģ olup süregelen tüm kalite çalıģmaları neticesinde Carlsberg üreticileri arasında yapılan uluslararası tat testi sonuçlarında Carlsberg ve Tuborg markaları üst sıralardaki yerini 2013 yılında da korumuģtur. 2011 yılından itibaren üstün kaliteli üretimin yanısıra gerçek çeģitliliği de Türk tüketicilerine sunabilmek amacıyla hayata geçirilen Brewmaster (bira üstadı) çeģitlilik projesi kapsamında ithal edilen Corona, Guinness, Leffe ve Hoegaarden gibi superpremium biralar tüketicinin beğenisine sunulmaya devam edilmiģtir. Türk tüketicilerini dünyanın en prestijli bira markaları ile buluģturmak adına atılan bu adım ile tüketicilerin farklı tat ve aromalarda biralar ile tanıģmaları sağlanmıģ ve aynı zamanda olumlu satıģ sonuçları elde edilmeye devam edilmiģtir. Tüm bu çalıģmaların sonucunda, 2013 yılı faaliyetlerinden yaklaģık 83.5 milyon TL tutarında net dönem karı elde edilmiģtir. Ortaklarımıza, bayilerimize, müģterilerimize, çalıģanlarımıza ve Ģirketimizin kuruluģundan bu yana bizi destekleyen diğer tüm menfaat sahiplerine teģekkür etmek istiyoruz. 2014 yılının Ģirketimize, ortaklarımıza, müģterilerimize ve çalıģanlarımıza baģarı getirmesini diliyoruz. TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş. 2013 BOARD OF DIRECTORS REPORT Following the 2.2% of economic growth in 2012, the Turkish economy kept its growing performance in 2013 and reached to approximately 3.5% as compared to previous year. Despite the difficult challenging conditions all over the world and political uncertainty in export markets, Turk Tuborg achieved a 8% increase in its exports on Turkish lira basis in 2013 as compared to the last year. Being a major player in total alcoholic beer exports of Turkey, Turk Tuborg achieved 53% of Turkey s total alcoholic beer exports in 2013. Invesment projects focusing on product quality continued in 2013 and as a result of all such efforts, Carlsberg and Tuborg brands maintained their rankings at the top of the international taste tests among other Carlsberg producers in 2013. Within the scope of Brewmaster project launched in 2011, aiming to deliver real product variety to Turkish consumer besides superior production quality, superpremium brands namely Corona, Guinness, Leffe and Hoegaarden have continued to be introduced to consumers. Aiming to introduce Turkish consumers with world s most prestigious beer brands, consumers have been provided with an opportunity to try different tastes and flavors while generating favorable sales results. As a result of all such efforts, the Company has generated approximately TL 83.5 million net profit in 2013. We would like to thank our shareholders, dealers, customers, employees and all other stakeholders who have been supporting us since the establishment of our company. We wish that the year 2014 shall bring success to our company, shareholders, customers and employees. Saygılarımızla, Yours faithfully, YÖNETĠM KURULU BOARD OF DIRECTORS 1
GENEL BĠLGĠLER RAPORUN DÖNEMĠ 01.01.2013-31.12.2013 ORTAKLIĞIN ÜNVANI TÜRK TUBORG BĠRA VE MALT SANAYĠĠ A.ġ. TĠCARET SĠCĠL NUMARASI 30108-K-306 ĠLETĠġĠM BĠLGĠLERĠ Telefon 0-232-399 20 00 Faks 0-232 436 19 04 e-posta info@turktuborg.com.tr web sitesi www.turktuborg.com.tr SERMAYE ĠLE ĠLGĠLĠ BĠLGĠLER 1 GENERAL INFORMATION PERIOD COVERED 01.01.2013-31.12.2013 NAME OF ORGANIZATION TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ A.Ş. TRADE REGISTERY NUMBER 30108-K-306 CONTACT Phone 0-232-399 20 00 Fax 0-232 436 19 04 e-mail info@turktuborg.com.tr web site www.turktuborg.com.tr INFORMATION ON CAPITAL Kayıtlı Sermaye 500.000.000 TL Registered Capital TL 500.000.000 ÇıkarılmıĢ Sermaye 322.508.253 TL Issued Capital TL 322.508.253 Ortak Sayısı YaklaĢık 3000. Number of shareholders Approximately 3000. SERMAYE YAPISI CAPITAL STRUCTURE Sermaye Payı (TL) Share in Capital (TL) Sermayedeki Oranı (%) Participation Rate (%) International Beer Breweries Ltd. ( IBBL ) 308.597.141 95,69 Halka açık kısım/public quotation 13.911.112 4,31 322.508.253 100,00 OY HAKLARI ġirket ana sözleģmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olmaktadır. Oy hakkında veya kar payında herhangi bir imtiyaz yoktur. VOTING RIGHTS According to the articles of incorporation of the Company, the shareholders or their proxies who attend the annual and extraordinary general meetings of shareholders are entitled to one vote for each share. There is no privilege as to votes and dividend. 2
YÖNETĠM KURULU, ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER VE PERSONEL SAYISI YÖNETĠM KURULU BOARD OF DIRECTORS, KEY MANAGEMENT AND NUMBER OF EMPLOYEES BOARD OF DIRECTORS Adı Soyadı / Name Surname Ünvanı / Title Görev Süresi / Period to serve Komiteler ve Görevi / Committees and Task 1- Roni Kobrovsky 2- Joav Asher Nachshon Yönetim Kurulu 28.06.2012 BaĢkanı 28.06.2015 - Chairman of the Board - Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı 28.06.2012 28.06.2015 Kurumsal Yönetim Komitesi- Riskin Erken Saptanması Komitesi 3- Shlomo Graziani Üye Deputy Chairman of the Board Board Member 28.06.2012 28.06.2015 Corporate Governance Committee- Early Determination of Risk Committee Kurumsal Yönetim Komitesi- Riskin Erken Saptanması Komitesi Corporate Governance Committee- Early Determination of Risk Committee 4- Benjamin Haim Rotenberg 5- Damla Tolga Birol Üye 28.06.2012-28.06.2015 Board Member - Üye 28.06.2012-28.06.2015 Board Member - 6- Lori Eli Hananel Bağımsız Üye 28.06.2012 28.06.2015 Independent Board Member 7- Aynur Sarıbay Bağımsız Üye 28.06.2012 28.06.2015 Independent Board Member Kurumsal Yönetim Komitesi- Denetimden Sorumlu Komite Corporate Governance Committee- Audit Committee Riskin Erken Saptanması Komitesi- Denetimden Sorumlu Komite Early Determination of Risk Committee- Audit Committee Yönetim kurulu üyeleri ile yöneticiler faaliyetlerini eģitlikçi, Ģeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir Ģekilde yürütür. Bunun sağlanabilmesi adına TTK nın ilgili hükümleri geçerli olmakla beraber yönetim kurulu yetki ve sorumluluklarının esasları ġirket ana sözleģmesinde düzenlenmiģtir. The members of the Board of Directors and the executives perform their duties in a fair, transparent, accountable and responsible manner. In order to achieve this goal, the principles of the powers and responsibilities of the Board of Directors are regulated in the articles of incorporation of the Company and as well as the imperative provisions of the TCC. 3
DENETÇĠLER AUDITORS Adı Soyadı / Name Surname Ünvanı / Title Görev Süresi / Period to serve DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. Denetçi 01.01.2013-31.12.2013 Auditor TÜRK TUBORG ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERĠ TURK TUBORG KEY MANAGEMENT Damla Tolga BĠROL İcra Başkanı Chief Executive Officer (CEO) Timur GÖKMERAL Finans Başkan Yardımcısı Vice President Finance (CFO) Murat AKGÜN Tedarik Zinciri Başkan Yardımcısı Vice President Supply Chain Onur Fırat BAYKAL Satış Başkan Yardımcısı Vice President Sales Nilüfer REĠSOĞLU Pazarlama Başkan Yardımcısı Vice President Marketing AyĢe KESKĠNEL İnsan Kaynakları Başkan Yardımcısı Vice President Human Resources ġirketimiz tüm yöneticileri görevlerinin icap ettirdiği yüksek tahsil ve iģ tecrübesine sahiptirler. Ocak- Aralık 2013 döneminde Türk Tuborg ve bağlı ortaklığı konumundaki Tuborg Pazarlama A.ġ. de toplam ortalama 630 kiģi personel istihdam edilmiģtir. ÇalıĢanların Ocak- Aralık 2013 döneminde Kurum içi ve dıģı eğitimlerine önem verilmiģ, hazırlanmıģ bir plan doğrultusunda eğitimler gerçekleģtirilmiģtir. YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar internet sitemizde yer alan ücret politikası çerçevesinde belirlenmektedir. 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 10.000 ABD Doları huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiģtir. Üst düzey yöneticiler, genel müdür, baģkan yardımcıları ve direktörlerden oluģmaktadır. Bu yöneticilere toplam 7.919.388 TL ödenmiģtir. 2 All executives of our Company have high education and business experience as required by their positions. Average number of people employed in Turk Tuborg and its subsidiary Tuborg Pazarlama A.Ş. is 630 in the period of January- December 2013. Importance has been placed on the in-house and outsourced training of the employees during January- December 2013. Trainings have been implemented in accordance with plans. REMUNERATIONS FOR BOARD OF DIRECTORS AND KEY MANAGEMENT Remunerations for Board of Directors and key management are set in line with our compensation policy announced in the corporate website. It has been decided on 2013 General Assembly meeting that yearly gross 10.000 USD attandence fee to be paid for each Independent Board Member, and no payment to be made to other members of the Board of Directors. Key management includes general manager, vice presidents and directors. The compensation of these managers is TL 7.919.388. 4
3 ġġrket ĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI ġirketimiz, yenilikçi ve müģterilerin ihtiyaçlarına gösterdiği önemi sürdürerek, 2013 yılında da ihracat pazarlarındaki bazı müģterilerine özel yüksek alkollü bira çeģitleri üretimi gerçekleģtirmiģtir. Bu sayede yeni ihracat pazarlarına girilmiģtir. Üretim sürecinde ortaya çıkan atıl mayanın bira geri kazanım tesisinde tekrar değerlendirilmesi sağlanmıģ ve bunun sonucunda çevresel etki ve maliyetler azaltılmıģtır. ġġrket FAALĠYETLERĠ VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER ORTAKLIĞIN FAALĠYET GÖSTERDĠĞĠ SEKTÖR VE BU SEKTÖR ĠÇĠNDEKĠ YERĠ 1969 yılında Danimarka kökenli Tuborg Breweries Ltd. ortaklığı ile kurulan Türk Tuborg, Türkiye nin ilk özel birasının üreticisi olmasının yanı sıra, 40 yılı aģan tarihinde daima bira pazarına yenilikleri getiren öncü bir firma olmuģtur. ġirket in toplam ihraç edilmiģ sermayesinin %95,69 unu temsil eden hisse ile Tuborg Pazarlama nın toplam sermayesinin %0,067 sini temsil eden hisse Carlsberg Breweries A/S tarafından International Beer Breweries Ltd ye 23 Ekim 2008 tarihi itibariyle devredilmiģtir. Türk Tuborg tarafından üretilen ürünlerin satıģı bağlı ortaklığı konumundaki Tuborg Pazarlama A.ġ. tarafından tüm Türkiye de merkez satıģ teģkilatımız veya bayilerimiz aracılığıyla gerçekleģmektedir. 2013 yılında Türk Tuborg portföyünde; süper premium bira segmentinde Corona, Leffe Brune, Leffe Blonde, Leffe Radieuse, Hoegaarden ve Guinness, premium bira segmentinde Carlsberg, standart segmentte Tuborg Gold, Tuborg Fıçı ve Tuborg Special, ekonomik bira segmentinde ise Skol ve Venüs markaları yer almaktadır. Faaliyet dönemindeki son ÖTV artıģı 31 Aralık 2013 tarihinde gerçekleģtirilmiģ ve %5 alkol seviyesinde 1 hektolitre biranın ÖTV si 370 TL ye yükselmiģtir. 4 RESEARCH AND DEVELOPMENT STUDIES The Company has continued its innovative and customer oriented approach and produced some high alcohol beer varieties in 2013 for certain customers in export markets. Accordingly, penetration to new export markets has been achieved. Surplus yeast generated during the production has started to be processed at beer recovery plant and accordingly environmental effects and cost have been reduced COMPANY OPERATIONS AND IMPORTANT DEVELOPMENTS INDUSTRIAL SEGMENT AND RELATIVE POSITION Incorporated with the partnership of Tuborg Breweries Ltd. of Denmark in 1969, Turk Tuborg has always been a leading firm which brings innovations into the brewing market during its more than 40-year history as well as being the very first private beer producer in Turkey. Shares representing 95.69% of the total issued share capital of the Company, and shares corresponding to 0.067% of the total share capital of Tuborg Pazarlama, were transferred by Carlsberg Breweries A/S to International Beer Breweries Ltd as of 23 October 2008. Products produced by Turk Tuborg are sold through direct sales organization and dealers all over Turkey by its subsidiary Tuborg Pazarlama A.S.. Corona, Leffe Brune, Leffe Blonde, Leffe Radieuse, Hoegaarden and Guinness brands are positioned at the superpremium beer segment, Carlsberg brand is positioned at the premium beer segment, Tuborg Gold, Tuborg Fıçı and Tuborg Special brands are positioned at the standard segment and Skol and Venus brands are positioned at the economical beer segment in 2013. The last increase in the excise duty in the current period has been made on 31 December 2013 and excise duty of one hectolitre of beer with 5% ABV has risen up to TL 370. 5
YATIRIMLAR 2013 yılında yapılan yatırımlardan baģlıcaları aģağıdaki gibidir ġiģe dolum hattı ve altyapı yatırımı Fermantasyon tankları yatırımı CAPITAL INVESTMENTS Main invesment projects in 2013 are as follows Bottle filling and infrastructure invesment Fermantation tanks investment ĠÇ KONTROL SĠSTEMĠ VE ĠÇ DENETĠM FAALĠYETLERĠ ġirket in muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin iģleyiģinin ve etkinliğinin gözetimi esas itibariyle Denetimden Sorumlu Komite vasıtasıyla yerine getirilir. Denetimden Sorumlu Komite söz konusu fonksiyonu yerine getirirken, bağımsız denetim ve yeminli mali müģavirlik kapsamında tasdik iģlemlerini gerçekleģtiren kuruluģların bulgularından faydalanır. ġirket iģ süreçlerinin, prosedür ve mevzuata uygun olarak etkin ve verimli bir Ģekilde yürütülmesine yönelik mevcut iç kontrollerin yerindeliği ve yeterliliği, departman yöneticileri tarafından periyodik olarak gözden geçirilmekte ve gerekli aksiyonların alınması sağlanmaktadır. ġġrket ĠN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI ĠġTĠRAKLERĠ VE PAY ORANLARI INTERNAL CONTROL MECHANISM AND INTERNAL AUDIT ACTIVITIES The Company s accounting system, disclosure of financial information, independent audit, operation and effectiveness of internal control mechanism are mainly supervised by the Audit Committee. The Audit Committee makes use of the findings of independent auditors and tax auditors while fulfilling its function. Appropriateness and operational effectiveness of current internal controls that ensure Company s workflow to be in compliance with procedures and related regulation are periodically reviewed by the department heads and necessary actions are taken to maintain appropriateness and operational effectiveness. DIRECT OR INDIRECT AFFILIATES OF THE COMPANY AND ITS SHARES Bağlı Ortaklık Subsidiary Tuborg Pazarlama A.ġ. (*) Tuborg Pazarlama A.Ş. (*) Bağlı Ortaklığın Sermayesi Share Capital of Subsidiary Bağlı Ortaklığın Faaliyet Konusu Nature of Operations of Subsidiary Bağlı Ortaklığın Tutarı Amount of Investment to Subsidiary Bağlı Ortaklığın Oranı Participation Rate to Subsidiary 128.809.200 TL TL 128.809.200 Bira ve meģrubat satıģ, pazarlama ve dağıtımı Sales, marketing and distribution of beer and soft drinks 128.806.237 TL TL 128.806.237 %99,99 99,99% (*) Türk Tuborg un bağlı ortaklığı konumundaki BimpaĢ Bira ve MeĢrubat Pazarlama A.ġ. nin 12 Eylül 2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Ģirketin ticari ünvanının Tuborg Pazarlama A.ġ. olarak değiģtirilmesine karar verilmiģtir. Ġlgili karar Ġzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 16 Eylül 2013 tarihinde tescil edilmiģ olup Ticaret Sicil Gazetesi nin 23 Eylül 2013 tarihli sayısında ilan edilmiģtir. (*) Based on the Extraordinary General Assembly meeting of Bimpaş Bira ve Meşrubat Pazarlama A.Ş., the subsidiary of Türk Tuborg, held on September 12, 2013, the legal entity name of the company has been amended as Tuborg Pazarlama A.Ş. Related decision has been registered by İzmir Trade Registry office on September 16, 2013 and announced at Trade Registry Gazetta on September 23, 2013. 6
ĠĢtirakin Sermayesi Share Capital of Investment ĠĢtirakin Faaliyet Konusu Nature of Operations of Investment ĠĢtirakin Tutarı Amount of Investment ĠĢtirakin Oranı Participation Rate to Investment ĠĢtirakler Desa Enerji Elektrik Üretim A.ġ. Bintur Turizm ve Catering Hizmetleri Tic. A.ġ. ĠĢtirakin Sermayesi Share Capital of Investment ĠĢtirakin Faaliyet Konusu Nature of Operations of Investment ĠĢtirakin Tutarı Amount of Investment ĠĢtirakin Oranı Participation Rate to Investment Affiliates Desa Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 33.200.000 TL TL 33.200.000 Elektrik enerji üretimi Electricity generation 1.344.000 TL TL 1.344.000 %4,04 4,04% Bintur Turizm ve Catering Hizmetleri Tic. A.Ş. 240.000 TL TL 240.000 Turizm, catering hizmetleri Tourism and catering services 3.200 TL TL 3.200 %1,33 1,33% HESAP DÖNEMĠ ĠÇERĠSĠNDE YAPILAN ÖZEL DENETĠM VE KAMU DENETĠMĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALAR 2013 yılı içerisinde değiģik kamu kurumlarınca olağan denetimler yapılmıģ olup tarafımıza resmi olarak yapılmıģ önemli bir bildirim bulunmamaktadır. Bununla birlikte, 2008 ve 2009 yıllarını kapsayan vergi incelemesine iliģkin bildirim 11 no lu konsolide finansal tablo dipnotunda açıklanmıģtır. INFORMATION ABOUT SPECIAL AUDIT AND PUBLIC AUDIT IN THE CURRENT PERIOD Following the regular audits performed in 2013 by several legal authorities, no major legal notification was submitted to our company. On the other hand, in relation to the tax inspection covering 2008 and 2009, related disclosure has been provided at Note 11 to the consolidated financial statements. ġġrket ALEYHĠNE AÇILAN ÖNEMLĠ DAVALARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER Yoktur. MEVZUAT HÜKÜMLERĠNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENĠYLE ġġrket VE YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ HAKKINDA UYGULANAN ĠDARĠ VE ADLĠ YAPTIRIMLAR Yoktur. INFORMATION ABOUT SIGNIFICANT LAWSUITS AGAINST THE COMPANY None. ADMINISTRATIVE AND JUDICIAL SANCTIONS ABOUT THE BOARD MEMBERS AND THE COMPANY DUE TO VIOLATION OF ANY REGULATION None. 7
GENEL KURUL KARARLARININ YERĠNE GETĠRĠLĠP GETĠRĠLMEDĠĞĠ 18 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar uygulanmıģtır. Yıl içinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıģtır. BAĞIġ VE YARDIMLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER Yoktur. FĠNANSAL DURUM ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı doğrultusunda hazırlanan 31 Aralık 2013 tarihli konsolide bilanço ve gelir tabloları faaliyet raporu ile birlikte sunulmaktadır. ġirketin finansal borçlarını optimum finansal maliyetler ile yönetmek konusundaki çalıģmalarımız yıl boyunca devam etmektedir. 2013 yılının Ocak-Aralık döneminde sergilediğimiz mali performans, öngörülerimizi ve beklentilerimizi teyid eder niteliktedir. 2012 yılında 335.3 milyon TL olan toplam varlıklarımız 2013 yılında 456.8 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. Brüt karımız geçen yılın aynı dönemine göre %56 oranında artarak 255.2 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. Türkiye toplam alkollü bira ihracat rakamlarına bakıldığında, 2013 yılında Türk Tuborg'un %53' lük bir payı olduğu görülmektedir. Ayrıca, Türk Tuborg yüksek üretim kapasitesi ve ürün kalitesine yönelik yatırımların avantajını elinde tutarak Carlsberg ve Tuborg markalı ürünlerin Danimarka nın ihracat pazarlarına gönderilmesi sürecinde tedarikçi konumunu sürdürmektedir. 5 WHETHER THE RESOLUTIONS OF THE GENERAL ASSEMBLY ARE IMPLEMENTED OR NOT All decisions resolved at the Ordinary General Assembly meeting on 18 June 2013 were executed. No Extraordinary General Assembly meeting was held in the current year. INFORMATION ABOUT DONATIONS AND GRANTS None. FINANCIAL POSITION The consolidated balance sheet and income statements of our Company at 31 December 2013 which have been prepared in compliance with the Capital Market Board regulations are provided with this report. Our efforts of managing the financial debts of the Company have been continued during the year. Financial performance of the Company in period of January-December 2013 meets our forecasts and expectations. Total assets are amounted to TL 335.3 million in 2012 whereas TL 456.8 million in 2013. Gross profit of the Company is amounted to TL 255.2 million with an increase of 56% compared to the same period of the last year. In Turkey' s total alcoholic beer export, Turk Tuborg has a share of 53% in 2013. In addition, while keeping its high capacity advantage accompanied by invesment projects focusing on product quality on hand, the sourcing role of Türk Tuborg concerning export of Carlsberg and Tuborg brands to Denmark's export markets continues. KREDĠLER 31.12.2013 (TL) 31.12.2012 (TL) I- Kısa Vadeli Banka Kredileri Short-Term Bank Loans II- Uzun Vadeli Banka Kredileri Long-Term Bank Loans 0 0 0 0 Banka Kredileri Toplamı / Total Bank Loans 0 0 8
TEMEL RASYOLAR / BASIC RATIOS (Konsolide) / (Consolidated) RASYOLAR / BASIC RATIOS 31.12.2013 (%) 31.12.2012 (%) Cari Oran / Current Ratio 1,29 1,06 Likidite Oranı / Acid Test Ratio 1,06 0,83 Karlılık Oranı / Profitability Ratio 0,22 0,09 Aktif Karlılığı / Return on Assets 0,22 0,09 Aktif Devir Hızı / Asset Turnover 1,01 0,97 Mamul Stok Devir Hızı / Product Inventory Turnover 10,14 11,38 Borçlanma Rasyosu / Debt Ratio 0,49 0,53 FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN KARġILAġTIRMALI TABLO COMPARATIVE SCHEDULE RELATED TO FINANCIAL POSITION Bin TL 31.12.2013 31.12.2012 Thousand TL 31.12.2013 31.12.2012 Net SatıĢlar 461.410 325.054 Net Sales 461.410 325.054 Brüt Kar 255.173 163.392 Gross Profit 255.173 163.392 Faaliyet Karı 103.912 38.785 Operating Profit 103.912 38.785 FVAÖK 138.219 65.061 EBITDA 138.219 65.061 Net Kar 83.521 41.266 Net income 83.521 41.266 FVAÖK Marjı (%) 30% 20% EBITDA Margin (%) 30% 20% Net Kar Marjı %) 18% 13% Net Profit Margin (%) 18% 13% KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI ġirket in kar dağıtım konusundaki politikası; Ģirketin finansal pozisyonu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koģullar, ekonomik ortam, Sermaye Piyasası mevzuatı ve vergi mevzuatı göz önünde bulundurularak kar dağıtımı yapılması yönündedir. Belirlenen kar dağıtım politikası paralelinde her faaliyet döneminde Yönetim Kurulu tarafından konuya iliģkin karara varılmasının akabinde özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuoyuna duyuru yapılır. Yönetim Kurulu nun kar dağıtım tutarına iliģkin kararı genel kurulun onayına sunulur ve onaylanan temettü tutarının pay sahiplerine dağıtımı genel kurul toplantısında, SPK nın ilgili düzenlemelerinde belirlenen süre içerisinde yapılır. DIVIDEND DISTRIBUTION POLICY The Company's general policy with respect to dividends is to distribute its net profit having taken into account the Company's financial position, investments that are to be made and other funding requirements, the sector's current circumstances, the economic environment, and the requirements of capital market and tax laws and regulations. In line with the profit distribution policy, the resolution made public through announcement immediately after such a resolution is made in each year by the Board of Directors. The resolution of the Board of Directors concerning profit distribution is submitted to the general assembly for approval, and the approved amount of dividend is distributed to the shareholders within the period designated by related regulations by CMB. 9
RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRMESĠ RĠSK YÖNETĠMĠ Risk Yönetim Politikası ġirket Yönetim Kurulu, baģta pay sahipleri olmak üzere, ġirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek risklerin etki ve olasılığını en aza indirecek risk yönetimi stratejilerini benimsemek ve bu kapsamda gerekli aksiyonların alınmasını sağlamaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi ÇalıĢmaları 2012 yılında riskin erken saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluģturulması amaçlarıyla Yönetim Kurulu na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmasına karar verilmiģtir. Riskin Erken Saptanması Komitesi nin sorumlulukları aģağıdadır. a. ġirketin varlığını, geliģmesini ve devamını tehlikeye düģürebilecek risklerin erken teģhisi, tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalıģmalar yapar. b. Risk yönetim sistemlerini mevzuatın öngördüğü Ģekilde gözden geçirir. Risk yönetimi politika ve prosedürleri çerçevesinde önceliklendirilmiģ risk envanterinin oluģturularak, uygun risk stratejilerinin belirlenmesi ve gerekli aksiyonların alınarak sonuçların izlenmesi yönünde kurumsal risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi çalıģmaları komite tarafından izlenmekte ve gerekli yönlendirmelerde bulunulmaktadır. Bu çerçevede, Komite, 2013 yılında yaptığı muhtelif toplantılarda; piyasada her Ģirket için mevcut olan riskler dıģında ġirket in varlığını, geliģmesini ve devamlılığını önemli ölçüde etkiyecek herhangi bir risk görülmediği hususunu Yönetim Kurulu na raporlamıģtır. SatıĢlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık, Borç/Özkaynak Oranı ve Benzeri Konularda Ġleriye Dönük Riskler ġirket in tüm faaliyetleri yönünden risk envanterinin oluģturulması ve gerekli aksiyonların alınmasına yönelik çalıģmalar yürütülmektedir. ĠĢletmenin finansman kaynakları ġirket in öz sermayesi ve kullandığı kredilerinden oluģmaktadır. ġirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değiģimlerin etkileri dahil çeģitli finansal risklere maruz kalmaktadır. ġirket in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, ġirket in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıģtır. 6 RISKS AND EVALUATION OF BOARD OF DIRECTORS RISK MANAGEMENT Risk Management Policy The Board of Directors adopt the risk management strategies that minimize the possibility and impact of the risks effecting primarily the shareholders and other stakeholders and ensure taking necessary actions. Studies of Early Determination of Risk Committee In 2012, it has been decided to establish Early Determination of Risk Committee to achieve early diagnosis and an effective risk management system. The responsibilities of Early Determination of Risk Committee are as follows; a. It works to determine the risks that will endanger the presence, growth and continuity of the company and works to apply the precautions regarding the determined risks and works with the aim to manage the risk. b. It scrutinizes the systems of risk management in accordance with the regulations. It creates a risk inventory based on risk management policy and procedures. It monitors the corporate risk management activities, determining the proper risk strategies and the results by taking necessary actions and accordingly directs the Company. In this respect, the Committee has reported to the Board of Director s based on the several meeting in 2013 that apart from the risks that exist for every company in the market, no risk that may materially affect the existence, development and continuity of the Company have been noticed. Prospective Risk About The Issues Including Sales, Productivity, Revenue Generation Capacity, Profitability, Debt/Equity Ratio Studies have been executed through creating a risk inventory about all the activities of the Company and taking necessary actions. The funding sources of the Company include equity and loans. The Company is exposed to various risks including debt and capital market price changes and exchange rate and interest rate changes. The entire risk management programme focuses the unpredictability of financial markets and targets minimizing the potential negative effects of this unpredictability on the financial performance of the Company. 10
TTK 199. madde kapsamında hakim ve bağlı ortaklıklar ile iliģkileri açıklayan rapor hakkında bilgi ġirket Yönetim Kurulu tarafından TTK 199. madde kapsamında hakim ve bağlı ortaklıklar ile iliģkilerimizi açıklayan raporun sonuç kısmı Ģu Ģekildedir. ġirketimizin hakim ortağı ve hakim ortağın ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmıģ olduğu tüm iģlemlerde, iģlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve Ģartlara göre her bir iģlemde uygun bir karģı edim sağlandığı ve Ģirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleģtirmeyi gerektirecek herhangi bir iģlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaģılmıģtır. DĠĞER HUSUSLAR Çevre Politikası Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.ġ. olarak, çevre yönetimini iģimizin ayrılmaz bir parçası olarak kabul ederek, tüm çalıģanlarımız ile birlikte çevrenin korunmasını ve tüm faaliyetlerimizde doğal kaynakların tüketiminin azaltılmasını hedeflemekteyiz. Bu amaca ulaģmak için temel görev ve sorumluluklarımız - Doğal kaynakları ve hammaddeleri en verimli Ģekilde kullanmak, - Faaliyetlerimizden kaynaklanan çevresel etkileri, olabilecek en alt düzeye indirmek ve kirlenmeyi önleyerek çevreyi korumak, - Çevre boyutlarımız ile ilgili yasal gerekliliklere uymak, - Tedarikçi ve taģeronlarımızı çevresel konularda daha duyarlı bir Ģekilde faaliyet göstermeye teģvik etmek, - "ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemleri standardı gereklerine uygun olarak kurulmuģ olan çevre yönetim sistemimizin performansını hedefler koyarak ölçmek, izlemek, gözden geçirmek ve uygulamakta olduğumuz sistemimizi sürekli olarak iyileģtirmektir. Faaliyetlerimizin her aģamasında, tüm çalıģanlarımız sorumlu oldukları tüm uygulamalarda bu bilinç ve özenle hareket etmektedirler. 7 Information concerning the report on transactions with the parent company and its affiliates in accordance with the article 199 of TCC The conclusion paragraph of the report prepared by the Board of Directors concerning the transactions with the parent company and its affiliates in accordance with the article 199 of TCC is as follows A counter action has always been provided appropriately for operations conducted with the parent company and its affiliates in 2013, in accordance with the situation and conditions known to us at the moment when such operations are performed or measures are taken or refrained to be taken; there is no measures taken or refrained to be taken which are likely to damage the company; and there are no operation or measures to require settlement under this framework OTHER ISSUES Environmental Policy As Turk Tuborg Brewing and Malting Inc, our target is to reduce the consumption of natural resources in all our processes, to save the environment with all employees as a part of our business. To achieve this goal our responsibilities are; - To use natural resources and raw materials in the most efficient way, -To minimize the environmental effect resulted from our processes, and to save the environment by preventing pollution, - To obey the legal requirements related to environmental aspects, - To encourage suppliers and sub-contractors about their activities to be more sensitive for environmental issues, -To measure, monitor, review and implement ISO 14001 the Performance of Environmental Management System which is set in accordance with the requirements. Our employees behave with upmost attention and consciousness at every stage they are responsible for, where they are responsible for. 11
Kalite ve Gıda Güvenliği Politikası Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii olarak, hedefimiz satıģa sunduğumuz ürünlerin, müģteri beklentilerini aģarak karģılayan kalite ve gıda güvenliği standartlarında olmasını sağlamak ve bunu sürekli geliģtirmektir. Bu amaç için temel görev ve sorumluluklarımız - MüĢterilerimiz ve tedarikçilerimizden gelen geri bildirimleri değerlendirerek tüm süreçlerimizi gözden geçirmek ve sürekli iyileģtirmek, - Tüm çalıģanlarımızın yetkinliklerini geliģtirmek ve iyileģtirme çalıģmalarına katılımlarını sağlayarak hedeflerimize ulaģmak, - Yasal gereklilikleri yerine getirerek sektörel ve teknolojik geliģmeleri sürekli ve sistemli olarak takip etmek, - Kaliteyi ve Gıda güvenliğini mümkün olan en üst seviyeye çıkarmaktır. Faaliyetlerimizin her aģamasında, tüm çalıģanlarımız sorumlu oldukları tüm uygulamalarda bu bilinç ve özenle hareket etmektedirler. Bu ortak sorumluluk bilinci ile Türk Tuborg da Kaliteli ve güvenli bira, birlikten doğar, birlikte geliģtirilir. Ayrıca, ġirketimiz ISO 22000 Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi sertifikalarına sahiptir. Quality and Food Safety Policy As Turk Tuborg Brewing and Malting Inc, our aim is to improve and ensure the customer expectations with the exceeded quality and food safety standarts that we offer on sale. For this purpose, our essential duties and responsibilities are - Continous improvement and review of processes, by evaulating the feedback from our customers and our suppliers; - To improve all our employees' competencies and achieve our goals by ensuring their participation in development studies ; - To follow up the industrial and technological developments continually and systematically, by applying the legal requirements, - To reach the highest level of the quality and food security as much as possible. Our employees behave with upmost attention and consciousness at every stage they are responsible for, where they are responsible for. With this shared responsibility consciousness at Türk Tuborg; "Qualified and Safe beer rises from unity, is developed together". Additionally, our Company has ISO 22000 Food Safety Management System and ISO 9001 Quality Management System certificates. TÜRK TUBORG BĠRA VE MALT SANAYĠĠ A.ġ. YÖNETĠM KURULU BOARD OF DIRECTORS 12
TÜRK TUBORG BĠRA VE MALT SANAYĠĠ A.ġ. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Türk Tuborg Bira ve Malt Sanayii A.ġ. nin ( Türk Tuborg ve ġirket ) 2013 yılına ait Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu nun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı uyarınca, 2014/2 sayılı Kurul Bülteninde belirtildiği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu nun 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı bülteninde ilan ettiği formata uygun olarak hazırlanmıģtır. Uygulanması zorunlu olup uygulanmayan herhangi bir ilke bulunmamaktadır. Bununla birlikte, ġirket Üçüncü Grup da yer alması sebebiyle, Kurumsal Yönetim Tebliği nin ( Tebliğ ) 6.1 maddesinde belirtilen istisnadan yararlanmakta olup bağımsız yönetim kurulu üye sayısı iki olarak uygulanmakta ve ayrıca, Tebliğ in 5.5 maddesi uyarınca 4.3.7 numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile 4.3.8 numaralı ilkenin ikinci fıkrası uygulanmamaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden; 1.3.10 numaralı ilkede bahsedilen bağıģ ve yardımlara iliģkin politika ġirket in rutin bağıģ iģlemlerinin olmaması nedeniyle henüz oluģturulmamıģtır. 1.3.11 numaralı ilke ġirket in Genel Kurulu ÇalıĢma Esas ve Usulleri Hakkında Ġç Yönerge nin 5.1 maddesi çerçevesinde uygulanmaktadır.1.5.2 numaralı ilke TTK da belirtilen azınlık payları tanımı çerçevesinde uygulanmaktadır. Kar Payı Tebliğ i çerçevesinde 1.6.2 numaralı ilke üzerinde yapılan çalıģmaların 2014 yılındaki ilk olağan genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulması planlanmaktadır. 2.1.3 numaralı ilke doğrultusunda ġirket in faaliyet raporu, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, bilgilendirme politikası, kar dağıtım politikası ve ücret politikası ingilizce olarak kurumsal internet sitesinde yayınlanmakta olup diğer içeriğin çevirisi üzerinde çalıģmalar devam etmektedir. 3.1.2 numaralı ilkede bahsedilen tazminat polikası henüz oluģturulmamıģtır. 3.5.1 ve 4.2.8 numaralı ilkeler üzerinde çalıģmalar devam etmekte olup henüz uygulanmamıģtır. ġirket yönetim kurulunda iki tane kadın üye bulunmakta olup 4.3.9 numaralı ilkede bahsedilen oran ve politika uygulanmamıģtır. Mevcut yönetim kurulu üye sayısı nedeniyle 4.5.5 numaralı ilke uygulanmamıģtır. Ayrıca gizlilik çerçevesinde 4.6.5 numaralı ilke uygulanmamıģtır. BÖLÜM II - PAY SAHĠPLERĠ 2.1 Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü 18 Mart 2009 tarihi itibari ile kurulan "Yatırımcı ĠliĢkileri bölümü yöneticiliğini Mali ĠĢler Müdürü Evren Kılınçpınar yapmakta olup Sermaye Piyasası Faaliyetleri Ġleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahiptir. Yatırım iliģkileri bölümü yöneticisi Finanstan Sorumlu BaĢkan Yardımcısı na (CFO) bağlı çalıģmaktadır. ĠletiĢim Bilgileri Tel 0 232 399 21 36 Fax 0 232 436 19 04 E-posta evren.kilincpinar@carlsberg.com.tr Ġlgili birimin baģlıca görevleri * Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazıģmalar ile diğer bilgi ve belgelere iliģkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, * Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak * Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleģmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak * Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemektir. Yatırımcı iliģkileri bölümü tarafından yürütülen faaliyetlere iliģkin rapor, Tebliğ in yürürlük tarihine iliģkin açıklamaları doğrultusunda Yönetim Kurulu na sunulacaktır. Dönem içinde belli zamanlarda pay sahiplerinden telefonla bilgi talebi gelebilmekte olup gereken cevaplar sözlü olarak verilmektedir. Dönem içinde herhangi bir yazılı talep gelmemiģtir. 13
2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ana prensip pay sahipleri arasında ayrım yapılmamasıdır. Faaliyet dönemi içerisinde bilgi edinmeye yönelik baģvurulara iliģkin bilgi 2 no lu maddede verilmiģtir. Söz konusu bilgi talepleri genellikle genel kurul tarihi, sermaye arttırımları ve bedelsiz hisse senetleri, kar dağıtımı gibi konulara iliģkin olmaktadır. Tüm bilgi alma talepleri, ticari sır veya korunmaya değer bir Ģirket menfaati kapsamında olanlar dıģında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaksızın kamuya daha önce özel durum açıklamaları vasıtasıyla yapılan açıklamalar paralelinde cevaplanmaktadır. TTK ve SPK düzenlemelerinin gerekli kıldığı pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek geliģmeler özel durum açıklamaları, gazete ilanları ve www.turktuborg.com.tr web sitemiz vasıtası ile duyurulmaktadır. Özel denetçi atanması talebi Ģirket ana sözleģmesinde bireysel bir talep hakkı olarak tanımlanmamakla birlikte faaliyet döneminde pay sahiplerinden bu yönde bir talep gelmemiģtir. 2.3 Genel Kurul Toplantıları Olağan Genel Kurul toplantısı 18 Haziran 2013 tarihinde ġirket merkezinde yapılmıģtır. ġirket ana sözleģmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı nisabı TTK ve SPK hükümlerine tabidir. Söz konusu olağan Genel Kurul toplantısında mevcut toplantı nisabı %95,7 dir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medya katılmamıģtır. Genel kurul toplantısına davet yönetim kurulu tarafından yapılmıģtır. Pay sahiplerinin yanısıra toplantılara bağımsız denetim Ģirketi yetkilileri de yazılı olarak davet edilmektedir. ġirket genel kurulunun toplantıya davetine iliģkin ilan, toplantı gününden 21 gün önce KAP ta, ġirket kurumsal internet sitesinde, Türk Ticaret Sicil Gazetesi nde ve Yeni Asır gazetesinde yapılmıģtır. ġirket faaliyet raporu, mali tablolar ve ilgili diğer dökümanlar ġirket merkezinde genel kuruldan önce ortakların bilgisine sunulmuģtur. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir Ģekilde, açık ve anlaģılabilir bir yöntemle aktarılmıģ; pay sahiplerine eģit Ģartlar altında düģüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilerek sağlıklı bir tartıģma ortamı yaratılmıģ ve yöneltilen sorular cevaplanmıģtır. Pay sahipleri tarafından herhangi bir gündem maddesi önerisi verilmemiģtir. Genel kurul toplantılarına pay sahiplerinin katılımının kolaylaģtırılmasına yönelik olarak yukarıda bahsedilen iletiģim kanallarının etkin bir Ģekilde kullanımının yanında pay sahiplerinin genel kurulun yapılacağı yere ulaģımının gerçekleģtirilmesi için çeģitli kolaylıklar sağlanmaktadır. Genel kurul tutanakları ġirket merkezinde, www.turktuborg.com.tr adresli web sitemizde ve KAP ta pay sahiplerine sürekli açık tutulmaktadır. Ġlgili faaliyet dönemi içinde yapılan herhangi bir bağıģ ve yardım bulunmadığı hususu ortakların bilgisine sunulmuģtur. 2.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları ġirket ana sözleģmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı olmaktadır. Oy hakkında herhangi bir imtiyaz yoktur. ġirketin karģılıklı iģtirak içinde olduğu bir Ģirket bulunmamaktadır. Azınlık konumundaki hissedarlar ġirket sermayesinin %4,31 ini teģkil etmekte olup yönetimde temsil edilmemektedir. Azınlık payları TTK da belirtilen tanım doğrultusunda uygulanmakta olup esas sözleģme ile sermayenin yirmide birinden daha düģük bir Ģekilde belirlenmemiģtir. 2.5 Kar Payı Hakkı Kar payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. ġirket in kar dağıtım konusundaki politikası; Ģirketin finansal pozisyonu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçları, sektörün içinde bulunduğu koģullar, ekonomik ortam, Sermaye Piyasası mevzuatı ve vergi mevzuatı göz önünde bulundurularak kar dağıtımı yapılması yönündedir. Kar payı avansına iliģkin olarak ġirket in ana sözleģmesinde hüküm mevcuttur. Avans verilmesine iliģkin yetkinin kullanımı yönetim kurulu tarafından mevcut mevzuat ve ekonomik ortam çerçevesinde değerlendirilir. Kar dağıtım yöntem ve süreçleri TTK, SPK düzenlemeleri ve ġirket ana sözleģmesinde yeralan hükümlerle belirlenmiģtir. Belirlenen kar dağıtım politikası paralelinde her faaliyet döneminde yönetim kurulu tarafından konuya iliģkin karara varılmasının akabinde özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuoyuna duyuru yapılır. Yönetim kurulunun kar dağıtım tutarına iliģkin kararı genel kurulun onayına sunulur ve onaylanan temettü tutarının pay sahiplerine dağıtımı SPK nın ilgili düzenlemelerinde belirlenen süre içerisinde yapılır. Kar dağıtım politikası Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuģ ve faaliyet raporunda da yer almıģtır. Ayrıca, kurumsal internet sitesi vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. 14
2.6 Payların Devri ġirketin ana sözleģmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 3.1 Kurumsal Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği ġirket in kurumsal internet sitesi adresi www.turktuborg.com.tr dir. Tebliğ in 2.1 numaralı ilkesinde belirtilen hususlar internet sitesinde yer almaktadır. ġirket in faaliyet raporu, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, bilgilendirme politikası, kar dağıtım politikası ve ücret politikası ingilizce olarak kurumsal internet sitesinde yayınlanmakta olup diğer içeriğin çevirisi üzerinde çalıģmalar devam etmektedir. 3.2 Faaliyet Raporu 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine iliģkin faaliyet raporunda Tebliğ in 2.2 no lu ilkesinde sayılan bilgilere yer verilmiģtir. BÖLÜM IV - MENFAAT SAHĠPLERĠ 4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, ticari sır niteliğinde bulunan hususlar haricinde kendilerini ilgilendiren konularda toplantılara davet edilmek suretiyle bilgilendirilmektedir. ġirket kurumsal yönetim yapısı, çalıģanlar dahil tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan iģlemlere iliģkin kaygılarını, ġirket yönetimine iletmesine olanak tanımakta olup Kurumsal Yönetim Komitesi ne bildirim konusunda ayrıca oluģturulmuģ bir mekanizma bulunmamaktadır. 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı BaĢta ġirket çalıģanları olmak üzere menfaat sahiplerinin ġirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modeller ġirket faaliyetlerini aksatmayacak Ģekilde geliģtirilir. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı öneri, anket gibi araçlarla ġirket faaliyetlerini aksatmayacak Ģekilde desteklenmektedir. ÇalıĢma koģulları, ortamı ve çalıģanlara sağlanan haklar konusunda yapılacak uygulama değiģiklikleri için iģçi sendikasının görüģü ve mutabakatı alınmakta, kararlar birlikte oluģturulmaktadır. Ayrıca Bayi Toplantıları vasıtasıyla ġirket ile doğrudan iģ iliģkisi içerisinde bulunan bayilerin, ġirket politikalarına katılmaları desteklenmektedir. 4.3 Ġnsan Kaynakları Politikası Türk Tuborg olarak Ġnsan Kaynakları politikamız; ġirketimizin stratejik plan ve hedefleri doğrultusunda organizasyon yapısını dinamik tutmak ve değiģimlere hazır olmayı sağlamaktır. ġirketimiz, nitelikli kiģilerce öncelikle tercih edilen olma konumunu giderek pekiģtirmeyi kendisine amaç edinmiģtir. ġirketimizde uygulanan yetkinlik bazlı Ġnsan Kaynakları uygulamaları çalıģanlarımıza profesyonel bir iģ ortamı ve kariyer geliģtirme fırsatları yaratmayı ve eğitim düzeyi yüksek, yeniliklere ve değiģimlere açık, giriģimcilik yeteneğine sahip, enerjik, kendini ve iģini geliģtirmeyi hedefleyen, ġirket değerlerini benimseyip, yaģatacak kiģileri Ģirketimize kazandırmayı sağlamaktadır. Ġnsan Kaynakları politikamız, ırk, dil, din, cinsiyet, yaģ ayrımını ortadan kaldıran fırsat eģitliği ilkesine dayanmaktadır. Personelin katkılarına ve çabalarına göre ödüllendirilmesi için performans yönetim sistemi uygulanmaktadır ve istihdam ve terfilerde eģit fırsat tanınmasına dikkat edilmektedir. Personelin geliģmesini sağlamak amacıyla her kademede tespit edilen plan çerçevesinde Ģirket içi ve dıģı eğitim programları uygulanmaktadır. Ayrıca, ġirket çalıģanlarının görev tanımları ve dağılımları ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalıģanlara duyurulmaktadır. Güvenli çalıģma ortam ve koģullarının sağlanması ġirketimizin çok önem verdiği bir konudur. ĠĢçi sağlığı ve güvenliği yönetmeliği çerçevesinde mesleki risklerin önlenmesi, sağlık ve güvenliğin korunması, risk ve kaza faktörlerinin ortadan kaldırılabilmesi için tüm yasal tedbirler alınmaktadır. Düzenli toplantılarla iyileģtirme çalıģmaları sürekli devam etmektedir. ġirketimizde çalıģanlarla iliģkileri yürütmek üzere bir temsilci atanmıģtır. 2011-2013 Toplu ĠĢ SözleĢmesin döneminde Temsilcilik görevini üretim iģçileri Sn. Ahmet Karapınarlı ve Sn. Bülent Güven yürütmektedir. Temsilcinin yetki ve sorumlulukları toplu iģ sözleģmesinde tanımlanmıģtır. 15
Bugüne kadar Türk Tuborg yönetimine ve Ġnsan Kaynakları departmanına çalıģanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir Ģikayet gelmemiģtir. 4.4 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Yasalara ve ahlaki kurallara uygun davranmayı prensip edinen ġirketimiz tarafından benimsenen ve Ģirket çalıģanları için oluģturulan temel yetkinlikler çalıģanların performans değerlendirmelerinde de etken olmaktadır. Temel Yetkinlikler o o o o Ekip Ruhu ile ĠletiĢime Geçebilmek Çözüm Üretici YaklaĢımla Sonuca Odaklanmak Sağlam Durabilmek Bağlılık ve Hevesle Sorumluluk Almak Türk Tuborg, sahip olduğu sosyal sorumlulukları doğrultusunda çevre yönetimini iģinin ayrılmaz bir parçası olarak kabul ederek tüm çalıģanları ile birlikte çevrenin korunmasını amaçlamaktadır. Bu amaca ulaģmak için Türk Tuborg olarak yapacaklarımız; - Doğal kaynakları ve hammaddeleri en verimli Ģekilde kullanmak, - Faaliyetlerimizden kaynaklanan çevresel etkileri, olabilecek en alt düzeye indirmek ve kirlenmeyi önleyerek çevreyi korumak, - Çevre boyutlarımız ile ilgili yasal gerekliliklere uymak, - Tedarikçi ve taģeronlarımızı çevresel konularda daha duyarlı bir Ģekilde faaliyet göstermeye teģvik etmek, - "ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemleri standardı gereklerine uygun olarak kurulmuģ olan çevre yönetim sistemimizin performansını hedefler koyarak ölçmek, izlemek, gözden geçirmek ve uygulamakta olduğumuz sistemimizi sürekli olarak iyileģtirmektir. Faaliyetlerimizin her aģamasında, tüm çalıģanlarımız sorumlu oldukları tüm uygulamalarda bu bilinç ve özenle hareket etmektedirler. Çevko (Çevre Koruma ve Ambalaj Atıkları Değerlendirme Vakfı) üyesi olan Türk Tuborg, ambalaj atıklarının kontrolü yönetmeliği kapsamındaki geri kazanım yükümlülüklerini, yetkilendirilmiģ kuruluģ Çevko ile iģbirliği yaparak yerine getirir. ġirket etik kuralları kurumsal internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmamıģtır. BÖLÜM V - YÖNETĠM KURULU 5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, OluĢumu Yönetim Kurulu, Genel Kurulda pay sahiplerinin kendisine vermiģ olduğu yetki doğrultusunda, mevzuat, esas sözleģme, Ģirket içi düzenlemeler ve politikalar çerçevesinde yetki ve sorumluluklarını kullanır ve Ģirketi temsil eder. Yönetim Kurulu üyelerimiz ve kısa özgeçmiģleri Ģöyledir Roni Kobrovsky, Yönetim Kurulu BaĢkanı Endüstri mühendisliği bölümünde lisans, iģletme bölümünde ise yüksek lisans derecesine sahiptir. IBBL grubunun ana ortağı konumundaki CBC grubuna 1976 yılında katılmıģ ve 1995 yılına kadar sırasıyla üretim mühendisliği, baģ mühendislik, genel müdür yardımcılığı görevlerinde bulunmuģtur. CBC grubunun yurtdıģı iģtiraklerinde üst düzey yöneticilik yaptıktan sonra 2002 yılından itibaren CBC grubunda icra baģkanı olarak çalıģmaktadır. ġirket Yönetim Kurulu nda icracı olmayan üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. 16
Joav Asher Nachshon, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Ekonomi ve muhasebe bölümünde lisans, iģletme bölümünde ise yüksek lisans derecesine sahiptir. Uluslararası bir denetim firmasında (Deloitte) sorumlu ortak olarak çalıģtıktan sonra 1998 yılında CBC grubuna finans genel müdür yardımcısı olarak katılmıģtır. 2002 yılından itibaren CBC grup baģkan vekili ve CFO olarak çalıģmaktadır. ġirket Yönetim Kurulu nda icracı olmayan üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. Shlomo Graziani, Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢletme bölümünde lisans, gıda teknolojisi bölümünde ise yüksek lisans derecesine sahiptir. CBC grubuna 1992 yılında katılmıģ ve sırasıyla proje müdürü, yurtdıģı iģtirakler genel müdürü, iģ geliģtirme baģkan yardımcılığı yapmıģtır. 2008 yılından itibaren CBC grubunda uluslararası operasyonlardan sorumlu icra baģkanı olarak görev almaktadır. ġirket Yönetim Kurulu nda icracı olmayan üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. Benjamin Haim Rotenberg, Yönetim Kurulu Üyesi Hukuk bölümünde lisans ve yüksek lisans derecesine sahiptir. CBC grubunun yurtiçi ve yurtdıģı birçok firmasının hukuk danıģmanlığını yapmaktadır. ġirket Yönetim Kurulu nda icracı olmayan üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. Damla Tolga Birol, Yönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi ĠĢletme bölümünden 1986 yılında mezun olan Damla Tolga Birol, 1989 yılında Indiana Üniversitesi nde MBA yapmıģtır. Sırasıyla, Procter & Gamble ve Emsan Holding de yöneticilik pozisyonlarında çalıģtıktan sonra birçok firmada pazarlama danıģmanı olarak görev almıģtır. Mart 2003 te Pazarlama BaĢkan Yardımcısı olarak Türk Tuborg a katılan Damla Tolga Birol, Mart 2005 tarihinde SatıĢ, Dağıtım ve Pazarlama BaĢkan Yardımcısı pozisyonuna getirilmiģtir. Ekim 2005-Aralık 2006 dönemi arasında CEO vekili, SatıĢ Pazarlama Genel Müdürü pozisyonunda görev aldıktan sonra Ocak 2007 den itibaren CEO olarak görevine devam etmektedir. ġirket Yönetim Kurulu nda icracı üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. Lori-Eli Hananel, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekonomi bölümünde lisans derecesine sahiptir. Profesyonel iģ hayatına yurt dıģında bir bankacılık denetleme kurumunda uzman olarak baģlayıp sonrasında inģaat ve gayrimenkul alanlarında faaliyet gösteren 3 farklı Ģirkette sırasıyla CFO, baģ ekonomist, genel müdür yardımcılığı ve genel müdürlük görevlerini yürütmüģtür. 2007 yılında BankPozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.ġ. ye üst düzey yönetici ve yönetim kurulu danıģmanı olarak katılmıģ olup 2011 yılından itibaren aynı bankada iç kontrol departmanı daire baģkanı olarak görevine devam etmektedir. ġirket Yönetim Kurulu nda bağımsız üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. Aynur Sarıbay, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi ĠĢletme bölümünden mezun olup profesyonel iģ hayatına özel bir bankada uzman olarak baģlamıģtır. Sonrasında kısa bir süre the City University of New York da araģtırma asistanı olarak çalıģtıktan sonra New York da sırasıyla finans, lojistik ve hızlı tüketim sektörlerinde çalıģmıģtır. 2005 yılından itibaren Türkiye de çeģitli sektörlerde faaliyet gösteren önemli firmalara kurumsal yabancı dil eğitimi hizmeti vermekte ve aynı zamanda Final Eğitim Kurumları nda koordinatör olarak görev almaktadır. Bunun yanında, Güney Amerika da madencilik alanında faaliyet gösteren bir özel Ģirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesidir. ġirket Yönetim Kurulu nda bağımsız üye olarak görev yapmakta olup görev süresi 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısından itibaren 3 yıldır. Aday Gösterme Komitesi nin görev ve sorumluluklarını yerine getiren Denetimden Sorumlu Komite nin 3 Haziran 2012 tarihli toplantısında 2 tane bağımsız yönetim kurulu üyesi adayı gösterilmiģ olup ilgili bağımsızlık beyanları 1 Haziran 2012 tarihli beyan ile Yönetim Kurulu na bildirilmiģtir. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde söz konusu bağımsızlık kriterlerini ortadan kaldıran herhangi bir husus bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK nun 334 ve 335inci maddelerinde belirtilen faaliyetleri yerine getirmeleri Genel Kurul onayına bağlıdır. Bahsi geçen faaliyetler haricinde yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerine iliģkin herhangi bir kısıtlama mevcut değildir. Mevcut yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmakta olup kadın üye oranı için belirlenen hedef oran veya politika bulunmamaktadır. 17
5.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu çalıģma esasları ġirket Ana SözleĢmesi nde aģağıdaki Ģekliyle düzenlenmiģtir Madde 9 Ġdare Meclisi düzenli olarak yılda en az dört kere olmak üzere üç ayda bir toplanır. Ġdare Meclisi BaĢkanı, BaĢkan Yardımcısı ile birlikte ġirket Genel Müdürü nün yardımıyla takip eden yıla iliģkin toplantı programını hazırlar. Toplantı tarihinden asgari beģ gün evvel toplantı gündeminin azalara gönderilmesi gereklidir. Üyelerden her biri üç gün önceden Genel Müdür ve Ġdare Meclisi BaĢkanına haber vermek Ģartıyla gündeme madde ekleyebilir. Ġdare Meclisi Toplantısında görüģülen raporlar ve diğer evrak, gündem ve mevcut ise değiģtirilmiģ gündem ile birlikte gönderilmelidir. Ġdare Meclisi toplantıları Ġngilizce olarak yapılır. Resmi toplantı tutanakları ve kararlar Türkçe tutulur. Toplantı tutanakları ve kararların Ġngilizce tercümeleri de karar defterinde bulundurulacaktır. Türk Ticaret Kanunu nun 330/II maddesi uyarınca, her konudaki Ġdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan herhangi birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. Yönetim Kurulu çalıģma esasları ve faaliyet dönemi çalıģmalarına iliģkin detaylar Ģunlardır Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu BaĢkanı tarafından diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Ġcra BaĢkanı (CEO) ile görüģülerek belirlenir ve toplantı tarihinden asgari beģ gün önce üyelere gönderilir. Faaliyet dönemi içinde Yönetim Kurulu 8 defa toplanmıģtır. Yönetim Kurulu sekreteryası bulunmamaktadır. Toplantılara genellikle bütün üyeler katılmaktadır. 2013 yılı faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir muhalif kalınan konu olmamıģtır. Toplantı esnasında sorulan sorular zapta geçmemektedir. ġirket ana sözleģmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı tanınmamıģtır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile Ģirkette sebep olabilecekleri zarara iliģkin henüz bir sigorta yapılmamıģ olup konu üzerinde çalıģmalar devam etmektedir. 5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu nda oluģturulan komiteler Ģunlardır 1. Denetimden Sorumlu Komite BaĢkan Lori-Eli Hananel (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Aynur Sarıbay (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 2. Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkan Lori-Eli Hananel (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Yoav Asher Nachshon (Ġcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Shlomo Graziani (Ġcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi) 3. Riskin Erken Saptanması Komitesi BaĢkan Aynur Sarıbay (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Yoav Asher Nachshon (Ġcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Shlomo Graziani (Ġcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi) Denetimden Sorumlu Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ise yılda en az 4 kez toplanmakta olup Kurumsal Yönetim Komitesi nin toplanma sıklığına iliģkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üye sayısı ile icracı olmayan yönetim kurulu üye sayısının sınırlı olması nedeniyle bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır. 5.4 Risk Yönetimi ve Ġç Kontrol Mekanizması ġirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin tespiti, değerlendirilmesi ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluģturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunma fonksiyonu Denetimden Sorumlu Komite vasıtasıyla yerine getirilmektedir. Denetimden Sorumlu Komite söz konusu fonksiyonu yerine getirirken Finans BaĢkan Yardımcılığı birimi ile bağımsız dıģ denetim ve tam tasdik iģlemlerini gerçekleģtiren kuruluģların bulgularından faydalanmaktadır. 18
5.5 ġirketin Stratejik Hedefleri Türk Tuborg un bira odaklı bir Ģirket olarak baģlıca misyonu devamlı nitelikte bir ortaklık değeri yaratmaktır. ġirket pazarlama faaliyetlerine önem vererek stratejilerini tüketicilerinin ihtiyaçlarına ve beklentilerine yönelik olarak belirlemeyi öncelikli amaç olarak kabul eder. Ürün kalitesi, tüketici memnuniyeti ve hazzı açısından büyük önem taģıdığından pazarda her zaman en önde yer alacaktır. ġirket in sosyal sorumluluğu dolayısıyla çevre meselelerine karģı duyarlı olunacaktır. Bu doğrultuda, ġirket in hedeflerine ulaģma derecesi, faaliyetleri ve geçmiģ performansı Yönetim Kurulu tarafından düzenli olarak gözden geçirilmektedir. 5.6 Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ġirket Ana SözleĢmesi nde aģağıdaki Ģekilde düzenlenmiģtir Madde 12 Ġdare Meclisi Azaları bu esas mukavele gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan baģka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur. Her yıl yapılan olağan Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri gündemin bir maddesini oluģturmaktadır. 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 10.000 ABD Doları huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesine karar verilmiģtir. Üst düzey yöneticiler, genel müdür, baģkan yardımcıları ve direktörlerden oluģmakta olup bu yöneticilere sağlanan faydalar aģağıdaki gibi olup gizlilik çerçevesinde kiģi bazında açıklama yapılmamaktadır 1 Ocak- 31 Aralık 2013 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 7.633.439 ĠĢten çıkarılma nedeniyle sağlanan faydalar - ĠĢten ayrılma sonrası faydalar - Hisse bazlı ödemeler - Diğer 285.949 7.919.388 ġirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanıp 28 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulan Ücret Politikası kurumsal internet sitesinde kamuya duyurulmuģtur. Söz konusu ücret politikası internet sitesi vasıtasıyla kamu eriģimine açık olması sebebiyle genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmamıģtır ġirket dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiģ, kredi kullandırmamıģ ve lehine kefalet gibi teminatlar vermemiģtir... 19