İçindekiler 5 YÖNETİM KURULU BAŞKANI ve GENEL MÜDÜR MESAJI 10 10 13 15 17 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI İLETİŞİM BİLGİLERİ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ FAALİYET MERKEZİ, ÇALIŞAN SAYISI VE ORGANİZASYON YAPISI DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ 28 30 31 32 48 ŞİRKETİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU BAĞIŞLAR KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU İŞTİRAKLERİMİZ 18 ŞİRKETİN FAALİYETTE BULUNDUĞU SEKTÖR VE ŞİRKETİN SEKTÖRDEKİ YERİ 20 ŞİRKETİN DÖNEM FAALİYETLERİ VE ÖZET FİNANSAL BİLGİLER
4
5
Kamil Karakaş Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanıdır. Yaşar ve Melek Karakaş çiftinin ilk çocuğu olarak 1975 te İzmir de doğdu. Yüksek öğrenimini Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümünde tamamladı. Profesyonel iş hayatına Karakaş Atlantis Kuyumculuk bünyesindeki zincir üretim bölümünde başlayan Kamil Karakaş ilerleyen yıllarda Aile şirketlerinden olan Armatech in Pazarlama Müdürlüğü, Armatech İthalat İhracat Müdürlüğü, Karakaş Döviz Alım Satım Müdürlüğü görevlerini üstlendi. 2003-2005 yılları arasında şirketin Kazakistan daki yatırımlarını yönetti. 1999 yılında elim bir kaza sonucu babasını kaybettikten sonra şirket içinde daha etkin bir rol almaya başladı. 2005 yılında Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanlığını üstlenen Kamil Karakaş halen bu görevi sürdürmekte olup aynı zamanda Aile şirketlerinde de yönetim kurulu başkanlığı görevini devam ettirmektedir. Yarım asıra yakındır kuyumculuk sektöründe büyüyen Karakaş Atlantis 2006 yılından itibaren Türkiye ilk 500 sanayi kuruluşu içinde sürekli yükselmekte olup 2010 yılında 417. sırada 2011 yılı itibariyle 265. sırada 2012 yılında ise 184. 2013 yılında ise muhteşem bir sıçrama ile 92. sıradaki kuruluş olarak yükselişini sürdürmüş, 2014 yılında ise kredi kartına taksit uygulamasının kalkması ve piyasa belirsizliği nedeniyle 241. sırada yer almıştır. Karakaş Atlantis 2015 yılı hede i itibariyle sektörünün ilk üç irması arasına girmeyi planlamaktadır. Karakaş Atlantis İstanbul Altın Borsası, İstanbul Ticaret Odası, İzmir Kuyumcular Odası üyesidir, Kamil Karakaş MÜSİAD, EBSO, ASKON, İMMİB, CEO Club üyesidir. Ayrıca her sene çeşitli kuyumculuk ve sanayi odalarından başarı ödülleri almaktadır. Kamil Karakaş evli ve 2 çocuğu vardır. İzmirde yaşıyor. Rusça ve Arapça bilmektedir. 6
Yönetim Kurulu Üyelerinin İlişkide Oldukları Diğer Şirketler ve Görevleri Adı Soyadı Kamil KARAKAŞ Görevi YÖNETİM KURULU BAŞKANI Mesleği YÖNETİCİ Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler YÖNETİM KURULU BAŞKANI Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş; /Yönetim Kurulu Başkanı Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti; ortak Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş.; /Yönetim kurulu üyesi Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Melek KARAKAŞ YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Üyesi; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim kurulu üyesi, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti. de ortak 2009-2012 yılları arasında Ege Sigorta Acenteler Derneği Yönetim Kurulu, İzmir Taşkın IŞIK BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE Valiliği Vakıf Mütevelli Heyeti, Karabağlar Kaymakamlığı Vakıf Mütevelli Heyeti, Karabağlar Belediyesi Kent Konseyi Başkan Yardımcılığı bunlardan bazılarıdır. Halen İzmir Ticaret Odasında Meclis Üyesi olarak devam etmektedir. Ömer Ateşan AYBARS BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE 1973 yılında İTÜ den Elektronik Yüksek Mühendisi olarak mezun olduktan sonra akademik çalışmalarına Kanada da devam eden Aybars, 1975 yılından itibaren Kanada Atom Enerjisi komisyonu ve Ontario Hydro Nükleer santrallarında Teknik Süpervisor olarak Nükleer İnstrumentation & Control Mühendisliği yapmıştır. 1981 yılında inans dünyasına geçerek geliştirdiği Teknik Analiz Modeli ile Securities Commission dan CTA (Commodity Trading Advisor) lisansı almış ve Friedberg Co. adına Toronto Futures Exchange de çalıştıktan sonra iki aracı kurumun fon yöneticiliğini yapmıştır. 1985-1989 yılları arasında TFMI (Toronto Futures Management İnc.) President ve Director sorumlulukları ile görev alan Aybars, 1993 yılında Türkiyeye dönerek, Teknik Analiz ve Risk Yönetimi Seminerleri vermiş ve çeşitli inansal kuruluş ve bankalara yatırım danışmanlığı yapmıştır. 1999-2007 arası CNBC-e ve NTV de, 2010 dan bu yana BloombergHT de Risk Yönetimi programını sunmakta ve çeşitli irmalarına risk yönetim danışmanlığı yapmaktadır. Kanada da Association of Professional Engineers (APEO), Canadian Medical & Biological Eng. Society (CMBES) ve Securities Commission (CTA) üyelikleri vardır. 7
Üretim ve Satış Atlantis Altın Satış Dağılım Yüzdesi Türkiye de altın takı tedariğinde Karakaş Atlantis uzun yıllardır rakipsiz lider irma %78 %1 %2 %8 %11 Elmas 8 Pırlanta 14 Fantazi Takı Alyans Bilezik
2016 ve Stratejik Hareketler DEĞERLERİMİZ Geleceğe yönelik plan ve projelerimizde takım ruhuyla hareket edip önceliklerimizi müşteri memnuniyetine göre şekillendirmek. Çalışanlarımıza ve müşterilerimize karşı dürüst ve şeffaf yönetim anlayışıyla hareket etmek. Mesleki ve ahlaki değerlere saygılı olarak her zaman toplum bilincini korumak Karşılıklı güven ve kazanca dayalı uzun vadeli ilişkiler kurmak. Kazanç sağlarken ülke ekonomisine katkıda bulunmayı ilke edinmek.. VİZYONUMUZ Alanında uzman ülke ekonomisin değer katan uluslararası platformlarda söz sahibi bir dünya markası meydana getirmek MİSYONUMUZ Kaliteden taviz vermeden özgün tasarımlar üreten, uygun teknolojileri bünyesinde barındıran.yeniye ve yeniliklere açık yüksek kalite standartlarından ödün vermeden,paylaşımcı ve sorumluluk sahibi bir anlayışla çalışanlarına ve müşterilerine saygılı kazanan ve kazandıran bir irma olmak. 2016 HEDEFLER Ciro Hede imiz... 600.000.000 TL İhracat Hede imiz... 50.000.000 $ İso Sıralamasındaki Hede imiz... İLK 100 ŞİRKET Fortune Sıralamasındaki Hede imiz... İLK 200 ŞİRKET Ebso Firmaları Arasındaki Hede imiz... İLK 10 ŞİRKET Sektör Sıralamasındaki Hede imiz... Katma Değer Üretiminde Birinciliği Koruma 9
Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye 300.000.000 TL 66.750.000 TL Ortaklar Melek KARAKAŞ Pay Grubu Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) A B 5.500.000.00 20.463.467.00 38,897 Kamil KARAKAŞ A B 2.250.000.00 9.125.465.00 17,042 Şirketimizin ortaklık yapısı son durum itibariyle yandaki şekildedir Hisse Senedi Fiyatlarının Dönem İçinde Gösterdiği Gelişme Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR A B 2.250.000.00 9.000.000.00 16,854 01.04.2016-30-06-2016 en düşük 1,01 TL den en yüksek 1,30 TL den olmak üzere 19.766.281 adet işlem görmüştür. Ortalama işlem görme iyatı 1,13 TL olurken dönem içinde toplam işlem hacmi 22.298.520 TL olarak gerçekleşmiştir. Halka Açık Kısım Karakaş Atlantis Kıy. Mad. Kuy. Tel. San. ve Tic. A.Ş. Diğer B 14.865.285.00 B 2.795.781.00 B 500.002.00 22,27 4,188 0,749 İletişim Bilgileri ve Merkez Dışı Örgütler Merkez Adresi Merkez Telefonu Merkez Faks Web Adresi E-mail İletişim Adresi İletişim Telefonu İletişim Faks Genel Toplam Molla Fenari Mahallesi Adem Yavuz Sokak No:8 Kat: 4 Fatih İstanbul (0212) 520 82 22 (0212) 520 83 33 www.karakasatlantis.com.tr info@karakasatlantis.com.tr Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir (0232) 274 22 22 (0232) 274 14 24 66.750.000 100 10
Konsolidasyona Tabi İştirakimiz 30.06.2016 tarihi itibariyle Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekominikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak olarak faaliyet gösteren şirket ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır. Ünvanı Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak% Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş Madencilik 1.000.000-TL 20,00 Ana ortaklık Şirket olan Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. 28 Ağustos 2015 tarihinde %20 sini 150,000 TL bedel ödeyerek Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye iştirak etmiştir. Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25 Kasım 2015 tarihinde yapılan genel kurul ile Ana Ortaklık Şirket i temsilen Yönetim Kurulu Başkan ı olarak Ana Ortaklık Şirket in de Yönetim Kurulu Başkanı olankamil Karakaş ı atamıştır. Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin diğer yönetim kurulu üyeleri de aynı zamanda Ana Ortaklık Şirket te Yönetim Kurulu nda bulunmaktadır. Ana Ortaklık Şirket in Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olması nedeniyle Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortak kontrole tabi işletmeler kapsamında tam konsolidasyon yöntemi ne tabi tutulmuştur. 11
Yatırımcı İlişkileri Birimi Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı-Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN E-posta Telefon Faks yatirimciiliskileri@karakasatlantis.com.tr (0232) 274 22 22 (0232) 274 14 24 Merkez Dışı Örgütler Şehir İZMİR -GAZİEMİR İZMİR-KEMERALTI KONYA ANTALYA ALANYA DENİZLİ ANKARA KAYSERİ ORDU GAZİANTEP Adres Akçay Caddesi No:283/A - Gaziemir / İzmir 932 Sokak No: 12-14 - Kemeraltı / İzmir Şükran Mahallesi Ahmet Tev ik Pasa Caddesi No:3 - Meram / Konya Balbey Mahallesi Kazım Özalp Caddesi 401 Sokak No:3/4 - Antalya Şekerhane Mahallesi 1100 Sokak No:6/1 - Alanya / Antalya Bayramyeri Belediye İşhanı Zemin Kat No: 18 - Denizli Anafartalar Caddesi Vakıf Kuyumcular Çarşısı No:22/25 - Ulus / Ankara Cami Kebir Mahallesi Kazancılar Caddesi No:16 - Melikgazi / Kayseri Düz Mahallesi Osmanpaşa Cadddesi No:23/B - Ordu Karatarla Mah. Gaziler Cad. Canlıoğlu Ersoy İşhanı No:54/105 K:1 - Şahinbey/Gaziantep 12
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Şirketimizin işleri genel kurul tarafından TTK. Hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 ve en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket ve yönetim organları hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzere 03.06.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı genel kurul tarihinden başlamak üzere seçilmiş olup, 17.06.2015 tarihinde tescil edilmiş ve 23.06.2015 tarih, 8847 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/ İlişkisi Görev Süresi 29.12.2015 Kamil KARAKAŞ tarihinde boşalan bağımsız Yönetim yönetim Kurulu kurulu Başkanı/İcracı üyesi yerine ilk genel kurul onayına sunulmak üzere 03.06.2015 sayın Osman SARAÇ seçilmiştir. 03.06.2018 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Melek KARAKAŞ Taşkın IŞIK Ömer Ateşan AYBARS Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Yönetim Kurulu Üyesi/icracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 03.06.2015 03.06.2015 03.06.2015 06.04.2016 03.06.2018 03.06.2018 03.06.2018 03.06.2018 01.04.2016 tarihinde boşalan bağımsız yönetim kurulu üyesi yerine genel kurulda onaylanan sayın Ömer Ateşan AYBARS seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Ve 10. Maddelerinde belirtilmiştir. 13
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıda ayrıntıları belirtilen üyelerden oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı ve Soyadı Ünvanı Taşkın IŞIK Başkan Melek KARAKAŞ Üye Murat KAHVECİ Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin (Seri:II No. 17.1) Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler (4.5) kısmının 1. maddesi uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirmekle yükümlüdür. Riskin Erken Saptanması Komitesi Denetimden Sorumlu Komite Adı ve Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Adı ve Soyadı Ömer Ateşan AYBARS Taşkın IŞIK Ünvanı Başkan Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taşkın IŞIK Ömer Ateşan AYBARS Serkan KARADUMAN Başkan Üye Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Şirket Üst Düzey Yöneticileri Yöneticilerimiz yandaki şekilde belirlenmiştir; Adı ve Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Kamil KARAKAŞ Okan DURAN Genel Müdür Mali İşler Müdürü - Finans Koordinatörü 20 Yıl 20 Yıl Murat YILMAZ Pazarlama Koordinatörü 20 Yıl Uğur KİREMİTÇİ Üretim Müdürü 27 Yıl 14
Faaliyet Merkezi, Çalışan Sayısı ve Organizasyon Yapısı Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. Üretim tesislerinin mülkiyeti kısmen Karakaş Atlantis AŞ ye kısmen de Yönetim Kurulu üyemiz Melek Karakaş a ait olup, kullanılan makina-teçhizatın mülkiyeti ise Karakaş Atlantis AŞ ye aittir. Personel sayımız, 30/06/2016 tarihi itibariyle 159 kişidir. 2015 yılının aynı döneminde personel sayımız 161 kişiden oluşmaktaydı. 30/06/2016 tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personelimize dönem sonu itibari ile 344,315 TL kıdem tazminatı yükümlülüğümüz bulunmaktadır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Kamil Karakaş YÖNETİM KURULU BAŞKAN YRD. Zeliha Elif Karakaş Zar Üye Melek Karakaş Üye Ömer Ateşan AYBARS Üye Taşkın IŞIK YATIRIMCI İLİŞKİLERİ MÜDÜRÜ Murat Kahveci MALİ İŞLER ve FİNANS KOORDİNATÖRLÜĞÜ PAZARLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ ÜRETİM BÖLGE MÜDÜRLÜKLERİ OPERASYONLAR KOORDİNATÖRLÜĞÜ DENETİM VE PLANLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ Mali İşler ve Finans Koord. Pazarlama Koordinatörü Üretim Müdürü Kayseri Bölge Müd. Alanya Bölge Müd. Yurt İçi Koordinatörü Denetim ve Planlama Koord. Okan Duran Murat Yılmaz Uğur Kiremitçi Halil İbrahim Çiçek Hakan Demircan Bariş Üçer Serkan Karaduman Mali İşler Müdürü Satın Alma Direktörü Bilezik Bölümü Konya Bölge Müd. Antalya Bölge Müd. Yurt Dışı Koordinatörü İç Denetim Koordinatörü Ayşegül Altınparmak Muhammet Ali Yılmaz Orhan Önal Kemal Kayacık Metin Bertan Muhammet Ali Yılmaz Nefise Erkol Dış İlişkiler Sorumlusu Ege Bölgesi Bilezik Müdürü Alyans Bölümü Kemeraltı Bölge Müd. Ankara Bölge Müd. Kenan Uluuysal Barış Üçer Önder Ulupınar Hasan Mutafoğlu Ali Rıza Söğüt İnsan Kaynakları Uzmanı Müsteri İlişkileri Direktörü Üretim Muh. ve Raporlama Gaziantep Bölge Müd. Ege Bölge Müd. Hayriye Özulusal Hasan Mutafoğlu Murat Akbaş Hakan Demircan Murat Yılmaz Reklam Sorumlusu Ordu Bölge Müd. Denizli Bölge Müd. Gülcan Kıyaslı İsmail Güney Osman Karaca İstanbul Bölge Müd. Muhammet Ali Yılmaz 15
Sağlık ve İş Güvenliği Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni www.karakasatlantis.com.tr şirket internet sitesinde mevcuttur. Gerek işe girişlerde gerek işe girdikten sonra yapılması gereken sağlık kontrollerine asgari mevcut yasalarda belirtilen uygulamalara riayet edilmekte olup çalışanlarımızın güvenlikli ortamda çalışmaları için gerekli hassasiyeti gösterdiğimizi düşünüyoruz. Çalışanlarımızın emniyetini sağlayıcı gerekli eğitimler düzenlenmekte ve acil durumlar için gerekli ekipler oluşturulup bu ekiplere de ayrıca alanları ile ilgili düzenli eğitim verilmektedir. 16
Dönem İçi Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni www.karakasatlantis.com.tr şirket internet sitesinde mevcuttur. 17
Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve Sektördeki Yeri Türkiye ekonomisi büyük bir hızla gelişirken Türk mücevher sektörü de bu gelişmeye önemli katkıda bulunmaktadır. Yıllık ortalama 400 ton altın ve mücevherat işleme kapasitesine sahip ülkemizin 5 milyar dolarlık ihracat potansiyeli mevcuttur. Firmamız ihracatını mamül ihracatı ve dahilde işleme rejimi kapsamında olmak üzere iki şekilde yapmaktadır. 2016 yılının ilk altı ayında İhracat 1.835.430 $ ve dahilde işleme rejimi çerçevesinde 158.910 gram altın ihracatı ayrıca gerçekleştirilmiştir. 2015 yılının aynı döneminde ise İhracat 5.511.839,83 $ ve dahilde işleme rejimi çerçevesinde 262.501 gram altın ihracatı ayrıca gerçekleştirilmiştir. İhracatımızın tamamı işçilikli ürünlerden oluşmaktadır. ihracatımızın azalmasının ana sebebi ihracatımızın ağırlıklı olarak ortadoğu piyasasına yapılması ve oralardaki karışıklıkların son bulmaması görülebilir. İthalat rakamlarına bakıldığında ise, irmamızca 2016 yılının ilk altı ayında 24.130 gr dahilde işleme rejimi çerçevesinde altın ithalatı yapılmamış olup 2015 yılının aynı döneminde de ithalat işlemi gerçekleştirilmemiştir. Firmamız, 2016 yılının ilk altı ayında 150.620.573 TL ciro gerçekleştirmişken, 2015 yılının aynı döneminde 203.273.011 ciro gerçekleştirmiştir. Şirketimiz; 2015 yılında İstanbul Sanayi Odasının belirlediği İlk 500 irma (İSO 500) sıralamasında 233. sırada, Fortune 500 Türkiye 2015 En Büyük 500 şirket sıralamasında 328. sırada, EBSO tarafından açıklanan 2015 Ege nin En Büyük 100 irması (EBSO 100) içinde 18. sırada yer almıştır. 18 328. 18. 233.
Üretim Ve Kapasite Kullanım Şirketimizin üretim fabrikası İzmir de bulunmaktadır. Modern makinalarla donatılan tesisimizde, konusunda uzman ekiple Ar-Ge, tasarım, üretim ve kalite kontrolleriyle üretim yapılmaktadır. Üretim tesisimizde bulunan altın laboratuvarıyla da kalite standartlarımızı geliştirerek müşteri güvenini ve memnuniyetini artırmayı amaçlamıştır. Bu sayede şık ve kullanışlı takılar, titiz kontroller ve üstün kalite anlayışı ile üretilmektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. 07.05.2014 tarih ve 2014 / 484 sayılı kapasite raporuna göre atölyenin yıllık üretim kapasitesi günde 8 saat, yılda 300 iş günü çalışma süresine göre üretim kapasitemiz 13,653 kilograma yükseltilmiştir. Kapasite Raporunun geçerlilik süresi 04.03.2017 tarihidir. 8 Saat Çalışma Süresi Altın Takı Kilogram / Yıl 13.653 19
Şirketin Dönem Faaliyetleri ve Özet Finansal Bilgiler Geçtiğimiz dönemlerde kredi kartına taksit uygulamasının kaldırılması ile şirketimiz alternatif projeler üzerinde çalışarak kuyumcu müşterilerimizin perakende satışlarında Denizbank ile 36 aya kadar taksit yapılabilen kredilendirme sistemi geliştirmiştir. Denizbank Taksitlendirme Sistemi Atlantis in Denizbank ile kuyumculuk sektörü için geliştirmiş olduğu 36 aya kadar taksitlendirme yapabilen alternatif bir taksitlendirme projesidir. Sistem kuyumculuk alışverişlerinde kredi kartı ile yapılan işlemlere kredilenme ile taksitlendirme imkanı sunmaktadır. Geçtiğimiz dönemlerdeki projemiz Altın Tahsilat Sistemi (ATS) olup, Kuyumcu Müşterilerimizi kredilendiren ve uzun vadede tahsilat riskini garanti altına alan bir kredilendirme ve tahsilat sistemidir. Bu sistemlerden beklenenler önümüzdeki 3 yıllık dönem içerisinde tüm kuyumcu müşterilerimizi bu sistem içerisine dahil ederek tahsilat riskini mümkün olan en düşük seviyeye indirmektir. ATS Sistemimizle 2016 yılının ilk altı ayında 31 adet işlem 27.150 gr işlem yapılmıştır. 2015 yılının aynı döneminde ise 60 işlemde 54.660 gr olmuştur. Geliştirilen bu sistemimiz sayesinde 27.150 gr altın kredilendirme yanında tamamı peşin 27.150 gr has altına tekabül eden işçilikli mamul satışı gerçekleşmiş oldu. Bir diğer projemiz olan Tek Pos Sisteminin amacı, Karakaş Atlantis ismi ile bankalardan alınabilen çok daha düşük komisyon oranlarından, bu sistem sayesinde, nihai tüketicilerin yararlanmalarını sağlayarak, ürün ve tahsilat döngüsünü çok daha hızlı hale getirmektir. Bu sistemden beklentimiz sektörümüzde taksit sayısının azaltılmasına rağmen Tek pos sisteminde yer alacak 7 banka ile daha çok nihai müşteriye ulaşarak, 2 yıl içerisinde ciromuzun % 25 ini bu sistemden sağlamaktır. 2016 yılının ilk altı ayında tek pos sistemi ile yapılan satış 53.606.333 TL olup, 2015 yılının aynı döneminde ise 77.751.750 TL satış gerçekleşmiştir. Şirketimizin tahsilat riski, başlayan bu projelerle düşmeye başlamıştır. Bu projeler ve eklenecek diğer projeler sürdürülebilir kılınarak, önümüzdeki 3 yılda tahsilat riskinin tamamının garanti altına alınması öngörülmektedir. Döneme ait özet inansal bilgiler diğer sayfada görüldüğü gibidir. 20
Faaliyet Karı Pos Ciromuzun Yıllara Göre Değişimi 34.270.126 TL 77.751.750 TL 24.815.206 TL 46.309.182 TL 53.606.333 TL 8.568.873 TL 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2016 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2016 21
Bölgesel Müşteri Dağılımı Kayseri 278 İzmir 941 Konya 336 Aktif Büyüklük Alanya 235 209.146.078 TL 246,307,956 TL 281.424.647 TL Antalya 222 Gaziantep 41 Ordu 67 İstanbul 68 Kemeraltı 129 Denizli 177 Ankara 268 31.12.2014 31.12.2015 30.06.2016 22
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2016 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) Sınırlı Denetim'den Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Cari Dönem Geçmiş Dönem Referansları 30.06.2016 31.12.2015 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 5 23,639,535 17,443,180 Ticari Alacaklar 7 111,151,211 119,006,783 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6-7 45,249 28,927 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 111,105,962 118,977,856 Diğer Alacaklar 9 730,306 41,797 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 6-9 - 2,351 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 9 730,306 39,446 Stoklar 10 124,703,339 87,513,101 Peşin Ödenmiş Giderler 11 489,675 279,436 12 65,195 713,929 Diğer Dönen Varlıklar 19 364,373 324,305 TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 261,143,634 225,322,531 Finansal Yatırımlar 4 14,938 14,938 Diğer Finansal Yatırımlar 4 14,938 14,938 Ticari Alacaklar 7-19,572 Diğer Alacaklar 9 371,228 302,364 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 13 9,039,103 8,850,258 Maddi Duran Varlıklar 14 5,555,146 5,302,775 Binalar 14 1,017,500 1,028,500 Tesis, Makine ve Cihazlar 14 1,293,622 1,323,913 Taşıtlar 14 637,361 697,463 Mobilya ve Demirbaşlar 14 467,302 485,272 Özel Maliyetler 14 166,805 220,456 Diğer Maddi Duran Varlıklar 14 1,972,556 1,547,171 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 15 317,611 359,389 Bilgisayar Yazılımları 15 169,463 196,915 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 15 148,148 162,474 Peşin Ödenmiş Giderler 11 334,785 - Ertelenmiş Vergi Varlığı 27 4,648,202 6,136,129 TOPLAM DURAN VARLIKLAR 20,281,013 20,985,425 TOPLAM VARLIKLAR 281,424,647 246,307,956 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 43,238,113 35,685,641 İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 43,238,113 35,685,641 Banka Kredileri 8 41,845,622 34,455,362 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 8 351,988 350,566 Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 1,040,503 879,713 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 8 68,818,297 68,638,266 İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 8 68,818,297 68,638,266 Banka Kredileri 8 68,818,297 68,638,266 Ticari Borçlar 7 2,787,977 930,369 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6-7 1,709,852 34,396 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 7 1,078,125 895,973 18 473,483 381,080 Diğer Borçlar 9 2,387,978 489,853 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 6-9 1,149,265 300,886 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 9 1,238,713 188,967 Ertelenmiş Gelirler 11 7,231 1,311,430 Kısa Vadeli Karşılıklar 17 164,303 66,958 117,877,382 107,503,597 Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar 8 31,751,637 37,969,377 İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar 8 31,751,637 37,969,377 Banka Kredileri 8 31,319,043 37,361,448 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 8 432,594 607,929 Uzun Vadeli Karşılıklar 17 344,315 228,488 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 17 344,315 228,488 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 27 6,183,547 1,569,088 38,279,499 39,766,953 ÖZKAYNAKLAR 125,441,733 98,976,851 Ödenmiş Sermaye 20.1 66,750,000 66,750,000 Sermaye Düzeltme Farkları 20.2 30,666,403 27,655,033 Geri Alınmış Paylar (-) 20.3 (3,187,099) (3,187,099) Paylara İlişkin Primler/İskontolar 20.4 28,731,861 27,839,689 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 20.5 216,555 183,120 Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / (Kayıpları) 20.5.1 216,555 183,120 Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs ve İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi 20.6 (2,932) (2,932) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 20.7 4,188,787 4,157,790 Yasal Yedekler 20.7 1,001,688 970,691 Geri Alınan Paylara İlişkin Yedekler 20.7 3,187,099 3,187,099 Diğer Yedekler 20.8 2,976,072 2,976,072 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 20.9 (31,329,361) (24,776,438) Net Dönem Karı/Zararı 26,431,447 (2,618,384) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 20.10 (173,967) 60,555 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 125,267,766 99,037,406 TOPLAM KAYNAKLAR 281,424,647 246,307,956 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 23
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2016 TARİHLİ KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) KAR VEYA ZARAR KISMI Dipnot Referansları Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş Cari Geçmiş Cari Geçmiş Dönem Dönem Dönem Dönem 01.01.2016-30.06.2016 01.01.2015-30.06.2015 01.04.2016-30.06.2016 01.04.2015-30.06.2015 Hasılat 21 146,146,053 203,273,011 81,675,916 94,268,413 Satışların Maliyeti (-) 21 (134,882,872) (193,383,862) (75,362,708) (91,066,759) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 11,263,181 9,889,149 6,313,208 3,201,654 BRÜT KAR/ZARAR 11,263,181 9,889,149 6,313,208 3,201,654 Genel Yönetim Giderleri (-) 22.1 (4,101,815) (1,448,503) (3,119,640) (801,162) Pazarlama Giderleri (-) 22.2 (2,474,004) (2,333,710) (1,203,271) (1,169,127) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 24.1 31,144,966 20,267,612 14,777,943 1,592,257 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 24.2 (1,562,202) (1,559,342) (182,373) 311,398 ESAS FAALİYET KARI/ZARARI 34,270,126 24,815,206 16,585,867 3,135,020 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 25.1 63,198 965,419 32,441 937,712 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 25.2 (18,558) (85,016) (9,444) (43,484) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI 34,314,766 25,695,609 16,608,864 4,029,248 Finansman Gelirleri 26.1 9,893,138 5,466,178 1,964,118 402,396 Finansman Giderleri (-) 26.2 (11,914,976) (24,083,188) (5,743,657) (5,464,816) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 32,292,928 7,078,599 12,829,325 (1,033,172) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri (6,094,422) (544,864) (2,546,240) 1,080,080 Dönem Vergi Gideri/Geliri 27 - - - - Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 27 (6,094,422) (544,864) (2,546,240) 1,080,080 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 26,198,506 6,533,735 10,283,085 46,908 DÖNEM KARI/ZARARI 26,198,506 6,533,735 10,283,085 46,908 Dönem Karı/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 20.10 (232,941) - (173,124) - Ana Ortaklık Payları 28 26,431,447 6,533,735 10,456,209 46,908 Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 28 0.3960 0.0979 0.1566 0.0007 DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar 31,854 40,386 (11,109) 3,691 Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/(Kayıpları) 17 39,818 50,482 (13,885) 4,613 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler (7,964) (10,096) 2,776 (922) Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 27 (7,964) (10,096) 2,776 (922) DİĞER KAPSAMLI GELİR 31,854 40,386 (11,109) 3,691 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 26,230,360 6,574,121 10,271,976 50,599 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 20.10 (234,522) - (173,996) - Ana Ortaklık Payları 26,464,882 6,574,121 10,445,972 50,599 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 24
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2016 TARİHLİ KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) Not Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar Pay İhraç Primleri / İskontoları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç / Kayıpları Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/(Kayıpları) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs ve İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi Diğer Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar ÖNCEKİ DÖNEM Dönem Başı Bakiyeler 66,750,000 22,559,211 (2,733,854) 26,329,963 165,186 918,238-2,976,072 (17,540,839) 2,609,501 102,033,478-102,033,478 Transferler - - - - - - - - 2,609,501 (2,609,501) - - - Toplam Kapsamlı Gelir - - - - 40,386 - - - - 6,533,735 6,574,121-6,574,121 Dönem Karı (Zararı) - - - - - - - - - 6,533,735 6,533,735-6,533,735 Diğer Kapsamlı Gelir (Gider) 20.5.1 - - - - 40,386 - - - - - 40,386-40,386 Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış 20.3 - - (453,245) - - - - - - - (453,245) - (453,245) Diğer Değişiklikler Nedeniyle Artış /Azalış 2.a, 32-4,895,311-1,450,320-50,390 - - (6,396,021) - - - - 30.06.2015 itibariyle bakiyeler (Dönem Sonu) 66,750,000 27,454,522 (3,187,099) 27,780,283 205,572 968,628-2,976,072 (21,327,359) 6,533,735 108,154,354-108,154,354 Kontrol Gücü Olmayan Paylar Özkaynaklar CARİ DÖNEM 01.01.2016 itibariyle bakiyeler (Dönem Başı) 66,750,000 27,655,033 (3,187,099) 27,839,689 183,120 4,157,790 (2,932) 2,976,072 (24,776,438) (2,618,384) 98,976,851 60,555 99,037,406 Transferler - - - - - - - - (2,618,384) 2,618,384 - - - Toplam Kapsamlı Gelir - - - - 33,435 - - - - 26,431,447 26,464,882 (234,522) 26,230,360 Dönem Karı (Zararı) - - - - - - - - - 26,431,447 26,431,447 (232,941) 26,198,506 Diğer Kapsamlı Gelir (Gider) 20.5.1 - - - - 33,435 33,435 (1,581) 31,854 Diğer Değişiklikler Nedeniyle Artış /Azalış 2.a, 31-3,011,370-892,172-30,997 - - (3,934,539) - - - - 30.06.2016 itibariyle bakiyeler (Dönem Sonu) 66,750,000 30,666,403 (3,187,099) 28,731,861 216,555 4,188,787 (2,932) 2,976,072 (31,329,361) 26,431,447 125,441,733 (173,967) 125,267,766 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 25
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2016 DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir.) Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Geçmiş Geçmiş Cari Geçmiş Dönem Dönem Dipnot Referansları 01.01.2016-30.06.2016 01.01.2015-30.06.2015 A. İŞLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKIŞLARI 6,442,760 (18,142,362) Dönem Karı (Zararı) 26,198,506 6,533,735 Sürdürülen Faaliyetlerden Dönem Karı (Zararı) 26,198,506 6,533,735 Dönem Net Karı (Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler 8,684,568 685,071 Amortisman ve İtfa Gideri ile İlgili Düzeltmeler 13-14-15 321,227 318,690 Değer Düşüklüğü (İptali) İle İlgili Düzeltmeler 22 1,376,367 46,811 -Alacaklarda Değer Düşüklüğü (İptali) ile İlgili Düzeltmeler 22.1 1,376,367 46,811 Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler 17 155,645 69,835 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler 17-22.1-20.5.1 155,645 69,835 Faiz (Gelirleri) ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler 736,907 614,876 -Faiz Giderleri ile İlgili Düzeltmeler 8-26.2 1,040,503 821,357 -Vadeli Alımlardan Kaynaklanan Ertelenmiş Finansman Gideri 24.2 438,250 642,564 -Vadeli Satışlardan Kaynaklanan Kazanılmamış Finansman Geliri 24.1 (741,846) (849,045) Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) İle İlgili Düzeltmeler 25.1 - (910,005) -Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları (Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler 25.1 - (910,005) Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler 27 6,094,422 544,864 İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler (28,440,314) (25,361,168) Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 7 6,060,527 4,189,161 -İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) 6-7 (16,322) 1,756,144 -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) 7 6,076,849 2,433,017 Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 9 (693,731) (71,468) -İlişkili Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) 6-9 2,351 - -İlişkili Olmayan Taraflardan Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) 9 (696,082) (71,468) Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 10 (37,190,238) (33,398,651) Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 7 2,599,454 3,552,080 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) 6-7 1,675,456 2,943,805 -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) 7 923,998 608,275 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış (Azalış) 18 92,403 82,673 Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 9-11-12 691,271 285,037 -İlişkili Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) 6-9 848,379 3,926 -İlişkili Olmayan Taraflara Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) 9 (157,108) 281,111 Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları 6,442,760 (18,142,362) B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI (720,665) (124,467) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri 13-14 - 32,644 -Maddi Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri 13-32,644 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 13-14 (511,814) (150,193) -Maddi Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 13 (501,326) (133,711) -Maddi Olmayan Duran Varlık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 14 (10,488) (16,482) Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 15 (208,851) (6,918) C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 474,260 22,784,197 İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları 20.3 - (453,245) -İşletmenin Kendi Paylarını Almasından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 20.3 - (453,245) Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri 8 54,933,415 49,067,977 -Kredilerden Elde Edilen Nakit 8 54,933,415 49,067,977 Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları 8 (54,459,155) (25,830,535) -Kredi Geri Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları 8 (54,459,155) (25,830,535) YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C) 6,196,355 4,517,368 D. YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ - - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C+D) 6,196,355 4,517,368 E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 5 17,443,180 14,672,889 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E) 5 23,639,535 19,190,257 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 26
En önemli stratejik hede lerimizden biri şirket değerini yükseltmek ve hissedarlarımız için değer meydana getirmektir. 27
Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Şirketimiz 2016 yılında markalaşma ve kurumsallaşma yolunda çalışmalara hız vermeye devam edilecektir. 2023 yılında Cumhuriyetimizin 100. yılı kalkınma planı çerçevesinde, bir dünya markası olma yolundaki hede imize ulaşmak için ihracat çalışmalarımız sürmekte, farklı ülkelerde büyümeye yönelik çalışmalar ve araştırmalar devam etmektedir. Karlılığa olumlu etki sağlayacak üretim ve satış faaliyetlerinin arttırılması, bu kapsamda e-satış faaliyeti üzerine çalışmalar devam edecektir. Şirketimizin 2016 yılı faaliyet ve planları arasında yer alan, yeni bölgesel büyüme alanlarının uygunluğu çalışmaları devam edecektir. Müşteri sayısı ve verimliliğini artırma çalışmaları kapsamında satış rut planları geniş kapsamlı revize edilerek, müşterilere daha hızlı ve sorunsuz hizmet verilmesi sağlanacaktır. Bu kapsamda 2016 yılının ilk altı ay itibarı ile 2.762 müşteriye ulaşmış bulunmaktayız. Önümüzdeki dönemde müşteri sayımızdaki artışı devam ettirmek ana hede lerimiz arasında yer almaktadır. Önümüzdeki dönem franchise bayi oluşturma ve bölgesel bayilik verme çalışmaları ile marka değerine de katkı sağlamayı düşünmekteyiz. Şirketimizin diğer hedef ve planlarına Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nda detaylı olarak yer verilmiştir. 28
29
Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu TURK EXIMBANK tarafından şirketimize limit tahsisi yapılmış olup 50 milyon USD ihracata yönelik işletme sermayesi kredisi limiti tahsis edilmiştir. Dönem içinde şirketimiz tarafından yararlanılan bir teşvik bulunmamaktadır. 30
Bağışlar Dönem içinde şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda 1.855 TL bağış yapılmıştır. Sosyal Sorumluluk Projesi kapsamında Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. Çeşitli vakıf, dernek ve kuruluşlara destek vermektedir. 31
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 14.1 - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Karakaş Atlantis (Şirket), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlama yönünde azami derecede özen göstermekte, Eşitlik, Şeffa lık, Hesap verebilirlik ve Sorumluluk kavramları benimsenerek faaliyetlerimizi sürdürmekteyiz. Faaliyet gösterdiğimiz sektörde sürdürülebilir ve istikrarlı bir büyüme için, uluslararası standartlara ve kurumsal yönetim ilkelerine uyumun şirketin yönetim kalitesini artıracağına, risklerin minimize edilip iyi yönetilmesine katkı sağlayacağına, piyasada irmamıza olan güven ve saygınlığın artmasına katkı sağlayacağına inanmaktayız. Bu nedenle irma olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak için en iyi çabayı göstermekteyiz. Şirketimiz uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam olarak uyum göstererek uygulamakta olup, uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için hukuki ve idari çalışmaları yapmakta ve en kısa sürede uyum sağlamayabilmek için gereken özeni göstermektedir. Dönem İçinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum İçin Yapılan Çalışmalar Şirketimiz 03.08.2012 tarihinde borsada işlem göremeye başlamıştır. Halka arz sürecinden önce esas sözleşmemizde gerekli tadilat yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i (Seri: II, No: 17.1) kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiş olup Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuştur. Bilgilendirme politikası, Kar dağıtım politikası ve Ücret politikası şirketin internet sitesinde yayınlanmıştır. Uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.6.5 no lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı şekilde açıklanmaktadır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim tebliği (seri II no.17.1) kapsamında SPK Düzey 3 Lisansı ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı olan bir personeli Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak istihdam etmiştir. Şirketimizin internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturulmuştur. İnternet sitemizdeki bu bölümde şirketimizin kurumsal kimliği hakkındaki bilgiler, halka arza ait şirket bilgileri, inansal tablo ve raporlar, değerleme raporları, özel durum açıklamaları ve yatırımcı ilişkileri iletişim numaraları yer almıştır. 2015 yılını kapsayan Pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffa lık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuza aşağıda yer verilmiştir. 32
Bölüm 1- Pay Sahipleri 14.2 - Yatırımcı İlişkileri Birimi Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun hareket edilmektedir. Bu çerçevede şirketimiz pay sahipleri ile yatırımcı ilişkiler birimini oluşturmuştur. Birimimiz başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Yatırımcı ilişkiler birimi tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde pay sahiplerinin, potansiyel yatırımcıların aracı kurumların şirket ile ilgili sözlü ve yazılı taleplerini yanıtlamak. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Şirketin internet sitesinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşımını sağlamak. Gerekli özel durum açıklamalarını ilgili mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikasına uygun KAP platformu aracılığıyla BIST e bildirerek kamuyu aydınlatmak aynı anda Şirket in internet adresinde yayınlanmasını sağlamak. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve şirket içinde ilgili birim ve kişilere sunmak. Şirket in bilgilendirme Politikasını mevzuatın gerektirdikleriyle uyumlu hale getirmek. Yıllık faaliyet raporunun, ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanmasını sağlamak. Şirket in mali tablolarının ve bağımsız denetim raporlarının oluşturulmasında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasında koordinasyonun sağlamak. Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu ile ilişkilerin yürütülmesini sağlamak. Yatırımcı ilişkileri biriminden sorumlu çalışanlar: Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı - Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN Özel Durum Açıklamaları 2016 yılı ilk üç ayında şirketimiz tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla 14 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimizin yaptığı özel durum açıklamalarına www.kap.gov.tr internet adresinden ulaşılabilir. 33
Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Yıl içerisinde yatırımcı ilişkileri birimine yapılan sözlü ve yazılı başvurulara ait istatistiki veriler şu şekildedir. Telefonla bilgilendirme sayısı: E-posta ile bilgilendirme sayısı: 16 5 Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. E-Posta: Telefon: Faks: yatirimciiliskileri@karakasatlantis.com.tr (0232) 274 22 22 (0232) 274 14 24 14.3 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamakta, eşit muamele edilmektedir, her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Şirketimiz pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme ya da herhangi bir şirket organının kararıyla kaldırılamayacağının veya sınırlandırılamayacağının bilincindedir. Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Mevzuatın gerektirdiği hallerde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edilmektedir. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. Şirketimizin internet adresine www.karakasatlantis.com.tr adresinden ulaşılabilmekte, pay sahipleri, kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, faaliyet raporları, mali tablo ve bağımsız denetim raporları, genel kurullara ilişkin duyuru bilgi ve belgeler ile genel kurul sonuçlarına ilişkin belgelere, vekaletnamelere, bilgilendirme politikalarına, pay sahipliği hak kullanımına ilişkin bilgilere ulaşılabilmektedir. Yıllık faaliyet sonuçlarını içeren Genel Kurul toplantılarından önce mevzuat gereği yasal sürelerde Genel Kurul toplantısı içeriğine ilişkin dokümanlar şirket internet sitesinde ve izmir merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Şirketimizin esas sözleşmesinde özel denetçi ataması talebiyle ilgili düzenlenmiş bir madde bulunmamaktadır. Dönem içinde de özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep gelmemiştir. Ancak pay sahiplerimiz bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle kullanmak koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi genel kuruldan talep edebilir. Şirketimizin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı herhangi bir kararı vs. bulunmamaktadır. 34
14.4 - Genel Kurul Bilgileri KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin 2015 yılına ait genel kurul toplantısı 13/04/2016 tarihinde, saat 14:00 da Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir-İzmir adresinde, toplandı. Ortaklar pay defteri ve şirket ana sözleşmesinin toplantı mahallinde hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 66.750.000,- TL. sermayesine tekabül eden 66.750.000 adet hisseden 49.978.146,952-TL lik sermayeye karşılık, 49.978.146,952 adet hissenin asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve hiçbir itirazın olmadığı anlaşılması üzerine toplantı Kamil Karakaş tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1-Yapılan açık oylamada Toplantı Başkanlığına Kamil Karakaş oy birliği ile seçildi. Toplantı başkanı oy tplayıcılığa Melek Karakaş ve katipliğe Kenan Uluuysal ı atadı. 2-Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda başkanlığa yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3-2015 Yılı Faaliyet Raporu özeti Sn. Okan Duran tarafından okundu ve rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi. 4-2015 Yılı Bağımsız Denetim Raporunun özeti Sn. Erman Turan tarafından okundu rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi. 5-2015 Yılı Finansal Tablolarının özeti Sn. Erman Turan tarafından okundu ve rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi. 6-2015 yılı çalışmalarından dolayı mevcut ve ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmayarak diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. 7-03.06.2018 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Abdülhakhamit cad.no:25 Talimhane Taksim Beyoğlu İstanbul adresinde ikamet eden 39814571468 TC kimlik nolu Sn.Ömer Ateşan Aybars ın Yönetim Kurulu Üyeliği oy birliği ile onaylanmıştır. 8-Kar dağıtım politikamız çerçevesinde 2015 yılı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Kararı ve Önerisi çerçevesinde şirketin zarar etmesinden dolayı Kar Payı dağıtılmaması kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edildi. 9-Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikasının kabul edilmesine ve 2015 yılında KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TEL. SAN.VE TİC.A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan kısa vadeli faydalar (ücret ve benzeri menfaatler) toplam 542.840-TL olarak kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi. 35
10-2016 yılında Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden Kamil Karakaş a aylık brüt 27.500-TL Zeliha Elif Karakaş Zar a aylık brüt 11.000-TL Müdür Maaşı ödenmesine ve Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 1.650-TL Huzur Hakkı ödenmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verildi. 11-Şirketin 2016 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Denetimden Sorumlu Komite tarafından önerilen Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. nin seçilmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir. 12-2015 yılı içinde İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlere İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmiştir. 13-Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, 2016 yılında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim ilkelerinin 1.3.6 maddesi ile Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesine açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir. Bu kapsamda 2015 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. 14-2015 yılında şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda 26.299-TL bağış yapıldığı bilgisi verildi. 2015 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst limit 100.000 TL olarak oy birliği ile kabul edildi. 15-2015 yılında 3. kişiler lehine teminat, rehin, İpotek verilmediği konusunda genel kurulda bilgi verildi. 16-Dilek ve temennilerde Kamil Karakaş söz alarak 2015 yılı sonuçlarının ve 2016 yılının hayırlı olması dileğinde bulundu. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından ve alınan kararlara itiraz olmadığından, Toplantı başkanı toplantıyı saat :15:00 kapattı. 14.5 - Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirket esas sözleşmemizin 7. Maddesinde belirtildiği şekliyle sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanımı zorlaştırıcı veya pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm ana sözleşmede yoktur. Birikimli oy kullanma yöntemine ana sözleşmede yer verilmemektedir. Şirketimiz 28.08.2015 tarihinde ilişkili şirketimiz olan ağırlıklı olarak metal madenciliği sektöründe faaliyetleri olan ve arge çalışmaları bulunan ASİA MADEN- CİLİK NAKLİYE GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 200.000 TL nominal değerli %20 hissesi Defter değeri/öz varlık değeri üzerinden 150.000 TL bedelle satın almıştır. Iştirakimizde yönetim kurulu başkanı olarak şirketimiz bulunmakta olup şirketimiz adına vekaleten Kamil Karakaş Yönetim Kurulu başkanlığını yürütmektedir. Şirketimiz pay sahipleri tarafından, azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talep gelmemiştir. 36