Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir KPMG Türkiye Kurumsal Finansman 24 Mayıs 2016

KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon +90 (216) 681 90 00 ve SMMM A.Ş. Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye Telefaks +90 (216) 681 90 90 Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu na, Net Holding A.Ş.( Net Holding, Şirket veya Müşteri ) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( Net Turizm ) Yönetim Kurulları (birlikte Şirketler olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ( KPMG veya biz ), Şirketler in yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) Birleşme ve Bölünme Tebliği nin (II-23.2) Uzman Kuruluş Görüşü başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince Birleşme İşlemi nde Uzman Kuruluş Raporu nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir. Net Holding in Net Turizm i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri Yöntemleri kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olacağı düşünülmüştür. Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu rapor SPK nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Bu Rapor un muhatabı Net Holding ve Net Turizm olarak kalacaktır. Rapor da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış denetim firması Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. ( Birleşim ) tarafından hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Projede, tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. Rapor da birleşme oranlarının ve değiştirme oranının hesaplanması amacıyla ulaşılan şirket değerleri, Rapor'a konu Şirketler e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Rapor'da yer alan çalışmalar Birleşme ye yönelik olarak münhasıran hazırlanmıştır. İstanbul, 24 Mayıs 2016 Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Hande Şenova Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu

Terimler Sözlüğü A.Ş. Anonim Şirketi Rapor, Proje Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu BİAŞ Birleşme Borsa İstanbul A.Ş. Değerleme Tarihi 31 Aralık 2015 F/K G Net Turizm Net Holding KAP KGK K.K.T.C. KPMG LTM Özkaynak Değeri Net Holding in, Net Turizm in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesi Fiyat/Kazanç Gerçekleşen Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Net Holding A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş Son On İki Ay Gerçekleşen Şirket Değeri nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net borçların düşülmesi ile ulaşılan değerdir Rapor Tarihi 24 Mayıs 2016 ŞD Şirket Değeri Şirket/ Müşteri Net Holding A.Ş. Şirketler Net Holding ve Net Turizm SPK Sermaye Piyasası Kurulu SPM Sermaye Piyasası Mevzuatı T Tahmini TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL Türk Lirası VAFÖK Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar TMS Türkiye Muhasebe Standartları UDES Uluslararası Değerleme Standartları VFÖK Vergi ve Faiz Öncesi Kar 2

İçerik Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri: Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye Tel: + 90 216 681 90 00 Fax: + 90 216 681 90 90 hsenova@kpmg.com Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Net Holding Şirket Profili Net Turizm Şirket Profili Birleşme Yapısı Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler 3

Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hazırlanış temeli KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ( KPMG veya biz ), Net Holding ve Net Turizm şirketlerinin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir. Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerintam ve doğru olduğu kabul edilmiştir. Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu raporda analiz edilen Şirket Değerleri birleşme amacıyla hazırlanmıştır. Sözleşme şartları Bu rapor, KPMG ile Net Holding arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 09 Mayıs 2016 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, KPMG nin birleşme ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu Rapor, Net Holding'in, Net Turizm in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca yönelik değildir. Uzman Kuruluş Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun muhatabı Net Holding ve Net Turizm dir. Birleşme Kararı Birleşmeye taraf şirketlerden Net Holding ve Net Turizm Yönetim Kurulları nın 06 Mayıs 2016 tarih ve 2016/5 ve 2016/6 sayılı kararları işbu raporun ekler bölümünde yer almaktadır. 4

Giriş Net Holding Şirket Profili 05 Ocak 1981 tarihinde 60 milyon TL sermaye ile Anonim Şirket statüsünde, İstanbul da kurulmuştur. Kuruluş amacı turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak olan şirket; gayrimenkul geliştirme, gümrüksüz mağaza işletmeciliği (duty-free), otel ve casino işletmeciliği olmak üzere dört ana grupta faaliyet göstermektedir. K.K.T.C de Merit adı altında 8 mülke ve 5 adet casinoya sahip olan şirket 24,000 m 2 lik casino alanı ve 2,500 şans oyunları makinesi ile hizmet vermektedir. Şirketin Faaliyet gösterdiği bölgeler Akdeniz ve Ege havzaları ile Türkiye, KKTC, Azerbaycan başta olmak üzere Türki Cumhuriyetlerini kapsamaktadır. Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 3,329 dur. Net Holding in 5 Mayıs 2016 tarihi itibariyle sermayesinde pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. 5 Mayıs 2016 itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi Yönetim Kurulu Başkanı dır. 05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BİAŞ da NTHOL adı altında işlem görmektedir. Net Holding in ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu markalar aşağıdaki gibidir: Otel İşletmeciliği : Merit International Hotels & Resorts Casino İşletmeciliği : Merit Casino Gayrimenkul Geliştirme: Merit Yapı Lüks Şoförlü Araç Kiralama : Inter Limousine Yayıncılık : Net Yayın, Net Books, Net Çocuk, Tırtıl Kitap, Net Maps Texas Holdem : Merit Poker Net Holding - Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı (TL) Pay Oranı Pay Halka Açık 34.70% 126,921,171 Pıne Rıver Fıxed Income Lux Investments S.A.R.L. 18.95% 69,314,585 Pıne Rıver Lux Investment S.A.R.L. 14.72% 53,831,250 Besim Tibuk 9.89% 36,161,135 Asyanet A.Ş. 7.40% 27,068,342 Deutsche Bank AG London 5.07% 18,529,800 Sunset A.Ş. 0.91% 3,341,934 Halikarnas A.Ş. 0.00% 1 Toplam (Net Turizm Hariç) 91.64% 335,168,218 Net Turizm A.Ş. 8.36% 30,581,782 Toplam 100.00% 365,750,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi nce temin edilmiş olup, bu tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır. 5

Giriş Net Holding İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar Net Holding - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları 31/12/2015 Net Holding'in Sermayedeki Payı Ticaret Unvanı Kuruluş Tarihi Merkez Faaliyet Konusu Doğrudan Dolaylı Bağlı Ortaklıklar Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25.12.1989 İstanbul Turizm 59.63% 89.89% Azer Net Turizm 31.07.2008 Azerbaycan Turizm 99.30% 99.30% Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. 12.09.1991 İstanbul Yayıncılık 0.00% 100.00% Başkaya Limited 10.06.2004 KKTC Turizm 0.00% 89.90% Cyprus Holiday Village Limited 10.12.1996 KKTC Turizm 0.00% 94.92% Elite Development and Management Limited 31.12.1989 KKTC Turizm 0.00% 88.88% Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. 25.05.2012 İstanbul Yayıncılık 94.91% 95.36% Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 22.08.1995 İstanbul Turizm 100.00% 100.00% Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş. 16.11.1981 İstanbul Turizm 0.00% 99.67% Green Karmi Tatil Köyü Limited 14.06.1996 KKTC Turizm 0.03% 89.90% Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. 07.06.1989 İstanbul Turizm 100.00% 100.00% İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. 25.07.1983 İstanbul Turizm 40.24% 86.12% İnterşans Limited 18.11.1996 KKTC Turizm 0.00% 43.43% Loytaş Laleli Otelcilik Yatırım Turizm ve Ticaret A.Ş. 09.01.1986 İstanbul Turizm 90.31% 100.00% Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti 27.04.1994 Azerbaycan İnşaat 100.00% 100.00% Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 07.10.1988 İstanbul Turizm 47.81% 57.81% Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. 13.10.2014 İstanbul Şans Oyunları 0.00% 89.74% Net Şans Oyunları Yatırım Anonim Şirketi 17.04.2014 İstanbul Şans Oyunları 99.72% 99.72% Net Turistik Hizmetler Limited 21.08.2007 KKTC Turizm 50.00% 94.44% Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 13.07.1981 İstanbul Yayıncılık 99.60% 99.60% Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 24.01.1975 İstanbul Turizm 74.13% 74.94% Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 08.12.1983 İstanbul İnşaat 100.00% 100.00% * Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. 24.09.1987 İstanbul Turizm 76.79% 100.00% Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited 05.09.2014 KKTC Gümrüksüz Mağazacılık 100.00% 100.00% Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 12.07.1985 İstanbul Turizm 28.16% 89.96% Voyager Kıbrıs Limited 17.08.1987 KKTC Turizm 27.53% 88.89% Voytur Travel Limited 27.02.2002 KKTC Turizm 0.00% 86.48% Ekspres Yatırm Menkul Değerler A.Ş. 27/11/2015 İstanbul Finans 100.00% 100.00% İştirakler Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 09/07/1991 İstanbul Turizm 0.00% 43.18% Azer Şans Müessesesi 07/06/1996 Azerbaycan Şans Oyunları 0.00% 48.30% Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporundan alınmış olup değerleme tarihi itibariyle Net Holding in Net Turizm deki payı %74.13'tür. Değerleme Tarihi nden sonra bu oranda bir değişiklik gerçekleşmemiştir. 6

Giriş Net Turizm Şirket Profili Net Turizm, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla İstanbul da 06 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket statüsünde kurulmuştur. Bölgesel tanımı Akdeniz, Ege havzaları ile Türkiye ve KKTC olan şirketin Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 584 tür. Net Turizm in sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. Net Holding tarafından 04.09.2015 tarihinde Net Turizm payları ile ilgili olarak 1.50 fiyattan 17,475,000 adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle sonrası Net Holding in Net Turizm deki pay oranı %74.13 dür. Net Turizm - Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı (TL) Pay Oranı Pay Halka Açık 22.77% 79,700,274 Besim Tibuk 2.20% 7,697,996 Asyanet A.Ş. 0.90% 3,150,001 Toplam (Net Holding Hariç) 25.87% 90,548,271 Net Holding A.Ş. 74.13% 259,451,729 Toplam 100.00% 350,000,000 Kaynak: Şirket Yönetimi Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi nce temin edilmiştir. Bu tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlı olan şirketin hisseleri 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren BİAŞ da NTTUR adı altında işlem görmektedir. Değerleme Tarihi itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk tur. Net Turizm, Net Holding ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu marka ve ürünler aşağıdaki gibidir: Otel İşletmeciliği : Merit International Hotels & Resorts Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği : Merit Casino Gayrimenkul Geliştirme: Merit Yapı Lüks Şoförlü Araç Kiralama : Inter Limousine Yayıncılık : Net Yayın, Net Books, Net Çocuk, Tırtıl Kitap, Net Maps İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporundan alınmış olup, rapor tarihi itibariyle Net Holding Net Turizm hissedarlık ilişkisinde değişiklik gerçekleşmemiştir. 31.12.2015 değerleme tarihi itibariyle Net Turizm'in Net Holding'deki doğrudan payı %8.36 dolaylı payı ise %11.71'dir. Değerleme Tarihi nden sonra değişiklik olmadığı tarafımıza iletilmiştir. Net Turizm - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları 31.12.2015 Faaliyet Net Turizm'in Sermayedeki Payı Ticaret Unvanı Merkez konusu Doğrudan Dolaylı Bağlı Ortaklıklar Asyanet Turizm Ve Ticaret A.Ş. İstanbul Turizm 40.29% 40.32% Sunset Turistik Işletmeleri A.Ş. İstanbul Turizm 33.80% 40.06% İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. İstanbul Turizm 52.49% 55.40% İştirakler Elite Development And Management Ltd. KKTC Turizm 0.00% 38.86% Voyager Kibris Limited KKTC Turizm 38.65% 42.61% Cyprus Holiday Village Limited KKTC Turizm 0.00% 20.27% Green Karmi Tatil Köyü Limited KKTC Turizm 0.00% 40.31% Net Holding A.Ş. İstanbul Holding 8.36% 11.71% Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu 7

İçerik Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler 8

Değerleme Metodu Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri Birleşmeye esas olacak Net Holding özkaynak değer aralığının belirlenmesi için Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri metodolojileri dikkate alınmıştır. SPK nın 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) Madde 7 de de belirtildiği üzere, Net Holding ve Net Turizm'in birleşmesine ilişkin birleşme ve hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş en az 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir. Özkaynak metodolojisi Özkaynak metodolojisinde toplam değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve kamuya açıklanan en son yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarıdır. Özkaynak değeri yalnızca finansal tablonun ait olduğu hesap dönemi sonu itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. Piyasa çarpanları metodolojisi Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç ( sürdürülebilir kazanç ) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz Öncesi Kar dır. Piyasa değeri metodolojisi Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse birim fiyatı borsa üzerinden yapılan günlük işlemlerle günlük bazda değişiklik göstermektedir. İlgili şirkete ait hisselerin toplam piyasa değerine ulaşmak için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması daha anlamlıdır. Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur. - Her iki Şirket in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ ta işlem görmesi - Her iki Şirket in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması - Her iki Şirket in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması 1. Şirketler in sermayesinin halka açık ve paylarının BİAŞ de işlem görüyor olması nedenleriyle, İndirgenmiş Nakit Akımı ( İNA ) Yöntemi uygulanmamıştır. BİAŞ da oluşan hisse fiyatlarının ve dolayısıyla buradan hesaplanan şirket değerleri nin, şirketlerin gelecekte elde edecekleri nakit akımlarının iskonto edilmiş bugünkü değerlerini de dikkate almak suretiyle, gerçeğe uygun bir şekilde yansıtmadığına yönelik kuvvetli ve objektif bir tespitimiz bulunmamaktadır. Ayrıca İNA analizi sonucunda bulunacak değerlerin, değerlemede kullanılacak parametrelere duyarlı olması, projeksiyonlarda kullanılacak parametrelerin ve risk primi öngörüsünün sübjektiflik içermesi ve analiz sonuçlarını da tartışılabilir hale getirebilecek olması nedenleriyle de, işbu Rapor bağlamında, İNA Yöntemi nin kullanılması tercih edilmemiştir. 9

Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri Özkaynak metodolojisi Net Holding'in, Net Turizm in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir. Özkaynak metodolojisinde, Net Holding ve Net Turizm in 31.12.2015 tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, özkaynak tutarı dikkate alınmıştır. Bu metodoloji, Net Holding ve Net Turizm in 31.12.2015 tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini dikkate alır ancak, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan varsayımları dikkate almamaktadır. Özkaynak metodunda kullanılan finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun II-14.1 Sayılı Tebliğ kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır 1. SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız denetim firması tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda denetlendiği ve bu standartların kapsamında gerekli provizyonların ve düzeltmelerin denetçi tarafından bağımsız denetim kapsamında uygulandığı varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç bedel düzeltmeleri yapılarak Şirketler in finansal tablolarında gösterildiği denetim raporunda belirtilmiştir. Piyasa değeri metodolojisi Net Holding ve Net Turizm, Sermaye Piyasası Mevzuatı ( SPM ) ve SPK düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 05 Ekim 1989 ve 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. de ( BİAŞ ) işlem görmektedir. Hisselerin toplam piyasa değeri, şirketlerin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki haberler şirkete özgü yatırımcı profili ve şirketlerin halka açıklık oranı piyasa değerini etkilemektedir. Piyasa çarpanları metodolojisi Net Holding in Net Turizm'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları ( Benzer Şirketler ) metodolojisidir. Piyasa Çarpanları Metodolojisi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için sürdürülebilir düzeyde bir kazanç ( sürdürülebilir kazanç ) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Net Holding ve Net Turizm 'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa çarpanları Şirket Değeri/Satışlar ( ŞD/Satışlar ), Şirket Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar ( ŞD/VAFÖK) çarpanlarıdır. 1 TMS ve TFRS na göre hazırlanan, sunum esasları SPK tarafından belirlenen ve ayrıca bağımsız denetimden geçen Finansal Raporlar daki özkaynak değeri (defter değeri), birleşmenin amacına yönelik olarak, birleşme oranı ve değiştirme oranı nın hesaplanmasında kullanılabilecek adil, şeffaf ve objektif değerleme yöntemlerinden biri olarak değerlendirilmektedir. Finansal Raporlar ın hazırlanması sürecinde, aktif ve pasif hesap kalemlerinin finansal tablolara alınmasında, TMS/TFRS nin değerlemeye yönelik ilgili Standartları dikkate alınmakta olup, söz konusu bu Standartlar UDES ile uyumludur. TMS/TFRS kapsamında uygulanan değerleme standartlarının güçlü ve objektif yanı, birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi için de aynı şekilde geçerli olması ve burada şirketler arasında herhangi bir eşitsizliğe, ayırıma ve farklılığa yol açılmamasıdır. 10

İçerik Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler 11

Birleşme ve Değiştirme Oranı Özkaynak Metodolojisi Özkaynak Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 31 Aralık 2015 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: Toplam (TL) % Net Holding Net Turizm Çıkarılmış sermaye tutarı 365,750,000 350,000,000 Defter Defteri 2,039,391,038 1,516,146,416 Net Holding'in Net Turizm'deki p 74.94% * - 1,136,200,124 Net Turizm'in Net Holding'deki p 11.71% * 238,812,691 - Birleşmeye esas değer 1,800,578,347 379,946,292 2,180,524,639 Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi * Dolaylı hisse oranlarıdır. Net Turizm in ve Net Holding in Özkaynak yöntemi ile ilgili hesaplamaları sayfa 21 de detaylı olarak gösterilmektedir. Özkaynak yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding in birleşmeye esas özkaynak tutarı 1,800,578,347 TL, Net Turizm'in ise 379,946,292TL dir. Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %82.57546, değiştirme oranı 0.78108 olarak hesaplanmaktadır. Özkaynak yöntemine göre birleşme sonrası Net Holding in sermayesi 405,893,228 TL ye çıkmaktadır. Özkaynak Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015 (TL) Birleşme oranı = 1,800,578,347.5 2,180,524,639.3 = 335,168,218.0 Birleşme sonrası sermaye = = %82.58 Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye = 405,893,228-335,168,218 = 70,725,010 70,725,010.0 Değiştirme oranı = = 90,548,270.9 %82.57546 405,893,228 0.78108 Fiilen arttırılacak sermaye = 405,893,228-365,750,000 = 40,143,228 Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken Özkaynaklar üzerindeki eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm in Net Holding de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye ise 40,143,228 TL olarak hesaplanmaktadır. Kaynak: KPMG Analizi Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır. 12

Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Çarpanları Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 31 Aralık 2015 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: Toplam (TL) % Net Holding Net Turizm Çıkarılmış sermaye tutarı 365,750,000 350,000,000 Piyasa Değeri 911,781,463 877,469,341 Net Holding'in Net Turizm'deki payı* 74.94% - 657,575,524 Net Turizm'in Net Holding'deki payı* 11.71% 106,769,609 - Birleşmeye esas değer 805,011,854 219,893,817 1,024,905,671 Kaynak: 31.12.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi * Dolaylı hisse oranlarıdır. Piyasa Çarpanları Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015 (TL) Birleşme oranı = 805,011,853.9 1,024,905,670.9 = 335,168,218.0 426,721,427 Birleşme sonrası sermaye = = %78.54 Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye Kaynak: KPMG Analizi Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır. %78.54497 = 426,721,427-335,168,218 = 91,553,209 91,553,209.3 1.01110 Değiştirme oranı = = 90,548,270.9 Fiilen arttırılacak sermaye = 426,721,427-365,750,000 = 60,971,427 Piyasa çarpanları (Benzer Şirketler) metodolojisi Net Holding ve Net Turizm için ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 23-25 de detaylı olarak gösterilmektedir. Piyasa Çarpanları yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding in birleşmeye esas özkaynak tutarı 805,011,854 milyon TL, Net Turizm'in ise 219,893,817 milyon TL olarak hesaplanmıştır 1. Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %78.54497, değiştirme oranı 1.01110 olarak hesaplanmaktadır. Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Net Holding in sermayesi 426,721,427 TL ye çıkmaktadır. Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken her iki şirket için Piyasa Çarpanları Yöntemi uygulanarak hesaplanan Piyasa Değeri üzerindeki eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm in Net Holding de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 60,971,427 TL olarak hesaplanmaktadır. 1) Rapor da Piyasa Çarpanları Yöntemi nde kullanılan fiyat verileri, Veri Dağıtım Kuruluşu Capital IQ dan alınmış olup, kamuya açıklanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki veriler ile kontrollü bir şekilde test edilmiştir. 14

Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Değeri Metodolojisi Piyasa Değeri Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 31 Aralık 2015 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: Toplam (TL) % Net Holding Net Turizm Çıkarılmış sermaye tutarı 365,750,000 350,000,000 Piyasa Değeri 1,152,222,225 549,106,218 * Net Holding'in Net Turizm'deki payı 74.94% - 411,500,200 Net Turizm'in Net Holding'deki payı 11.71% * 134,925,223 - Birleşmeye esas değer 1,017,297,002 137,606,018 1,154,903,021 Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ * Dolaylı hisse oranlarıdır. Net Holding - Seçilen Piyasa Değeri (TL) Piyasa Değerleri Ağırlıkları Son bir yıl 1,166,413,325 50.0% Son bir ay 1,138,031,125 50.0% Piyasa Değeri 1,152,222,225 100.0% Net Turizm - Seçilen Piyasa Değeri (TL) Piyasa Değerleri Ağırlıkları Son bir yıl 534,648,800 50.0% Son bir ay 563,563,636 50.0% Piyasa Değeri 549,106,218 100.0% Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ Piyasa Değeri Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015 (TL) Birleşme oranı = 1,017,297,002.5 1,154,903,020.7 = 335,168,218.0 Birleşme sonrası sermaye = = %88.09 Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye Kaynak: KPMG Analizi = 380,505,188-335,168,218 = 45,336,970 45,336,970.2 Değiştirme oranı = = 90,548,270.9 %88.08506 380,505,188 0.50069 Fiilen arttırılacak sermaye = 380,505,188-365,750,000 = 14,755,188 Net Holding in ve Net Turizm in günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı belirlenirken, birleşmenin KAP'ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 takvim gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1 yıllık hisse fiyatlarına göre yapılan analizler Rapor un 27 ve 28. sayfaları arasında yer almaktadır. Piyasa Değeri Yöntemi ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının ortalaması alınarak %88.08506 olarak hesaplanmıştır. Buna göre; değiştirme oranı 0.50069 hesaplanmakta ve birleşme sonrası Net Holding in sermayesi 380,505,188 TL ye çıkmaktadır. Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm in Net Holding'deki doğrudan payları elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 14,755,188 TL olarak hesaplanmaktadır. 16

Sonuç Seçilen Yöntemler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı, hisse değişim (veya değiştirme ) oranı ve birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile Özkaynak yöntemi, Piyasa Çarpanları yöntemi ve Piyasa Değeri yöntemidir. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında, Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu düşünülmektedir. Kullanılan 3 yöntem sonucunda hesaplanan nihai birleşme oranı ve buna göre oluşan birleşme sonrası sermaye tutarı, değiştirme oranı ve fiilen artırılacak sermaye tutarı bir sonraki sayfadaki tabloda özetlenmiştir. Özkaynak yöntemine göre Şirketler in 31 Aralık 2015 tarihli bilançolarında yer alan Özkaynak Değerleri dikkate alınmıştır. Piyasa Çarpanları metoduna göre iki şirket için yapılan analizde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç (net dönem karı) parametreleri eşit oranlarda ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır. Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen ağırlıklandırılmalar doğrultusunda birleşme oranı kullanılan 3 değerleme yönteminin ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde, birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı hesaplanmıştır. Piyasa yaklaşımı başlığı altında uygulanan metotlardan Piyasa Değeri metodunda, birleşmeye taraf şirketlerce, birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih olan 06.05.2016 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama olarak hesaplanan ve raporun ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanan piyasa değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır. 18

Sonuç Birleşme ve Değiştirme Oranları Yöntemler ve KPMG Analizi Varlık Yaklaşımı Özkaynak Değeri Piyasa Yaklaşımı Piyasa Çarpanları Piyasa Değeri Sonuç Birleşme Oranı % 82.57546% 78.54497% 88.08506% 82.94524% Birleşme Sonrası Sermaye 405,893,228 426,721,427 380,505,188 404,083,731 Değiştirme Oranı 0.78108 1.01110 0.50069 0.76109 Oran 50% 25% 25% Kaynak: KPMG Analizi Birleşme ve Değiştirme Oranı (TL) Birleşme oranı = 0.5*82.58% + 0.25*78.54% + 0.25*88.08% = 31 Aralık 2015 %82.94524 335,168,218 Birleşme sonrası sermaye = = 404,083,731 %82.95 Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz: 1) Varlık yaklaşımı, 2) Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz edilmiştir. Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25 ve Piyasa Değeri %25 olarak ağırlıklandırılmıştır. Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %82.94524 değiştirme oranı 0.76109 olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan değiştirme oranının adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir. Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm in Net Holding'deki payları elimine edilmiştir. Fiilen artırılacak sermaye ise 38,333,731 TL olarak hesaplanmıştır. Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye = 404,083,731-335,168,218 = 68,915,513 68,915,513 0.76109 Değiştirme oranı = = 90,548,271 Fiilen arttırılacak sermaye = 404,083,731-365,750,000 = 38,333,731 Kaynak: KPMG Analizi Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır. 19

İçerik Giriş Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Sonuç Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması Ekler Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Piyasa Değeri Metodolojisi 20

Özkaynak Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm Net Holding - Özkaynaklar (TL) 31.12.2015 Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar 1,639,924,806 Ödenmiş Sermaye 365,750,000 Sermaye Düzeltme Farkları 56,808,615 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (70,465,400) Paylara İlişkin Primler/İskontolar (1,814,381) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 733,633,729 Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) (813,695) İştirakler makul değer artış fonu 22,522,215 Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları 711,925,209 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılamayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 31,762,677 Yabancı Para Çevirim Farkları 31,762,677 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 24,070,259 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 434,122,416 Net Dönem Karı/Zararı 66,056,891 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 399,466,232 Özkaynaklar Toplamı 2,039,391,038 Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu Net Turizm - Özkaynak (TL) 31.12.2015 Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar 1,261,640,946 Ödenmiş Sermaye 350,000,000 Sermaye düzeltmesi farkları 60,330,497 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (3,692,974) Hisse Senedi İhraç Pirimleri (13,011,107) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 132,309,618 Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) (391,402) Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları 132,701,020 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 3,802,301 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 646,265,182 Net Dönem Karı/Zararı 85,637,429 Kontrol Gücü Olmayan Paylar * 254,505,470 Özkaynaklar Toplamı 1,516,146,416 Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu Net Holding ve Net Turizm özkaynaklarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır. Net Holding in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken kullanılan özkaynak değeri Değerleme Tarihi itibariyle sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, 2,039,391,038 TL iken Net Turizm'in toplam özkaynak değeri 1,516,146,416 TL dir. SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız denetim firması tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda denetlendiği ve bu standartların kapsamında gerekli provizyonların ve düzeltmelerin denetçi tarafından bağımsız denetim kapsamında uygulandığı varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç bedel düzeltmeleri yapılarak Şirketler in finansal tablolarında gösterildiği denetim raporunda belirtilmiştir. 21

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm Piyasa Çarpanları Analizi ('000) ŞD/Satışlar ŞD/VAFÖK Fiyat /Kazanç 2014 2015 2014 2015 2014 2015 Grup 1 - Yurtiçi Turizm ve Otelcilik Sektörü Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler Anonim Sirketi 2.9x 2.6x 20.7x n/m n/m n/m Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler Anonim Sirketi n/m n/m 10.8x 9.8x 20.3x 18.2x Marti Otel Isletmeleri A.S. 3.6x 3.8x n/m n/m n/m n/m Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari A.S. n/m n/m n/m n/m n/m n/m Utopya Turizm Insaat Isletmecilik Ticaret A.S. 2.8x 3.1x 13.4x n/m n/m n/m Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS n/m n/m n/m n/m 9.8x 32.0x Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S. n/m 0.4x n/m n/m n/m 1.4x Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS n/m n/m n/m 16.4x 32.2x 31.9x Grup 2 - Yurtdışı Casino İşletmeciliği Groupe Partouche SA 0.6x 0.7x 4.2x 3.8x n/m n/m Société Fermière du Casino Municipal de Cannes 1.8x 1.6x 7.6x 6.0x 18.1x 12.9x Tsogo Sun Holdings Limited 2.9x 2.8x 8.6x 7.8x 13.5x 13.0x Sun International Ltd. 1.8x 1.8x 6.6x 7.1x 10.1x n/m Société Française de Casinos Société Anonyme 0.9x 0.8x 7.8x 6.2x 2.9x 7.9x Société Anonyme des Bains de Mer et du Monaco 1.3x 1.5x 18.5x n/m 34.5x n/m MGM Resorts International 2.5x 2.7x 11.3x 12.3x n/m n/m Wynn Resorts Ltd. 2.6x 3.4x 8.8x 14.2x 9.6x 36.0x Las Vegas Sands Corp. 2.9x 3.6x 8.1x 10.8x 12.3x 17.7x Boyd Gaming Corporation 2.0x 2.4x 9.5x 10.7x n/m n/m Full House Resorts Inc. 0.8x 0.7x 9.1x 7.1x n/m n/m Caesars Entertainment Corporation 0.8x 1.5x 4.6x 6.9x n/m 0.2x Tropicana Entertainment Inc. 0.7x 0.7x 5.6x 3.8x 1.8x 12.1x Grup 3 - Avrupa Otelcilik Sektörü Meliá Hotels International SA 2.2x 1.8x 14.3x 11.1x n/m n/m Pierre & Vacances SA 0.3x 0.3x 7.2x 8.0x n/m n/m NH Hotel Group, S.A. 2.0x 1.8x n/m n/m n/m n/m Rezidor Hotel Group AB (publ) 0.6x 0.6x 7.6x 5.6x 41.0x 17.0x PPHE Hotel Group Limited 3.6x 3.2x 10.3x 8.8x 9.2x 9.4x IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft 1.5x 1.4x 6.2x 6.1x 7.5x 7.4x Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd. 0.5x 0.5x 17.0x n/m n/m 3.2x Les Hôtels Baverez S.A. n/m n/m n/m n/m n/m n/m Peel Hotels Plc 1.5x 1.5x 10.4x 9.9x 20.4x 19.9x Lordos Hotels (Holdings) Public Limited 0.7x 0.7x 3.3x 3.4x 12.0x 12.5x Accor S.A. 1.7x 1.7x 10.1x 9.3x 42.2x 38.5x Orbis Spólka Akcyjna n/m 2.4x 14.9x 9.3x 31.7x 15.6x Constantinou Bros Hotels Public Company Limited 1.7x 2.3x n/m 7.2x n/m 2.6x Piyasa çarpanları metodolojisine göre Net Holding ve Net Turizm in Özkaynak Değerine ulaşılırken, otelcilik ve casino işletmeciliği alanında faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından Şirketler ile benzerlik gösteren halka açık firmaların çarpanları analiz edilmiştir. Net Holding ve Net Turizm benzer şirketler analizinde, Net Holding ve Net Turizm in 31.12.2015 tarihi itibariyle ŞD/Satışlar, ŞD/VAFÖK ve Fiyat/Kazanç çarpanları ortalamaları ve orta noktaları dikkate alınarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Değerleme analizlerinde hem defter değeri hem de piyasa değerleri ayrı ayrı incelenerek hisse değişim oranları hesaplandığı için Fiyat/Defter Değeri çarpanı piyasa çarpanları analizinde ayrıca dikkate alınmamıştır. Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Rapor un Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir. Ortalama 1.7x 1.8x 9.9x 8.4x 18.3x 15.5x Medyan 1.7x 1.7x 9.0x 7.9x 12.9x 13.0x Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi 23

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding Net Holding - Benzer şirketler metodu--değer Göstergesi 2015 (TL) ŞD Çarpanları Şirket Değeri 2015G Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalama Satışlar 403,136,468 1.7x 1.8x 671,271,892 726,066,947 698,669,420 VAFÖK 83,900,922 7.9x 8.4x 663,017,020 704,232,353 683,624,686 Kazanç 97,379,304 13.0x 15.5x 1,264,138,189 1,506,437,100 1,385,287,644 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Net Holding - ŞD/Satışlar (2015) (TL) Şirket Değeri 698,669,420 Net Nakit / Borç (31/12/2015) (16,118,680) Hisse Değeri 682,550,740 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding - ŞD/VAFÖK (2015) (TL) Şirket Değeri 683,624,686 Net Nakit / Borç (31/12/2015) (16,118,680) Hisse Değeri 667,506,006 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding - Fiyat /Kazanç (2015) (TL) Hisse Değeri 1,385,287,644 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding - Hisse Değeri (TL) Hisse Değeri Ağırlık Satışlar 682,550,740 33% VAFÖK 667,506,006 33% Kazanç 1,385,287,644 33% Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse değeri 911,781,463 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır. Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Holding Özsermaye Değeri 911,781,463 TL dir. Net Holding net borç hesaplaması sayfa 36 de yer almaktadır. 24

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Turizm Net Turizm - Benzer şirketler metodu--değer Göstergesi 2015 (TL) ŞD Çarpanları Şirket Değeri 2015G Düşük Yüksek Düşük Yüksek Ortalama Satışlar 54,730,830 1.7x 1.8x 91,133,576 98,572,691 94,853,134 VAFÖK 80,414,470 7.9x 8.4x 635,465,749 674,968,404 655,217,076 Kazanç 97,015,378 13.0x 15.5x 1,259,413,851 1,500,807,242 1,380,110,546 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi Net Turizm - ŞD/Satışlar (2015) (TL) Şirket Değeri 94,853,134 Net Nakit / Borç (31/12/2015) 251,113,634 Hisse Değeri 345,966,768 Kaynak: KPMG Analizi Net Turizm - ŞD/VAFÖK (2015) (TL) Şirket Değeri 655,217,076 Net Nakit / Borç (31/12/2015) 251,113,634 Hisse Değeri 906,330,710 Kaynak: KPMG Analizi Net Turizm - Fiyat/Kazanç (2015) (TL) Hisse Değeri 1,380,110,546 Kaynak: KPMG Analizi Net Turizm - Hisse Değeri (TL) Hisse Değeri Ağırlık Satışlar 345,966,768 33% VAFÖK 906,330,710 33% Kazanç 1,380,110,546 33% Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse değeri 877,469,341 Kaynak: KPMG Analizi Net Holding in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır. Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Turizm Özsermaye Değeri 877,469,341TL dir. Net Turizm net borç hesaplaması sayfa 37 da yer almaktadır. 25

İşlem Hacmi (Bin TL) Piyasa Değeri (Bin TL) Piyasa Değeri Net Holding Net Holding Piyasa Değeri 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 - Kaynak: BİAŞ 1 2 İşlem Hacmi 3 Piyasa Değeri 4 1,300,000 1,250,000 1,200,000 1,150,000 1,100,000 1,050,000 1,000,000 950,000 900,000 850,000 800,000 Net Holding - Son 30 Gün 06/04/2016-05/05/2016 (TL) Hisse Fiyatı Piyasa Değeri Maksimum 3.18 1,161,622,000 Minimum 3.01 1,100,541,750 Medyan 3.10 1,134,373,625 Ortalama 3.11 1,138,031,125 Piyasa Değeri 3.11 1,138,031,125 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Net Holding - Son 1 Yıl 07/05/2015-05/05/2016 (TL) Hisse Fiyatı Piyasa Değeri Maksimum 3.48 1,274,273,000 Minimum 2.98 1,089,935,000 Medyan 3.17 1,159,427,500 Ortalama 3.19 1,166,413,325 Piyasa Değeri 3.19 1,166,413,325 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir. Net Holding in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 1,138,031,125 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 1,166,413,325 TL dir. 1 06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur. 2 05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur. 3 Net Holding tarafından ihraç edilen 100,000,000 TL tahvilin 14. kupon ödeme dönemine ilişkin 1.067.000 TL'lik faiz ödemesi 05.01.2015 itibariyle yapılmıştır. 4 Net Holding tarafından ihraç edilen 200,000,000 TL tahvilin 16. kupon ödeme dönemine ilişkin 2,529,400 TL'lik faiz ödemesi 01.04.2016 itibariyle yapılmıştır. 27

İşlem Hacmi (Bin TL) Piyasa Değeri (Bin TL) Piyasa Değeri Net Turizm Net Turizm Piyasa Değeri 90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 - Kaynak: BİAŞ 1 2 İşlem Hacmi Piyasa Değeri 3 700,000 650,000 600,000 550,000 500,000 450,000 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 Net Turizm - Son 30 Gün 06/04/2016-05/05/2016 (TL) Hisse Fiyatı Piyasa Değeri Maksimum 1.73 605,500,000 Minimum 1.51 528,150,000 Medyan 1.62 568,050,000 Ortalama 1.61 563,563,636 Piyasa Değeri 1.61 563,563,636 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Net Turizm - Son 1 Yıl 07/05/2015-05/05/2016 (TL) Hisse Fiyatı Piyasa Değeri Maksimum 1.88 658,000,000 Minimum 1.11 388,500,000 Medyan 1.54 539,000,000 Ortalama 1.53 534,648,800 Piyasa Değeri 1.53 534,648,800 Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir. Net Turizm in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri 563.563,636 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 534.648,800 TL dir. 1 06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur. 2 05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur. 3 06.05.2016 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur. 28

Ekler Net Holding Birleşme Kararı (1/2) 30