KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU KARSUSAN KARADENİZ SU ÜRÜNLERİ SANAYİİ A.Ş. Finansal Duran Varlık Satışı Özet Bilgi 1.599.189 adet Etiler Gıda (ETILR) satılmıştır.
Finansal Duran Varlık Satışı İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Finansal Duran Varlık Satışı Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi - Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Bildirim İçeriği Hayır (No) Hayır (No) Hayır (No) Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 07/10/2016 Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi Şirketimiz Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( ETILR) Lokanta,pastane, çay bahçesi, kafeterya, kahvehane, büfe gibi gıda ticareti ve mesrubatı satısı ile ilgili tesisler açmak ve isletmek ve ana sözlesmesinde yazılı olan diğer isler yürütmektedir. 11.625.000-TL İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 10.10.2016 Satış Koşulları Satılan Payların Nominal Tutarı Beher Pay Fiyatı 1,73 Vadeli (Timed) 1.599.189 -TL Toplam Tutar 2.766.596,97 Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 13,76 Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) 0,00 Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği 0,00 2,62 42,96 Olumlu etki etmesi beklenmektedir. Satılan payların kayıtlı değeri 2.269.674-TL'dir. Satış işlemi sonucunda, finansal tablolardan geçmiş dönem etkilerinin arındırılması nedeniyle özkaynaklara etkisi 5.778.224-TL olacaktır. Bu konuda alınmış bir karar yoktur.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi Yoktur. Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş. Evet (Yes) Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 07/10/2016 Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası 18.02.2016 Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar 20.610.185 İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Açıklamalar İştirakimiz Alyağın bağlı ortaklığı işbu anlaşmanın yapıldığı tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması Düzenlendi (Prepared) Arkan&Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 24.03.2016 tarihli Borsa İstanbul A.Ş. yönetim kurulu kararı ile Etiler payları Yakın İzleme Pazarı'na alınmıştır. Bu nedenle, Etiler ile ilgili olarak Arkan& Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından 18.02.2016 tarihinde düzenlenen değerleme raporundaki Piyasa Değeri verileri güncellenmiş ve ortalama değer 20.610.185-TL olarak hesaplanmıştır. Satış değeri, +/- %5 değer arasında yer almaktadır. Şirketimiz yönetim kurulu bugün yapmış olduğu toplantıda, Şirketimizin sahip olduğu Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Etiler)'nin 11.625.000-TL tutarındaki ödenmiş sermayenin %13,76'sını temsil eden 1.599.189 adet 1.599.189-TL nominal bedelli, BİST'te işlem görmeyen 775.000 adet A Grubu imtiyazlı ve 824.189 adet B Grubu imtiyazsız paylarının devrine ilişkin Altınyağ Kombinaları A.Ş.'nin (ALYAG) bağlı ortaklığı Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş.(Gürtaş) ile aşağıdaki şartlarda bir "Pay Devir Sözleşmesi" imzalanmasına karar vermiştir. Satışa Konu Paylar (BIST'te işlem görmeyen 775.000 A grubu ve 824.189 B grubu) devri için, her bir 1-TL nominal bedel karşılığında işbu anlaşmanın yapıldığı tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 1,73 TL (Bir Lira YetmişÜç Kuruş) ve toplamda 2.766.596,97- TL ( İkiMilyonYediYüzAltmışAltıBinBeşYüzDoksanAltı Lira DoksanYedi Kuruş) bedelle devir edilecektir. Devir bedelinin, Gürtaş'tan alınmış olan 12 adet 50.000 TL 31/10/2016-30/09/2017 tarihleri arası ayda bir olarak düzenlenmiş ve 12 adet 100.000 TL 31/10/2017-30/09/2018 tarihleri arası ayda bir olarak düzenlenmiş çekin ve 31/10/ 2018 vadeli 966.596,97 TL karşılığı senedin; toplam 2.766.596,97- TL çek ve senedin teslimi karşılığında olacaktır.
Satılan payların kayıtlı değeri 2.269.674-TL'dir. Satış işlemi sonucunda, finansal tablolardan geçmiş dönem etkilerinin arındırılması nedeniyle özkaynaklara etkisi 5.778.224-TL olacaktır. Yönetim kurulumuz yapılan işlemin önemli nitelikte işlem olup olmaması ve ilişkili taraf işlemi olması itibariyle aşağıdaki değerlendirmeleri yapmıştır. Satılan payların işlem büyüklüğü (2.766.596,97-TL) II.23-1 sayılı "Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı" tebliğinin 6 (1) maddesi uyarınca, önemli nitelikte işlem için gerekli kriterleri karşılamamaktadır. Bu itibarla önemli nitelikte işlem değildir. Hesaplamalar aşağıdadır. "II.23-1 sayılı tebliğ MADDE 6 (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde önemlilik kriteri; a) İşleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı veya, 2.269.674/ 86.534.328= 2,62% b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı veya, 2.766.597/9.989.646=%27,69 c) Devredilecek veya kiraya verilecek veya üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun son yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranının; 1.362.745/6.439.984=%21,2 %50 den fazla olması durumudur. " Gürtaş'ın ilişkili taraf olduğumuz Alyağ'ın bağlı ortaklığı olması nedeniyle yapılan işlem ilişkili taraf işlemidir. II.17-1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 9 (b) maddesi uyarınca Varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde; işlem tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek olması durumunda net defter değerinin), a) kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya (2.766.597/86.534.328= %3,20) b) kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına (varlığın devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, son yıllık finansal tablolara göre söz konusu varlıktan elde edilen karın ortaklığın sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karına) ya da (2.766.597/6.439.984=%42,96) c) yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının, (2.766.597/9.989.646=%27,69)
%5'ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması zorunludur. İşleme konu varlığın pay olması ve söz konusu payların devrinin borsada gerçekleştirilmesi durumunda; ayrıca değerleme raporu aranmaz. 24.03.2016 tarihli Borsa İstanbul A.Ş. yönetim kurulu kararı ile Etiler payları Yakın İzleme Pazarı'na alınmıştır. Bu nedenle, Etiler ile ilgili olarak Arkan&Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından 18.02.2016 tarihinde düzenlenen değerleme raporundaki Piyasa Değeri verileri güncellenmiş ve ortalama değer 20.610.185-TL olarak hesaplanmıştır. Satış değeri, +/- %5 değer arasında yer almaktadır. Güncellenen tablo aşağıdadır. -5% Değer +5% İşlem Değeri 17.335.909 18.248.325 19.160.741 İNA Değeri 22.274.981 23.447.348 24.619.715 Piyasa Değeri 19.128.137 20.134.881 21.141.625 Ortalama Değer 19.579.675 20.610.185 21.640.694 %10'dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz.
Şirketimiz KARSUSAN Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkelerine uymak ve bağımsız üye bulundurmak zorunda olmadığı için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.