VERG S RKÜLER NO: 2012/44 TAR H: 31.08.2012 KONU Ticaret irketlerinin Y ll k Faaliyet Raporlar n Asgari çeri inin Belirlenmesine li kin Yönetmelik Yay nlanm r. Gümrük ve Ticaret Bakanl taraf ndan haz rlanan irketlerin Y ll k Faaliyet Raporunun Asgari çeri inin belirlenmesine ili kin Yönetmelik 28.08.2012 tarih ve 28395 say resmi gazetede yay mlanm r. Bu yönetmelik ile Anonim irketlerde yönetim kurulu, Limited irketlerde müdür ve müdürler kurulu, sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde ise yönetici veya yöneticiler irketin içinde bulundu u hesap dönemi ile ilgili i ve i lemlerin ak, irketin finansal durumunu do ru, eksiksiz, dolambaçs z ve gerçe e uygun bir ekilde yans tarak irketin kar la aca muhtemel risklerin belirtildi i y ll k faaliyet raporu düzenleyeceklerdir. irketlerde yönetim organ, y ll k faaliyet raporunu, ortaklar n irketin faaliyetleri hakk nda her türlü bilgiye tam ve do ru bir ekilde ula mas sa layacak ayr nt da haz rlayacaklard r. Y ll k faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullan larak tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaç lacakt r. Faaliyet raporundaki teknik terimler herkesin kolayca anlamas na imkan verecek ekilde aç klanacakt r. irketin finansal performans ile finansal durumun genel özellikleri ve kar kar ya bulundu u temel riskler faaliyet raporunda de erlendirilecektir. irketin finansal durumuna ili kin bu de erlendirmeler finansal tablolara dayand r. Faaliyet raporunda, finansal olmayan risklere de yer verilecektir. Ayr ca y ll k faaliyet raporunda, irket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir ekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sa lanan bilgilerin bütünlü ünü, tutarl, güvenirli ini, zaman nda elde edilebilirli ini ve güvenli ini sa lamak amac yla yap lan iç kontrollerin etkinli i, yeterlili i ve uyumlulu u konular nda aç klamalara yer verilecektir. ll k faaliyet raporunda irketin geli mesine ve kar la mas muhtemel risklere aç kça aret olunur ve bu konulara ili kin yönetim organ n de erlendirmesine yer verilir. Y ll k faaliyet raporunda, gelece e yönelik bilgi verildi i veya tahminlerde bulunuldu u durumlarda, bunlar n dayand gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur.
ll k Faaliyet Raporu a daki bölümleri içerecektir. -Genel Bilgiler, -Yönetim Organ üyeleri ile üst düzey yöneticilere sa lanan mali haklar, irketin ara rma ve geli tirme çal malar, irketin faaliyetleri ve faaliyetlere ili kin önemli geli meler, -Finansal Durum, -Riskler ve yönetim organ n de erlendirmesi, -Di er Hususlar, Detayl aç klamalar n yer ald ilgili yönetmelik yaz z ekinde sunulmu tur. Sayg lar zla,
28 A ustos 2012 SALI Resmî Gazete Say : 28395 Gümrük ve Ticaret Bakanl ndan: RKETLER N YILLIK FAAL YET RAPORUNUN ASGAR ÇER N BEL RLENMES HAKKINDA YÖNETMEL K NC BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tan mlar Amaç ve kapsam MADDE 1 (1) Bu Yönetmeli in amac, yönetim organ taraf ndan düzenlenecek y ll k faaliyet raporunun asgari içeri ini belirlemektir. (2) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 say Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerin y ll k faaliyet raporlar ve irketler toplulu unda ana irketin y ll k faaliyet raporunu kapsar. (3) Özel kanunlara tabi irketlere, özel hükümler d nda bu Yönetmelik hükümleri uygulan r. Dayanak MADDE 2 (1) Bu Yönetmelik, 6102 say Kanunun 516 nc maddesinin üçüncü f kras na, 518 inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci f kras na ve 610 uncu maddesine dayan larak haz rlanm r. Tan mlar MADDE 3 (1) Bu Yönetmelikte geçen; a) Bakanl k: Gümrük ve Ticaret Bakanl, b) Finansal tablolar: Türkiye Muhasebe Standartlar nda öngörülmü bulunan finansal tablolar, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 say Türk Ticaret Kanununu, ç) Ortak: Anonim irketlerde pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde ortaklar, d) Sözle me: Anonim ve sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde esas sözle meyi, limited irketlerde irket sözle mesini, e) irket: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmü komandit irketi, f) Üst düzey yönetici: irket yönetim organ üyeleri d nda, yönetim organ nca irketin faaliyetlerini do rudan veya dolayl olarak planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumlulu u verilen ki ileri, g) Y ll k faaliyet raporu: Yönetim organ taraf ndan Kanuna ve bu Yönetmeli e göre düzenlenen, irketin ilgili y la ili kin faaliyetlerinin ak ile her yönüyle finansal durumunun do ru, eksiksiz, dolambaçs z, gerçe e uygun ve dürüst bir ekilde yans ld, irketin geli mesinin ve kar la lmas muhtemel risklerin belirtildi i raporu, ) Yönetim organ : Anonim irketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited irketlerde müdürü veya müdürler kurulunu, ifade eder. NC BÖLÜM ll k Faaliyet Raporunun Haz rlanmas Genel ilkeler MADDE 4 (1) Y ll k faaliyet raporu, irketin ilgili hesap dönemine ait i ve i lemlerinin ak, her yönüyle finansal durumunu, irketin hak ve yarar da gözetecek ekilde, do ru, eksiksiz, dolambaçs z, gerçe e uygun ve dürüst bir ekilde yans r. Y ll k faaliyet raporunda, yan lt, abart ve yanl kanaat uyand, gerçe e ayk ifadelere yer verilemez. (2) Yönetim organ, y ll k faaliyet raporunu, ortaklar n irketin faaliyetleri hakk nda her türlü bilgiye tam ve do ru bir ekilde ula mas sa layacak ayr nt da haz rlar. Y ll k faaliyet raporunda
mümkün olan en basit kavram ve terimler kullan r, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaç r. Teknik terim kullan lmas gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamas na imkan verecek ekilde aç klamalar yap r. (3) irketin, finansal performans ile finansal durumunun genel özellikleri ve kar kar ya bulundu u temel riskler y ll k faaliyet raporunda de erlendirilir. irketin finansal durumuna ili kin bu de erlendirmeler finansal tablolara dayand r. Ayr ca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir. (4) Y ll k faaliyet raporunda; irket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir ekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sa lanan bilgilerin bütünlü ünü, tutarl, güvenilirli ini, zaman nda elde edilebilirli ini ve güvenli ini sa lamak amac yla yap lan iç kontrollerin etkinli i, yeterlili i ve uyumlulu u konular nda aç klamalara yer verilir. (5) Y ll k faaliyet raporunda gerekli olmas halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir. Gelece e yönelik tahminlerin y ll k faaliyet raporunda belirtilmesi MADDE 5 (1) Y ll k faaliyet raporunda irketin geli mesine ve kar la mas muhtemel risklere aç kça i aret olunur ve bu konulara ili kin yönetim organ n de erlendirmesine yer verilir. Y ll k faaliyet raporunda, gelece e yönelik bilgi verildi i veya tahminlerde bulunuldu u durumlarda, bunlar n dayand gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. (2) Y ll k faaliyet raporunda yer verilen gelece e yönelik bilgi ve tahminler irketin finansal durumu ve faaliyet sonuçlar ile uyumlu olmal r. ll k faaliyet raporunda yer verilebilecek ilave bilgiler MADDE 6 (1) Y ll k faaliyet raporunda, bu Yönetmelikte yer verilen asgari içeri e ve irketin niteli i ve konumu itibariyle ortaklar n haklar kullanabilmesi için bilmeleri gereken di er bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Yönetmelik hükümlerine ayk olmamak kayd yla y ll k faaliyet raporlar nda yönetim organ n uygun gördü ü ilave bilgilere yer verilebilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ll k Faaliyet Raporunun çeri i ll k faaliyet raporunun bölümleri MADDE 7 (1) Y ll k faaliyet raporu a da gösterilen bölümlerden olu ur: a) Genel bilgiler, b) Yönetim organ üyeleri ile üst düzey yöneticilere sa lanan mali haklar, c) irketin ara rma ve geli tirme çal malar, ç) irket faaliyetleri ve faaliyetlere ili kin önemli geli meler, d) Finansal durum, e) Riskler ve yönetim organ n de erlendirmesi, f) Di er hususlar. Genel bilgiler MADDE 8 (1) Y ll k faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde a da belirtilen hususlar n yer almas zorunludur: a) Raporun ilgili oldu u hesap dönemi, b) irketin ticaret unvan, ticaret sicili numaras, merkez ve varsa ubelerine ili kin ileti im bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, c) irketin organizasyon, sermaye ve ortakl k yap lar ile bunlara ili kin hesap dönemi içerisindeki de iklikler, ç) Varsa imtiyazl paylara ve paylar n oy haklar na ili kin aç klamalar, d) Yönetim organ, üst düzey yöneticileri ve personel say ile ilgili bilgiler, e) Varsa; irket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organ üyelerinin irketle kendisi veya ba kas ad na yapt i lemler ile rekabet yasa kapsam ndaki faaliyetleri hakk nda bilgiler. Yönetim organ üyeleri ile üst düzey yöneticilere sa lanan mali haklar
MADDE 9 (1) Yönetim organ üyeleri ile üst düzey yöneticilere sa lanan mali haklar bölümünde da belirtilen hususlar n yer almas zorunludur: a) Sa lanan huzur hakk, ücret, prim, ikramiye, kâr pay gibi mali menfaatlerin toplam tutarlar, b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar n toplam tutarlar na ili kin bilgiler. irketin ara rma ve geli tirme çal malar MADDE 10 (1) Bu bölümde irketin ara rma ve geli tirme çal malar ile bunlar n sonuçlar na ili kin bilgilere yer verilir. irket faaliyetleri ve faaliyetlere ili kin önemli geli meler MADDE 11 (1) Y ll k faaliyet raporunun irket faaliyetleri ve faaliyetlere ili kin önemli geli meler bölümünde a da belirtilen hususlar n yer almas zorunludur: a) irketin ilgili hesap döneminde yapm oldu u yat mlara ili kin bilgiler, b) irketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakk nda bilgiler ile yönetim organ n bu konudaki görü ü, c) irketin do rudan veya dolayl i tirakleri ve pay oranlar na ili kin bilgiler, ç) irketin iktisap etti i kendi paylar na ili kin bilgiler, d) Hesap dönemi içerisinde yap lan özel denetime ve kamu denetimine ili kin aç klamalar, e) irket aleyhine aç lan ve irketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olas sonuçlar hakk nda bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine ayk uygulamalar nedeniyle irket ve yönetim organ üyeleri hakk nda uygulanan idari veya adli yapt mlara ili kin aç klamalar, g) Geçmi dönemlerde belirlenen hedeflere ula p ula lamad, genel kurul kararlar n yerine getirilip getirilmedi i, hedeflere ula lamam sa veya kararlar yerine getirilmemi se gerekçelerine ili kin bilgiler ve de erlendirmeler, ) Y l içerisinde ola anüstü genel kurul toplant yap lm sa, toplant n tarihi, toplant da al nan kararlar ve buna ili kin yap lan i lemler de dâhil olmak üzere ola anüstü genel kurula ili kin bilgiler, h) irketin y l içinde yapm oldu u ba ve yard mlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yap lan harcamalara ili kin bilgiler, ) irketler toplulu una ba bir irketse; hâkim irketle, hâkim irkete ba bir irketle, hâkim irketin yönlendirmesiyle onun ya da ona ba bir irketin yarar na yapt hukuki i lemler ve geçmi faaliyet y nda hâkim irketin ya da ona ba bir irketin yarar na al nan veya al nmas ndan kaç lan tüm di er önlemler, i) irketler toplulu una ba bir irketse; ( ) bendinde bahsedilen hukuki i lemin yap ld veya önlemin al nd veyahut al nmas ndan kaç ld anda kendilerince bilinen hal ve artlara göre, her bir hukuki i lemde uygun bir kar edim sa lan p sa lanmad ve al nan veya al nmas ndan kaç lan önlemin irketi zarara u rat p u ratmad, irket zarara u ram sa bunun denkle tirilip denkle tirilmedi i. Finansal durum MADDE 12 (1) Y ll k faaliyet raporunun finansal durum bölümünde a da belirtilen hususlar n yer almas zorunludur: a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlar na ili kin yönetim organ n analizi ve de erlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekle me derecesi, belirlenen stratejik hedefler kar nda irketin durumu, b) Geçmi y llarla kar la rmal olarak irketin y l içindeki sat lar, verimlili i, gelir olu turma kapasitesi, kârl ve borç/öz kaynak oran ile irket faaliyetlerinin sonuçlar hakk nda fikir verecek di er hususlara ili kin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c) irketin sermayesinin kar ks z kal p kalmad na veya borca bat k olup olmad na ili kin tespit ve yönetim organ de erlendirmeleri, ç) Varsa irketin finansal yap iyile tirmek için al nmas dü ünülen önlemler, d) Kâr pay da m politikas na ili kin bilgiler ve kâr da yap lmayacaksa gerekçesi ile da lmayan kâr n nas l kullan laca na ili kin öneri.
Riskler ve yönetim organ n de erlendirmesi MADDE 13 (1) Y ll k faaliyet raporunun riskler ve yönetim organ n de erlendirmesi bölümünde a da belirtilen hususlar n yer almas zorunludur: a) Varsa irketin öngörülen risklere kar uygulayaca risk yönetimi politikas na ili kin bilgiler, b) Olu turulmu sa riskin erken saptanmas ve yönetimi komitesinin çal malar na ve raporlar na ili kin bilgiler, c) Sat lar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârl k, borç/öz kaynak oran ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. Di er hususlar MADDE 14 (1) Y ll k faaliyet raporunun di er hususlar bölümünde, faaliyet y n sona ermesinden sonra irkette meydana gelen ve ortaklar n, alacakl lar n ve di er ilgili ki i ve kurulu lar n haklar etkileyebilecek nitelikteki özel önem ta yan olaylara ili kin aç klamalara yer verilmesi zorunludur. (2) Bu bölümde ayr ca, bu Yönetmelik hükümlerine ayk olmamak kayd yla yönetim organ n uygun gördü ü ilave bilgilere de yer verilebilir. irketler toplulu unda ana irketin faaliyet raporlar MADDE 15 (1) irketler toplulu unda ana irketin faaliyet raporlar nda, bu Yönetmelikte yer alan di er hükümlere ek olarak a da belirtilen hususlar n da yer almas zorunludur: a) Bir sermaye irketinin sermayesinin, do rudan veya dolayl olarak, yüzde be ini, onunu, yirmisini, yirmi be ini, otuz üçünü, ellisini, altm yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylar na sahip olundu u veya paylar bu yüzdelerin alt na dü tü ü takdirde bu durum ve gerekçesi, b) Toplulu a dâhil i letmelerin ana irket sermayesindeki paylar hakk nda bilgiler, c) Konsolide finansal tablolar n haz rlanmas süreci ile ilgili olarak toplulu un iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ili kin aç klamalar, ç) Yönetim organ üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü f kras nda öngörülen raporun sonuç k sm. ll k faaliyet raporunun sunumu MADDE 16 (1) Y ll k faaliyet raporu ilgili oldu u hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde haz rlan r. irketin yönetim organ ba kan ve üyeleri taraf ndan imzalanarak onaylan r. Yönetim organ üyelerinden herhangi birinin y ll k faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farkl görü te olmas halinde, itiraz etti i hususlar gerekçeleri ile birlikte y ll k faaliyet raporunda belirtilir. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Çe itli ve Son Hükümler Geçi hükmü GEÇ MADDE 1 (1) 2012 y hesap dönemine ait y ll k faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 say Türk Ticaret Kanunu uyar nca düzenlenen mali tablolara dayand r. Yürürlük MADDE 17 (1) Bu Yönetmelik yay tarihinde yürürlü e girer. Yürütme MADDE 18 (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakan yürütür.