UYUM GIDA İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

UYUM GIDA İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. FAALİYET RAPORU 2012

İÇİNDEKİLER 1.VİZYONUMUZ,ÖNCELİKLERİMİZ, ORTAK DEĞERLERİMİZ 2.UYUM HAKKINDA 3.YÖNETİM KURULU/KOMİTELER 4.YÖNETİM TAKIMI 5.FİNANSAL BİLGİLER 6.ORTAKLIK YAPISI 7.OPERASYONEL BİLGİ ÖZETLERİ VE DÖNEM İÇİ İŞLEMLER 8.DÖNEM İÇİ GELİŞMELER 9.İNSAN KAYNAKLARI YAPISI 10.YATIRIMCI İLİŞKİLERİ 11.YÖNETİM KURULU RAPORU 12.DÖNEM SONRASI GELİŞMELER VE DİĞER BİLGİLER

1.VİZYONUMUZ, ÖNCELİKLERİMİZ, ORTAK DEĞERLERİMİZ VİZYONUMUZ Perakende sektöründe kurumsal yapımızla ulusal bir marka olmak ÖNCELİKLERİMİZ Perakende sektöründe dürüst ve kaliteli hizmet anlayışıyla tüketicilerin ihtiyaçlarını karşılamak. Ülke ekonomisine ve istihdamına katkıda bulunmak. Sosyal sorumluluğumuzu yerine getirmek. Etik değerlere önem vermek ve bu değerlerimizden taviz vermemek ORTAK DEĞERLERİMİZ Uyumluluk Müşteri Odaklılık İletişim Takım Çalışması Sorumluluk Dayanıklılık

2.UYUM HAKKINDA Uyum Gıda A.Ş. 1998 yılında İskender Keleş, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz, Ahmet Akyüz, Erdal Tüfekçi, Yusuf Balkan ve İsmail Çalışkan tarafından kurulmuştur. Kurucu ortaklar aynı zamanda RAMTOP (Rami Toptancıları) nın ortaklarından olup, gıda perakendeciliği ve toptancılığı alanlarında yaklaşık 30 yıllık tecrübeye sahiptirler. Sektördeki gelişmeleri takip eden kurucu ortaklar, modern perakendeciliğin geleceğin yükselen değeri olacağı ve bu alanda yatırım yapmanın karlı bir iş modeli oluşturacağını öngörerek, bu alana yönelip Uyum Gıda A.Ş. yi kurmuşlardır. Uyum ismi, bir araya gelen yedi uyumlu ortağın çalışma bütünlüğü ve perakendecilik sektörünün tüm dinamiklerine aşılamak istedikleri ahenkten ilham alınarak seçilmiştir. Kurucu ortaklardan; İsmail Çalışkan 1999, Yusuf Balkan 2008, Erdal Tüfekçi 2009, Ali Akyüz ise 2012 yılında ortaklıktan ayrılmışlardır. 2012 yılı itibariyle İskender Keleş, Mehmet Akyüz, Ahmet Akyüz, Makro Market A.Ş., Şirket`in çoğunluk paylarına sahip olan ortaklarıdır. Makro Market A.Ş. tüzel kişiliği adına yönetim kurulu üyesi olarak Şeref Songör tescil ve ilan edilmiştir. Uyum Gıda A.Ş. yerel gıda perakendecilik alanında ilk mağazasını 1998 yılının Haziran ayında Başakşehir 1. Etap ta açmıştır. Öncelikli bölge olarak İstanbul Avrupa yakası merkez

alınarak bu bölgede çalışmalara devam edilmiştir Sevkiyat kolaylığı yanında yakalanan maliyet avantajı sonucunda 2001 yılına kadar dört yeni mağaza daha faaliyete geçirilmiştir. 2001 yılı Uyum Gıda A.Ş için önemli bir yıldır. Ekonomik krize rağmen Şirket % 100 büyüme gerçekleştirerek mağaza sayısını 10 a yükseltmiştir. Onuncu mağaza ile birlikte, merkezi depo uygulamasına geçilerek, mağazalarda üretim merkezleri kurulmuştur. 2002 yılında ise Bakırköy ve Başakşehir 4. Etap mağazaları ile beraber unlu mamuller üretim tesisleri hizmete başlamıştır. 2009 yılında Uyum Gıda A.Ş. Genel Müdürlüğü nün, Uyum Çarşı olarak adlandırılan merkeze taşınmasından sonra, Et Entegre ve Unlu Mamuller Üretim Tesisleri de aynı merkezde faaliyetlerine başlamışlardır. 2010 yılında Piliç İşleme-Parçalama tesisi ve Bakliyat Paketleme tesisi kurulmuştur. Bu sayede, 2009 yılında başlanan Uyum markalı et satışına paralel olarak Uyum markalı tavuk ve bakliyat ürünlerinin satışı da yapılabilmektedir. 22 Kasım 2010 tarihinde Şirket sahip olduğu kurumsal altyapı sayesinde başarılı bir halka arz süreci gerçekleştirerek, sermayesinin %30 unu halka açmıştır.halka açılma süreci sonrasında Uyum Gıda A.Ş.`nin hisseleri İstanbul Menkul Kıymet Borsası nda (İMKB) işlem görmektedir.2012 yılı kasım ayında Makro Market A.Ş.`ye %47,32 (%7,56 A Grubu, %39,76 B Grubu) oranında hisse devri gerçekleştirilmiştir. Şirket Künyesi Ticari Ünvanı : Uyum Gıda ve İht.Mad.San.ve Tic.A.Ş. Kuruluş Tarihi : 05.05.1998 Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 394589 Vergi Dairesi : Marmara Kurumlar Vergi Numarası : 9000081804 Adres :Adnan Kahveci Mah.Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:23 Kat:4 Beylikdüzü/İstanbul Telefon : 444 32 22 Fax : 0212 856 10 36 İnternet Sitesi : www.uyum.com E-Mail : info@uyum.com Sermaye : 60.000.000 TL İşlem Gördüğü Borsa : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Borsaya Kote Olma Tarihi : 2010 İşlem Sembolü : UYUM

Şubelerimiz 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Uyum Gıda A.Ş. nin İstanbul ili Anadolu yakasında 10 adet, Avrupa yakasında 44 adet, Tekirdağ ilinde 1 adet, Kocaeli ilinde de 1 adet olmak üzere toplam 56 mağazası bulunmaktadır. Mağazaların bulundukları illere göre dağılımları aşağıdaki gibidir. istanbul ili Avrupa Yakası Mağazaları Güngören : Güngören Mah. Eski Londra Asfaltı No:33 Güngören İST Tel:212 554 46 59 Esenler I : Fatih Mah. Fatih Cad No:76 Esenler-İST. Tel:212 610 72 12 Bağcılar : Merkez Mah. Bağcılar Cad. No:45/B Bağcılar-İST. Tel:212 461 80 18 Tabya Bağcılar : Sancaktepe Mah. Osman Gazi Cad. No:53/B Bağcılar-İST. Tel:212 634 58 17 Bahçelievler : Deli Hüseyin Paşa Cad. Ödül Sok. No:4 B.Evler-İST. Tel:212 555 24 49 Zeytinburnu : Telsiz Mah.85 Sok. No:7 Zeytinburnu-İST. Tel:212 664 74 87 Yeşilova : Yeşilova Reyhan Cad. No:37 Küçükçekmece-İST. Tel: 212 426 62 67 Yavuz Bağcılar : Yavuz Selim mah. Birlik cad. No:33/A Bağcılar-İST. Tel: 212 634 76 29 Hadımköy : Toki Konutları 713 Ada 2 Parsel No:12/12 Tel: 212 780 11 03 Sefaköy : Kemalpaşa mh. Sultanmurat cd. No:39 Küçükcekmece/İST Tel: 212 580 32 79 Şirinevler : Hürriyet mh.mahmutbey cd.dağlar sk.no:1 Bahçelievler/İST Tel: 212 551 99 70 Parseller : Yenigün mh. Bağcılar cd. 181/A Bağcılar/İST Tel: 212 436 85 36 Kayaşehir : Merkez Kayaşehir A Blok D:38 Başakşehir İST Tel: 212 687 26 43 Başakşehir 1. Etap : İkitelli Başak Konutları 1 Çarşı Merkez.1.Bod.Kat Küçükcekmece/İST Tel: 212 485 13 44 Başakşehir 5. Etap : Başak Mh.5.Etap Yeşilvadi Cad.No:4 Başakşehir/İST Tel: 212 487 12 55 Çamlık Bakırköy : Kartaltepe mh. İncirli cd no:50 Bakırköy/İST Tel: 212 570 98 71 Tepeüstü : Cumhuriyet Mh.İnönü Cd.No:35 Kücükcekmece/İST Tel: 212 425 95 85 Atakent 3. Etap : Halkalı Toplu Konutları Atakent 3.Etap No:504/2 Küçükcekmece/İST Tel: 212 697 36 37 Halkalı Şua : Kavaklı Mh 122 Cad.Elit City Halkalı/İST Tel: 212 693 15 08 Atacity Atakent : Atakent Mah.Atatürk Cad.Kırlangıç Sok.No:14 Küçükçekmece/İST Tel: 212 471 38 55 Yeşilköy : Ümraniye Mh. Kazım Silivri Sk. No:7 Yeşilköy/İST Tel: 212 662 64 78 Adakent Beylikdüzü : Barış Mah.Fidangör Cad.No:9 Beylikdüzü/İST Tel: 212 873 64 28 Yenibosna : Merkez Mh Ahmet Yasevi Cd Korkut Sk No:13 Dükkân 1-2 Bahçelievler /İST Tel: 212 452 56 74 Başakşehir 2. Etap : İkitelli Başakşehir2.Etap Müderis Halil Hilmi Cami Altı.Kücükcekmece/İST Tel: 212 485 98 42 Başakşehir 4. Etap : İkitelli Başakşehir 4.Etap 1.Kısımistanbul Çarşısı No:1 Başakşehir/İST Tel: 212 487 22 29 Avrupa Konutları-1 : Avrupa Konutları SosyalSTB Market Ünitesi Küçükçekmece/İST Tel: 212 471 83 48 Avrupa Konutları-2 Eroğlu Ispartakule Soyak Site Park Elitkent Esenkent : Halkalı Merkez mh. Mahmutbey cd. Avrupa konutları Atakent 2 Sites 15. blok no:1 Küçükçekmece/İST Tel: 212 697 10 79 : Atakent mh.4. Cad.235.sk.no:19 Lounge 2 Tic.mrk.no:1 Halkalı- Küçükçekmece/İST Tel: 212 548 11 42 Tel: 21239740 70- : Avrupa Konutları Isparta 2 Konutları 533 Ada.1.Parsel 5.A Blok Avcılar/İST 71 : Atakent Mah.Soyak Olimpia Kent Site Park Alış Veriş Merkezi No:84 / 1-2 Küçükçekmece /İST Tel: 212 548 83 20 : Esenkent mah.enver Paşa cad.regnum Elitkent iş Merkezi no:2 Büyükçekmece/İST Tel: 212 672 54 67 Mimaroba : Mimarsinan Mimaroba Çarmıklı Cd.178.Ada 2.Parsel 1/6-7 Büyükcekmece /İST Tel: 212 863 79 04

İnciler Beylikdüzü : Beykop 1.Bölge 2.Cd.İnciler Çarşısı A Blok No:99-100 Büyükcekmece/İST Tel: 212 853 51 01 Stars Beylikdüzü : Barış Mh.Atilla İlhan Cad.No:15/A Beylikdüzü/İST Tel: 212 852 66 97 Metropole Center : Mehter ÇeşmeMh.Nazım Hikmet Bulvarı Beylikdüzü Mevki No:36 Esenyurt/İST Tel: 212 853 49 24 Uyum Çarşı Beykent : Adnan Kahveci Mh.Yavuz Sultan Selim Bulvarı 23/6 Beylikdüzü/İST Tel: 212 855 23 25 Rose Marine Gürpınar : Batıköy Mah.İbrahimzade Cad.Roz Marine Tiçaret Merkezi Mimarsinan- Büyükçekmece/İST Tel: 212 863 78 02 Tel: 0 530 762 59 : Gürpınar Mah.Adnan Menderes Cad.No:17 Gürpınar-Beylikdüzü/İST 37 Tarabya : Tarabya Mah.Tarabya Cad.Soğuksu Mevkii Nurol Sitesi Yanı 62/1-2 Tarabya/İST Tel: 212 299 74 66 Fulya : Dikilitaş Mh.Ayazmadere Cd.Yeşilçimen Sk.A Blok Bodrum Kat No:5 Beşiktaş/İST Tel: 212 347 81 32 Ispartakule-3 : Avrupa Konutları Ispartakule-3 Konutları Avcılar/İST Tel: 212 777 71 03 Sarıyer Maden : Kilyos Yolu No:189 Sarıyer Maden/İST Tel:212 342 03 40 İstanbul İli Anadolu Yakası Mağazaları Dudullu : Aşağı Dudullu Mah. Karadeniz cd. No:89 Ümraniye/İST Tel: 216 610 05 26 Kurtköy : Yenişehir Mah.Bakü Cad.No:19/1 Kurtköy-Pendik/İST Tel: 216 684 06 72 Nish Adalar : Nish Adalar Blok 44 No:120 Maltepe/İST Tel:216 290 14 60 Şerifali : Çamlık Mh.Aşık Veysel Cad.No:52 Ümraniye/İST Tel:216 594 80 68 Çengelköy : Küçüksu mah.kaldırım cad. No:77 / A Çengelköy-Üsküdar/İST Tel:216 202 11 43 Bağlarbaşı : Selamiali Mah Gazi Cad.No:2 Bağlarbaşı Üsküdar/İST Tel: 216 532 17 97 Narcity : Başıbüyük mh. Emek cd.no:281 Narcity Konutları 1.bodrum kat no:1 Maltepe/İST Tel: 216 675 09 17 Tuzla : Aydınlı Mah.Patlayıcı Maddeler Yolu Dumankaya 2 Sitesi C Blok Zemin Kat No:1Tuzla/İST Tel:216 393 50 52 Taşdelen : Sultançiftliği Mah.Turgut Özal BulvarıNo:82 New Lif Sitesi No1/2 Taşdelen Çekmeköy/İST Tel:216 484 03 20 Uğur Mumcu : Uğur Mumcu mh.şeyh Şamil cad.no:15 Upcity Flats Projesi Kartal/İST Tel: 216 290 42 02 Tekirdağ İli Mağazaları Çorlu : Esentepe Mah.Adnan Doğu Cad.No:2/ A Çorlu /Tekirdağ Tel: 282 673 73 40 Kocaeli İli Mağazaları Gebze Mutlu Kent : Yenikent Mh.2406 Sk.No:3 Gebze-Kocaeli/İST Tel:262 721 20 62-63

3.YÖNETİM KURULU / KOMİTELER YÖNETİM KURULU İskender Keleş Başkan Şeref Songör Başkan Yardımcısı Mehmet Akyüz Murahhas Üye Bekir Kahraman Bağımsız Üye Erol Çelen Bağımsız Üye Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri 1 (bir) yıl olarak belirlenmiş olup, Hakan Türetkan da bir yıl süreyle denetçi olarak görev yapmak üzere seçilmiştir.ortaklıkta yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak görevini sürdüren Ali Akyüz, 29.11.2012 tarihinde bütün hisselerini Makro Market A.Ş. ye devrederek ortaklıktan ve yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmıştır, ortaklığa katılan Makro Market A.Ş. ini temsilen Şeref Songör tescil ve ilan edilerek, yönetim kurulu başkan yardımcılığı görevine getirilmiştir. KOMİTELER Denetimden Sorumlu Komite Erol Çelen (Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Bekir Kahraman (Üye, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Etik Kurulu Denetim Komitesine bağlı olarak görevini sürdürecektir, Etik kurulun üye yapısı aşağıda yer alan şekilde oluşturulmuştur. Etik Kurulu Erol Çelen (Br.Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Erol Alkan (Üye, Yönetici) Kurumsal Yönetim Komitesi Bekir Kahraman (Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Erol Çelen (Üye, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Önder Bulut (Üye, Yönetici) Riskin Erken Saptanması, Performans ve Ücret Yönetimi, Aday Gösterme ve Uyum Birimleri Kurumsal Yönetim Komitesi altında yer almıştır. Komitelere bağlı birimlerin üye yapıları aşağıda yer alan şekilde oluşturulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Birimi Bekir Kahraman (Br.Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Şule Gündoğdu ( Üye, Yönetici) Performans ve Ücret Yönetimi Birimi Erol Çelen (Br.Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Zuhal Akça (Üye, Yönetici) Aday Gösterme ve Uyum Birimi Önder Bulut (Br.Başkanı, Yönetici) Adem Buruk (Üye, Uzman) 4.YÖNETİM TAKIMI Sait Koç - Genel Müdür Şule Gündoğdu Mali İşler Direktörü Yılmaz Arslan Satış Yönetimi Direktörü Polat Özcan - Lojistik Müdürü Dr. K. Serkan Büyükünal - Kategori Yönetimi Müdürü Levent Çetinkaya - Kategori Yönetimi Müdürü Zuhal Akça İnsan Kaynakları ve Kurumsal Gelişim Müdürü Erdinç Kayacıoğlu - Yatırımlar Müdürü Abdurrahman Ayaz - Kategori Yönetimi Müdürü Birgül Atasayar Müfettiş Sait Koç 31.12.2012 tarihi itibariyle görevinden ayrılmıştır, Şirket genel müdürü olarak 01.01.2013 tarihinden itibaren Mustafa Songör ün atanmasına karar verilmiştir.

5.FİNANSAL BİLGİLER Özet Bilanço (TL) Varlıklar 2011 2012 Değişim (%) Dönen Varlıklar 95.079.203 101.881.479 7,15% Duran Varlıklar 92.128.893 92.246.580 0,01% Toplam Varlıklar 187.208.096 194.128.059 3,69% Yükümlülükler Kısa Vadeli Yükümlülükler 91.772.722 123.428.978 34,49% Uzun Vadeli Yükümlülükler 32.214.314 23.339.833-27,55% Özkaynaklar 63.221.060 47.359.248-25,09% Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 187.208.096 194.128.059 3,70% Özet Gelir Tablosu (TL) 2011 2012 Değişim (%) Net Satışlar 250.964.433 334.755.718 33% Satışların Maliyeti (192.038.449) (250.511.729) -30% Brüt Kar 58.925.984 84.243.989 43% Faaliyet Giderleri (8.224.576) (7.658.262) -7% Diğer Faaliyet Gelirleri/Giderleri Vergi Öncesi Kar Net Kar (11.917.267) (15.861.812) 33% Ebitda (11.577.452) (16.808.333) 45% 6.ORTAKLIK YAPISI Hissedar Hisse Nominal Değeri (TL) Pay Oranı (%) Makro Market A.Ş. 28.392.000 47,32% İskender Keleş 4.536.000 7,56% Mehmet Akyüz 4.536.000 7,56% Ahmet Akyüz 4.536.000 7,56% Halka Açık 18.000.000 30,00% TOPLAM 60.000.000 100,00%

7.OPERASYONEL BİLGİ ÖZETLERİ VE DÖNEM İÇİ İŞLEMLER Operasyonel Bilgi Özetleri 2011 2012 Net Satış Tutarı 250.964.433 334.755.718 Müşteri Sayısı 15.469.610 19.411.401 Mağaza Sayısı* 44 55 Satış Alanı 31.959 40.283 Sepet Ortalaması 16,22 16,50 *Mağaza Sayısına 1 adet pastane dahil edilmemiştir. Uyum Gıda 2012 yılında gerçekleşen satış tutarı artışları sayesinde, net satışlarını 2012 yılında önceki yıla göre %33 oranında artırarak 250.964.433 TL den, 334.755.718 TL ye yükseltmiştir. Müşteri sayısı ise bir önceki yıla göre 25,48% arttırmıştır. Uyum Gıda 2012 yılında hızlı yükselişini devam ettirerek mağaza sayısını 25% arttırarak 55 e çıkarmıştır. Mağaza sayısında ki artışla beraber toplam net satış alanı 26% artararak 40.283 metrekareye yükselmiştir. Sepet ortalaması ise bir önceki yıla göre 16,50TL ye yükselmiştir.

8.DÖNEM İÇİ GELİŞMELER Halkalı Şua Elite City Mağazası Açılışı Uyum, İstanbul Avrupa yakası Küçükçekmece ilçesinde yer alan 800 metrekare net satış alanına sahip Şua Elite City mağazasını 06.07.2012 tarihinde halkımızın hizmetine sunmuştur. Başakşehir V. Etap Mağazası Açılışı Uyum, İstanbul Avrupa yakası Başakşehir ilçesinde yer alan900 metrekare net satış alanına sahip Başakşehir V. Etap mağazasını 13.07.2012 tarihinde halkımızın hizmetine sunmuştur. Nish Adalar Mağazası Açılışı Uyum, İstanbul Anadolu yakası Maltepe ilçesinde yer alan950 metrekare net satış alanına sahip Nish Adalar mağazasını 18.07.2012 tarihinde halkımızın hizmetine sunmuştur. Kayaşehir Mağazası Mülkiyetinin Satışı Uyum, 08.12.2010 tarihinde Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığının açmış olduğu ihale sonucunda 8.163.559,33 TL + KDV tutarı karşılığında satın almış olduğu, Merkez Kayaşehir projesindeki bağımsız bölümlerin, Alkor Gayrimenkul Danışmanlık Turizm İnşaat ve Dış Tic. A.Ş.'ye 10.000.000 TL+ KDV karşılığında satış işlemi 31.07.2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz, satış işlemi sonucu elde ettiği kaynağı yeni açılacak mağazaları için kullanılacaktır ve Kayaşehir mağazasında kiracı olarak faaliyetlerine devam edecektir. Sarıyer Maden Mağazası Açılışı Uyum, İstanbul Avrupa yakası Sarıyer ilçesinde yer alan 680 metrekare net satış alanına sahip Sarıyer Maden mağazasını 10.08.2012 tarihinde halkımızın hizmetine sunmuştur. Kocaeli ili Gebze- Mutlukent Mağazası Açılışı Uyum, İstanbul ve Tekirdağ illerinde yer alan mağazalarından sonra, Kocaeli ilindeki ilk mağazasını Gebze Mutlukent 'te 07.09.2012 tarihinde halkımızın hizmetine sunmuştur. 355 metrekare net satış alanına sahip Mutlukent mağazası ile, toplam mağaza sayısı 55 e ulaşmıştır.

9.İNSAN KAYNAKLARI YAPISI Hedef ve Amaç Uyum İnsan Kaynakları, kurumun stratejilerini gerçekleştirecek insan kaynağını yaratmak, sürekli geliştirmek, motive etmek ve bu kaynağı en verimli haliyle yönetmeyi sağlayacak argümanları geliştirmeyi ve kurumsal hedef ve ilkeler doğrultusunda hayata geçirmeyi hedefler. Amaç, kurumun stratejik hedeflerine ulaşması için, organizasyonun bugünkü ve gelecekteki ihtiyaçlarını analiz etmek, bu ihtiyaçlara en uygun insan kaynağını kurum içinde geliştirecek sistemleri kurmaktır. Ürün ve hizmet kalitemiz çalışanlarımızın nitelikli olmasıyla başlar. Bundan yola çıkarak, kurumumuzun stratejilerini de ilke edinerek disiplinlerimizin çalışma prensiplerini oluşturuyoruz. En nitelikli insan gücünü kurumumuza çekmek ve istihdam etmek, Gelişmelerine olanak tanımak ve desteklemek, Verimliliklerini ve niteliklerini arttırmak, İşbirliği ve dayanışmanın var olduğu huzurlu bir çalışma ortamı sağlamak, En değerli varlığımız çalışanlarımızdır. felsefesini hayata geçirerek sürdürmek için seçtiğimiz yoldur.

Politika Şirketimizin vizyon, misyon ve stratejilerine paralel olarak, Şirketi farklı kılacak çalışanlar yaratmak temeli üzerine kurulmuştur. Sürekli eğitim ile mesleki ve kişisel gelişime verdiğimiz önem her zaman bu rekabetçi ortamda bir adım önde olmamızı sağlamaktadır. İnsan Kaynakları yönetimi, insana verilen değeri, emeğe duyulan saygıyı, insanın stratejik öneminin farkında olunmasını sağlar. İnsan Kaynakları Stratejileri, rekabet ortamında güvenilir, hızlı hareket eden ve öngörülü bir örgütsel yapıyı sağlamak ve geliştirmek için yapılandırılır. Kurumumuzun karşılaşacağı farklı durumlara hızla uyum sağlamadaki becerisinde en önemli faktörün çalışanlarımız olduğuna inancımız tamdır. Çalışanlarımız örgütümüzün stratejik kaynağıdır. Çalışanlarımız ile tüm ilişkilerimizde adil, saygılı ve iyi niyetli davranmak, yasalara ve ahlak kurallarına uymak, yükümlülüklerimizi yasal düzenlemeler çerçevesinde yerine getirmek temel ilkemizdir. Kurum kültürümüzün temelini ortak değerlerimiz oluşturur. Çalışanların, kurumun ortak değerlerine aykırı davranışları disiplin kurulu yönetmeliğine uygun ve tarafsız olarak değerlendirilir. 2012 Yılında İnsan Kaynakları Faaliyetlerimiz: İnsan kaynakları faaliyetleri olarak 2012 yılında toplam 420 kişiye eğitim verilmiş. Kişi başı eğitim 22,43 saat olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde 2 Yönetici Adayı Yetiştirme Eğitim Programı açılmış toplam 23 kişi programı başarı ile tamamlamıştır. Yetiştirme programında toplam 600 saatlik eğitim verilmiştir. Bu eğitimlerin dışında uygulamalı ve teorik eğitimler ve şirket içi eğitimler verilmiştir. Öğrenim Durumu 2011 2012 Değişim % Doktora-Lisansüstü 6 10 66% Lisans 131 138 5,34% Yüksek Okul 100 118 18% Lise 734 692 5,72% İlköğretim 679 720 6% Toplam 1650 1678 1,69%

Cinsiyet Erkek Kadın Toplam 1132 546 % 67,46% 32,53% Şirket yaş ortalaması kadın çalışanlarda 25, erkek çalışanlarda 32 olmakla beraber, genel toplamda yaş ortalaması 31 olmaktadır. 10.EKONOMİK DEĞERLENDİRME VE PERAKENDE SEKTÖRÜ 2012 yılının ilk dokuz aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre sabit fiyatlarla gayri safi yurtiçi hasıla 2,6% lık artışla 87.655 Milyon TL olmuştur. Takvim etkisinden arındırılmış sabit fiyatlarla GSYH 2012 yılı üçüncü üç aylık döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %1,9 luk artış gösterirken, mevsim ve takvim etkilerinden arındırılmış GSYH değeri bir önceki döneme göre 0,2% artmıştır. Türkiye de yerleşikler ile yerleşik olmayanların 2012 yılının ilk 9 ayında yurtiçinde yaptığı harcamalar geçen yılın aynı dönemine göre 7,6% oranında artışla 764 milyar 572 milyon TL ye ulaştı. Türkiye de yerleşik ve yerleşik olmayanların 3. çeyrekte yaptığı harcamalar ise geçen yılın eş dönemine kıyasla 4,9% artışla 269 milyar 617 milyon TL oldu. Yılın ilk 9 ayında en büyük harcama kalemini gıda, içki ve tütüne yapılan harcamalar oluşturdu. Yılın Ocak-Eylül döneminde gıda, içki ve tütüne yapılan harcamalar geçen yılın aynı dönemine göre 9,3% artışla 202 milyar 878 milyon TL olurken, yılın 3. çeyreğinde 6,9% oranında artışla 70 milyar 53 milyon TL düzeyinde gerçekleşti. Tüketici Güven Endeksi 2012 Aralık ayında bir önceki aya göre %0,2 oranında azaldı; Kasım ayında 89,2 olan endeks Aralık ayında 89,0 değerine düştü. Organize perakende sektörü ciroları 2012 yılının Kasım ayında aylık bazda 18% geriledi. Cirolardaki ilk 11 aylık artış 6%, 12 aylık büyüme de 6% oldu. 2011 yılında Kasım ayı yıllık ciro gelişimi de 7% seviyesindeydi.

10.YATIRIMCI İLİŞKİLERİ Uyum Gıda AŞ. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Seri: IV No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ inde belirtilen hususlara uyum gösterilmesi hususunda gerekli önlemleri almaktadır. Adillik, Şeffaflık, Sorumluluk ve Hesap Verilebilirlik olarak dört ana başlık altında toplanan ilkelerin uygulamaları sürekli olarak gözden geçirilmekte, eksikliklerin giderilmesine ve bu hususta örnek bir Şirket olma yolundaki çalışmalara devam edilmektedir. Uyum hisseleri 22 Kasım 2010 da İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmeye başlamıştır. Uyum hisseleri İMKB de UYUM kodu ile işlem görmektedir. Şirket in çıkarılmış sermayesi 60.000.000 TL nominal değerde olup, her bir hisse senedi1 TL nominal değerlive 60.000.000 adet hisseyi içermektedir. Şirketimizin 2012 yılı sonu itibariyle halka açıklık oranı % 30 dur. Uyum 31.12.2012 itibarıyla 131.400.000 TL piyasa değeri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. UYUM (TL)* 2011 2012 En Düşük 2,15 2,06 En Yüksek 3,50 3,64 Kapanış 2,71 2,19 *Kapanış verileri göz önüne alınmıştır.

Uyum Yatırımcı İlişkileri Birimi şirketimizin benimsediği kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde kurumsal yatırımcılar ve ortaklar için yaratacağı değerde önemli bir rol oynadığı bilinciyle, şirket hisse senetlerinin gerek yurtiçi gerekse yurtdışı yatırımcılar tarafından tercih edilen bir yatırım aracı olmaya devam etmesini sağlamak, Şirket in operasyonel başarısını piyasa değerine yansıtmak ve Şirket i en iyi şekilde sunmak ve tanıtımını yapmak üzere çalışmalarını sürdürmektedir. Bu çalışmalarımız doğrultusunda halka arz tarihinden bugüne ilke edindiğimiz kamuya eşanlı ve adil bilgi paylaşımını esas alan şirket politikamız, şeffaflık, güvenilirlik, hesap verebilirlik ve dürüstlük ilkelerimizden taviz vermeksizin yatırımcı ilişkileri konusunda hem şirketimize hem de paydaşlarımıza maksimum faydayı sağlamaya gayret etmektedir. Bu gayretlerimiz paralelinde strateji ve faaliyetlerimize ilişkin gelişmeleri, faaliyet gösterdiğimiz sektör ve pazarları, tabi olduğumuz yasal düzenlemeleri; düzenli olarak gerçekleştirdiğimiz toplantılar, yurtiçinde ve yurtdışında katıldığımız konferanslar, düzenlediğimiz analist günleri ve telekonferanslarla yatırımcılara ve analistlere düzenli olarak aktarmaya 2012 yılında da devam ettik. Bu bağlamda 2012 yılında yurtiçinde ve yurtdışında konferanslara katıldık, Kurumsal yatırımcılarımızı yerinde ziyaret ettik ve toplamda yıl boyunca yaklaşık 300 yatırımcı ile görüştük. Uyum şirket haberlerine ve finansal verilerine internet sitesinden ulaşılabilir veya aşağıda yer verilen bilgiler ile Yatırımcı İlişkileri Birimi nden bilgi alınabilir. Tel : +90 (212) 444 32 22 E-posta : oguzhan.guven@uyum.com deniz.coskunfirat@uyum.com Web : www.uyum.com

11.YÖNETİM KURULU RAPORU Genel Kurul Bilgileri Gündem Bağımsız Denetim 2012 yılı hesap dönemi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkındaki yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu Elit Bağımsız Denetim ve Yeminli Müşavirlik A.Ş nin Bağımsız Denetçi olarak görev yapmasına ve Genel Kurul un onaya sunulmasına karar vermiştir. En Son Yapılan Sermaye Artırımı Dönem içinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Şirket Kar Dağıtım Politikası Uyum Esas Sözleşmesi nde yer alan Karın Tespitin ve Dağıtımı başlıklı 18.Maddesi uyarınca Şirket in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre % 5 nispetinde yasal yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b. Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü: c. Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kısımdan şirket personeline yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda genel kurul kararı ile belirlenecek nispette kar payı ödenebilir. Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak fevkalade yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d. Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği yönetim kurulunun önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından tespit olunur. Uyum son üç yılda ortaklarına temettü dağıtmamıştır. Bilgilendirme Politikası Bilgilendirme politikamızın amacı, ticari sır kapsamı dışındaki bilgilerin pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler, kreditörler ve ilgili diğer taraflara tam, zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Uyum Gıda A.Ş. tarafından oluşturulmuş olan Bilgilendirme politikası çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu`nun (SPK) Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğine

(Seri:VIII, No:54) uygun olarak SPK ve IMKB aracılığı ile kamuya bilgi aktarılmakta buna ek olarak belirli dönemlerde medya araçlarına bülten gönderimi yapılmaktadır. Bu bilgilendirmenin yanı sıra Yatırımcı İlişkileri Birimi üç aylık kar açıklaması ve bilanço açıklama tarihlerini takiben, bu bilgileri yerli, yabancı yatırımcılarla yüz yüze veya telefon/ e- mail yolu ile paylaşmaktadır. Zorunlu açıklamalar dışında kalan ve Uyum GıdaA.Ş`nin ürün, hizmet ve stratejileri ile ilgili genel bilgi aktarımı ise ilgili birimlerin yaptığı çalışmalar ile koordineli olarak Kurumsal İletişim Birimi tarafından yürütülmektedir. Uyum Gıda A.Ş. ye medya kuruluşları tarafından yöneltilen soruların koordinasyonu ve cevaplandırılması soru içeriğine göre ilgili birimler tarafından verilerek şirketin hedef ve stratejilerine uygun bir şekilde Yatırımcı İlişkileri Biriminin süzgecinden geçirilerek gerçekleştirilmektedir. Risk Yönetim Politikası Uyum Gıda A.Ş 2011 yılı başında, Teftiş Kurulu Birimini kurma çalışmalarını tamamlamıştır. Bu çerçevede Uyum Gıda A.Ş Teftiş Kurulunun çalışma amacı, denetimini yaptığı süreç ya da birimlerin operasyonel ve finansal performansları sonucunda, bağımsız ve objektif görüşlerini bildirerek, tespit edilen ve olası riskler hakkında öneride bulunarak gerekli kontrol mekanizmasının sistematik bir şekilde kurulmasını sağlamaktır. Kurul, bir plan çerçevesinde yapmış olduğu finansal ve operasyonel denetimlerde faaliyetlerini şu esaslara göre gerçekleştirmektedir. Şirket varlıklarının etkin ve ekonomik kullanılması, Operasyonlar ve faaliyetler üzerindeki iç kontrol mekanizmalarının etkinliği, Mali tabloların güvenilirliği, Şirket varlıklarının teyidi, Operasyonların verimliliği ve etkinliği, Şirket yönetimince onaylanmış süreç dokümanlarına ve idari talimatlara uyulması, Denetimler sonucunda tespit edilen ve öngörülen risk unsurlarını içeren faaliyet ve işlemlerin, denetim birimi tarafından önerilen, yönetim tarafından uygun bulunan ve yönetimin geliştirdiği öneriler çerçevesinde riskli faaliyet ve işlemlerin ne kadar iyileştirildiğini takip etmek denetim biriminin faaliyetleri arasında yer almaktadır. Benzer olayların tekrarlanmaması için gerçekleştirilmesi gereken süreç değişiklikleri bu çalışmaların temel odaklarındandır.

Önceden tespit edilmiş ve raporlanmış risk unsuru içeren faaliyet ve işlemlerin, yönetimce uygun görülmüş öneriler çerçevesinde ne derecede bertaraf edildiğini ya da kontrol altına alındığını, araştırma ve inceleme, gerekli durumlarda denetim faaliyetini tekrarlama, Teftiş Kurulu nun temel faaliyetleri arasında yer almaktadır. Çeşitli denetim çalışmaları sırasında ortaya çıkartılan usulsüz işlemler, gerekli tedbirlerin alınmasına olanak sağlamak üzere detaylı olarak araştırılmakta, tespit edilen şirket kaybının giderilmesine yönelik önerilerde bulunulmaktadır. Benzer olayların tekrarlanmaması için gerçekleştirilmesi gereken süreç değişiklikleri bu çalışmaların temel odaklarındandır. Bu bağlamda, 2011 yılında faaliyetlerine başlayan Teftiş Kurulu, yapılan risk analizi ve yıllık iç denetim planı doğrultusunda çeşitli departmanları ve süreçleri içeren finansal ve operasyonel denetimler gerçekleştirmiştir.denetimler sonucu ortaya çıkan değerlendirme ve öneriler,hazırlanan denetim raporları ile şirket üst yönetimine sunularak, sürekli gelişme felsefesiyle iyileştirme noktaları işaret edilmiştir. Teftiş Kurulu, finansal ve operasyonel denetimlerin yanında, önceden tespit edilerek üst yönetime bildirilen ve alınacak tedbirler hakkında mutabakata varılmış hususların kontrol denetimlerini de gerçekleştirmiştir. Ayrıca Şirketimizde Risk Yönetimi nin daha etkin hale getirilmesi amacıyla 2012 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ışığında kurulmuş olan Denetim Komitesi ne bağlı olarak görev yapacak Risk Birimi nin kuruluşu sağlanmıştır.

12.Hesap Döneminin Kapanmasından Sonra Ortaya Çıkan Önemli Olaylar Mali tablolardaki bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan olaylar ve dipnotlarda, konu ile ilgili gerekli açıklamalar dipnotlarda yapılmıştır. (Not 40) Diğer Faaliyet Bilgileri 01.01.2012-31.12.2012 tarihlerini kapsayan dönem içinde; Herhangi bir Araştırma Geliştirme faaliyetinde bulunulmamıştır. Yatırımlarımız için Teşviklerden yararlanılmamıştır. Yapılan bağış ve yardımlar; -21.650 TL Küçükçekmece Belediyesi kumanya yardımı, -5.564 TL Çorlu Belediyesi kumanya yardımı, -2.782 TL Arnavutköy Belediyesi kumanya yardımı, -13.976 TL TOFD ye Tekerlekli sandalye bağışı ve kumanya yardımı -13.910 TL Sarıyer Belediyesi kumanya yardımı, -1.300 TL Büyükçekmece Belediyesi Spor Kompleksi yardım bağışı,

UYUM GIDA VE İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

İçindekiler Sayfa Bağımsız denetim raporu Bilanço 1-2 Kapsamlı gelir tablosu 3 Özkaynak değişim tablosu 4 Nakit akım tablosu 5 Finansal tablolara ilişkin dipnotlar 6-54

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Yönetim Kurulu ve Hissedarlara Uyum Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Giriş 1. Uyum Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ( Şirket ) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait kapsamlı gelir tablosunu, özsermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu 2. İşletme yönetimi finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) ca yayımlanan ve Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ye uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolarda yer alan tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten

kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Görüş Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 4. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Uyum Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekilmesi gerekli görülmüştür; Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar dipnotunda açıklandığı üzere Şirket 2011 yılı finansal tablolarını yeniden düzenlemiştir. Not 2 de beliritlen hatalar 31 Aralık 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait olup, finansal tablolarını yeniden düzenlenmesi yoluyla düzeltilmiştir. Not 2 de açıklanan düzeltmeleri de ayrıca denetledik. Görüşümüze göre, bu düzeltmeler uygundur ve gerektiği gibi uygulanmıştır. Elit Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. A member of CPA Associates International Mehmet Sait ÖCAL, YMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 8 Mart 2013 İstanbul, TÜRKİYE

31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİ İLE BİLANÇO (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Varlıklar Dipnot 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen Varlıklar 101.881.479 95.079.203 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 13.848.124 11.035.879 Ticari Alacaklar 1.462.094 366.779 İlişkili Taraflardan ve Ortaklardan Ticari Alacaklar 10-37 485.918 - Diğer Ticari Alacaklar 10 976.176 366.779 Diğer Alacaklar 615.994 25.926.352 İlişkili Taraflardan ve Ortaklardan Diğer Alacaklar 11-37 292.274 25.511.403 Diğer Alacaklar 11 323.720 414.949 Stoklar 13 84.358.556 54.298.458 Diğer Dönen Varlıklar 26 1.596.711 3.451.735 Duran Varlıklar 92.246.580 92.128.893 Diğer Alacaklar 3.399.266 946.438 İlişkili Taraflardan ve Ortaklardan Diğer Alacaklar 11-37 2.954.820 - Diğer Alacaklar 11 444.446 946.438 Finansal Yatırımlar 7 150.000 150.000 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 20.315.389 21.308.393 Maddi DuranVarlıklar 18 68.063.085 69.050.013 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 318.840 674.049 Toplam Varlıklar 194.128.059 187.208.096 Takip eden dipnotlar, mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 1

31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİ İLE BİLANÇO (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Kaynaklar Dipnot 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kısa Vadeli Yükümlülükler 123.428.978 91.772.722 Finansal Borçlar 8 34.634.693 35.022.922 Ticari Borçlar 78.312.640 52.213.964 İlişkili Taraflara ve Ortaklara Ticari Borçlar 10-37 3.694.022 1.139.523 Ticari Borçlar 10 74.618.618 51.074.441 Diğer Borçlar 8.383.569 1.799.540 Ortaklara Diğer Borçlar 11-37 6.426.351 - Diğer Borçlar 11 1.957.218 1.799.540 Borç Karşılıkları 22 687.782 826.748 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (net) 26 1.410.294 1.909.548 Uzun Vadeli Yükümlülükler 23.339.833 32.214.314 Finansal Borçlar 8 18.224.230 23.719.114 Ticari Borçlar 10 2.229.954 4.977.415 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar veya Kıdem Tazminatı Karşılığı 24 1.154.133 839.749 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 1.731.516 2.678.036 Özkaynaklar 47.359.248 63.221.060 Ödenmiş Sermaye 27 60.000.000 20.000.000 Hisse Senedi İhraç Primleri 27 1.168.231 41.168.231 Değer Artış Fonları 27 9.798.832 9.798.832 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 2.688.084 2.688.084 Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları) 27 (10.434.087) 1.483.180 Net Dönem Karı/(Zararı) 27 (15.861.812) (11.917.267) Toplam Kaynaklar 194.128.059 187.208.096 Takip eden dipnotlar, mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 2

31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) 1 Ocak- 1 Ocak- 31 Aralık 31 Aralık Dipnot 2012 2011 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 28 334.755.718 250.964.433 Satışların Maliyeti (-) 28 (250.511.729) (192.038.449) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 84.243.989 58.925.984 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler - - Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar) - - BRÜT KAR/(ZARAR) 84.243.989 58.925.984 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29 (80.226.337) (55.936.951) Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (16.466.802) (11.742.667) Diğer Faaliyet Gelirleri 31 6.685.231 776.281 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 (1.894.343) (247.223) FAALİYET KARI/(ZARARI) (7.658.262) (8.224.576) (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 32 3.292.007 4.334.200 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) 33 (12.442.078) (7.687.076) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/(ZARARI) (16.808.333) (11.577.452) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/ (Gideri) - Dönem Vergi Gelir/ (Gideri) 35 - - - Ertelenmiş Vergi Gelir/ (Gideri) 35 946.521 (339.815) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/(ZARARI) (15.861.812) (11.917.267) DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/(Zararı) - - DÖNEM KARI/(ZARARI) (15.861.812) (11.917.267) DİĞER KAPSAMLI GELİR - - DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) - - TOPLAM KAPSAMLI GELİR (15.861.812) (11.917.267) Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç/ (Zarar) 36 (0,26) (0,60) Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Hisse Başına Kazanç/ (Zarar) 36 (0,26) (0,60) Takip eden dipnotlar, mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 3

31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Olağanüsütü Yedekler Yedekler Yeniden Değerleme Artış Fonu Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları) Net Dönem Zararı Toplam Özkaynaklar (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Sermaye 1 Ocak 2012 İtibariyle bakiyeler 20.000.000 41.168.231 507.133 2.180.951 9.798.832 1.483.180 (11.917.267) 63.221.060 İlaveler 40.000.000 (40.000.000) - - - - - - Transferler - - - - - (11.917.267) 11.917.267 - Sermaye taahhüt ödemesi - - - - - - - - Temettü ödemesi - - - - - - - - Net Dönem Karı - - - - - - (15.861.812) (15.861.812) 31 Aralık 2012 İtibariyle Bakiyeler 60.000.000 1.168.231 507.133 2.180.951 9.798.832 (10.434.087) (15.861.812) 47.359.248 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Yeniden Değerleme Artış Fonu Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları) Net Dönem Toplam Zararı Özkaynaklar (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Sermaye Hisse Senedi İhraç Primleri Olağanüsütü Yedekler 1 Ocak 2011 İtibariyle bakiyeler 20.000.000 41.168.231 507.133 2.180.951 8.302.673 3.480.587 (1.025.134) 74.614.441 İlaveler - - - - - - - - Transferler - - - - 1.496.159 (1.997.407) 1.025.134 523.886 Sermaye taahhüt ödemesi - - - - - - - - Net Dönem Karı - - - - - - (11.917.267) (11.917.267) 31 Aralık 2011 İtibariyle Bakiyeler 20.000.000 41.168.231 507.133 2.180.951 9.798.832 1.483.180 (11.917.267) 63.221.060 Takip eden dipnotlar, mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar 4

31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMİNE AİT NAKİT AKIM TABLOSU Bağımsız Bağımsız.. Denetimden Geçmiş. Denetimden Geçmiş 1 Ocak- 1 Ocak- İşletme faaliyetlerine ilişkin nakit akımları Not 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Vergi Öncesi Kar / (Zarar) (16.808.332) (11.577.451) Dönem zararını işletme faaliyetlerinde kullanılan nakit akınıma getirmek için yapılan düzeltmeler : Amortisman gideri 18 7.714.093 5.126.577 İtfa payları 19 1.034.644 49.005 Sabit kıymet satış karı 31 (5.686.799) (278.324) Kıdem tazminatı karşılığı 24 314.384 272.925 Şüpheli alacak karşılığı düzeltmesi, net 10 271.818 36.208 Borç karşılıkları 22 (138.966) 234.828 Faiz gideri 33 10.863.234 7.436.654 Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi işletme faaliyetlerinde (kullanılan) net nakit akımı (2.435.924) 1.300.422 Ticari alacaklardaki azalış/ (artış) 10 (881.215) 1.676.797 İlişkili taraflardan ve ortaklardan ticari alacaklardaki azalış / (artış) 10 (485.918) 1.755 Diğer alacaklardaki azalış/ (artış) 10 593.221 (344.649) İlişkili taraflardan ve ortaklardan diğer alacaklardaki azalış / (artış) 10 22.264.309 (19.966.937) Stoklardaki azalış/ (artış) 13 (30.060.098) (23.416.963) Diğer dönen varlıklardaki azalış/ (artış) 26 1.855.024 (624.239) Diğer duran varlıklardaki azalış/ (artış) 26 - (252.761) Ticari borçlardaki artış / (azalış) 10 20.796.716 31.575.499 İlişkili taraflara ve ortaklara ticari borçlardaki artış / (azalış) 11 2.554.499 402.679 İlişkili taraflara ve ortaklara diğer borçlardaki artış / (azalış) 11 6.426.351 - Diğer borçlardaki artış / (azalış) 11 157.678 895.370 Diğer kısa vadeli yükümlülüklerdeki artış / (azalış) 26 (499.255) 850.456 İşletme faaliyetlerden kullanılan nakit akımı 20.285.388 (7.902.571) Yatırım faaliyetlerine ilişkin nakit akım Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 18-19 (18.195.232) (44.461.927) Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışından sağlanan net nakit 16.475.431 318.410 Yatırım amaçlı gayrimenkul çıkışları 993.005 333.322 Yatırım faaliyetlerinden kullanılan nakit akım (726.796) (43.810.195) Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akım Kısa vadeli mali borçlardaki artış / (azalış) 8 (390.304) 15.978.706 Uzun vadeli mali borçlardaki artış / (azalış) 8 (5.494.884) 4.973.605 Faiz ödemesi (-) 33 (10.861.159) (7.230.766) Finansman faaliyetlerinden elde edilen net nakit akım (16.746.347) 13.721.545 Nakit hareketlerindeki net değişim 2.812.245 (37.991.221) Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler 6 11.035.879 49.027.100 Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler 13.848.124 11.035.879 Takip eden dipnotlar, mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar 5

NOT 1 - ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Uyum Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan sonra Şirket olarak anılacaktır), 5 Mayıs 1998 tarihinde kurulmuş ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket in ana faaliyet konusu, Türkiye de üretilen veya yurtdışından ithal edilen her çeşit dayanıklı ve dayanıksız gıda ve ihtiyaç maddelerinin ticareti, toptan veya perakende yurtiçi veya yurtdışı satışı, dağıtımı ve pazarlamasıdır. Ayrıca ana faaliyet konusu ile ilgili ona yardımcı veya kolaylaştırıcı gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması ve kiraya verilmesi Şirket in diğer faliyet konusudur. Şirket Ortaklar'ından Mutlu Uyum A.Ş. 840 adet hissesini 20 Kasım 2012 tarihi itibariyle, 420 adet hisseyi İskender Keleş e ve 420 adet hisseyi de Mehmet Akyüz e devretmiştir. Şirket Ortakları ndan Ali Akyüz 4.356.000 adet A grubu (imtiyazlı) ve 4.343.160 adet B grubu (hamiline) sahip olduğu hisseleri Makro Market A.Ş. ye devretmiştir. Şirket Ortakları ndan İskender Keleş 4.124.420 B grubu (hamiline), Mehmet Akyüz 4.704.420 B grubu (hamiline), Ahmet Akyüz 4.704.000 B grubu (hamiline), Fimar Holding A.Ş. 6.000.000 B grubu (hamiline) olan toplam 19.512.840 adet hisseyi 19.512.840 nominal bedelle Makro Market A.Ş. ye devretmiştir. Şirket in ortaklık yapısı 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir. 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Mehmet Akyüz % 7,56 4.536.000 % 19,60 3.919.860 Ahmet Akyüz % 7,56 4.536.000 % 15,40 3.080.000 Ali Akyüz % 0,00 - % 15,40 3.080.000 İskender Keleş % 7,56 4.536.000 % 19,60 3.919.860 Makro Market A.Ş. % 47,32 28.392.000 % 0,00 280 Halka Arz Edilen Kısım % 30,00 18.000.000 % 30,00 6.000.000 Ödenmiş Sermaye % 100,00 60.000.000 % 100,00 20.000.000 6

Şirket in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, 1 merkez, 1 depo, 9 imalat yeri,1 pastane ve 55 marketi bulunmaktadır (2011 : 1 merkez, 1 depo, 9 imalat yeri,1 pastane ve 44 market). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket in istihdam ettiği ortalama personel sayısı 1753 kişidir (2011 : 1650). Şirket in merkezi aşağıdaki adreste bulunmaktadır. Adnan Kahveci Mahallesi Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beykent / Beylikdüzü /İSTANBUL Şirket in hisse senetleri 22 Kasım 2010 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmeye başlamıştır. NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1. Sunuma İlişkin Temel Esaslar Şirket, muhasebe kayıtlarını ve kanuni defterlerini yürürlükteki ticari ve mali mevzuatı esas alarak Türk Lirası (TL) olarak tutmaktadır. İlişikteki finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanmıştır. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiş olup, 5. Maddesinde SPK ya tabi işletmelerin Avrupa Birliği (AB) tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama standartlarını uygulayacağı ve bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) nın esas alınacağı hükmü yer almaktadır. Diğer taraftan, aynı Tebliğ in Geçici 2. Maddesinde, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Kurulu (UMSK) tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından ilan edilinceye 7

kadar UMS/UFRS nin uygulanacağı ve bu kapsamda benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS nin esas alınacağı belirtilmektedir. Ancak, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) henüz AB tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) tarafından yayımlananlardan farklarını ilan etmediği için, ilişikteki finansal tablolar, UMS/UFRS ye göre hazırlanmış olup, bu kapsamda, belirlenen standartlara aykırı olmayan, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS ler esas alınmıştır. TFRS 1 gereği, karşılaştırmalı finansal tablolar da aynı esaslara göre hazırlanmıştır. İlişikteki finansal tabloların hazırlanmasında aşağıda açıklandığı üzere, TMS/TFRS ye uyum sağlamak amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırma kayıtları yapılmıştır. İlişikteki finansal tablolar, SPK nın 14-18 Nisan 2008 tarihli ve 2008-16 sayılı Haftalık Bülteni nde yayımladığı duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan, finansal tablo ve bazı dipnot gösterim esaslarına uygun olarak sunulmuştur. 1 Ocak 2009 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan finansal dönemler için geçerli olan TMS 1 deki değişikliklere uygun olarak bilanço, finansal durum tablosu adıyla ve kar/zarar bölümleri tek bir kapsamlı gelir tablosunda sunulmuştur. Şirket in fonksiyonel para birimi Türk Lirası (TL) olup, ilişikteki finansal tablolar ve dipnotlar Türk Lirası (TL) cinsinden sunulmuştur. Finansal Tabloların Onaylanması Şirket in Seri: XI/29 nolu Tebliğ e göre hazırlanan 31 Aralık 2012 tarihli finansal tabloları 7 Mart 2013 tarihinde Şirket Yönetimi tarafından Yönetim Kurulu na sunulmak üzere onaylanmıştır. Şirket in Yönetim Kurulu ile SPK nın ara dönem finansal tabloları, Genel Kurul ile SPK nın yıllık finansal tabloları değiştirme gücü vardır. 8

NOT 2- FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi: TMS 29 a göre, yüksek enflasyon ekonomisinin hakim olduğu bir ülkenin para birimini kullanarak finansal tablolarını hazırlamakta olan kuruluşların bu tablolardaki kalemleri raporlama dönemi sonu itibariyle endekslenen birim değerleri ile göstermeleri ve aynı uygulamayı geçmiş dönemlere de yansıtmaları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı Kararı uyarınca, 2005 yılında finansal tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulaması sona ermiştir. Bu nedenle, finansal tablolar, 31 Aralık 2004 tarihindeki Türk Lirası nın satın alma gücü cinsinden ifade edilmiştir. Parasal olmayan kalemlere 1 Ocak 2005 tarihinden sonra yapılan girişler nominal değerleriyle gösterilmiştir. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihli finansal durum tabloları ve finansal durum tablolarına ilişkin dipnotlar ile aynı tarihlerde sona eren yıllara ait kapsamlı gelir, nakit akış ve özkaynak değişim tabloları ve ilgili dipnotlar karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır(bkz: Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar). Netleştirme/ Mahsup Finansal varlık ve borçların netleştirilmesi, sadece hukuken mümkün olması ve işletmenin bu yönde bir niyetinin olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda mümkündür. Düzeltmeler - Ticari borçlar, vadeli senetler, borç senetleri için reeskont hesaplanması 9