SODA SANAYİİ A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT 24.05.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2011 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 24.05.2012 Perşembe günü saat 14:00 de Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.sodakrom.com adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyen ortaklarımızın Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) adresinde bulunan Merkezi Kaydi Sistem (MKS) İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları ile ilgili Genel Kurul İşlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. 2011 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Safi Kazancın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Soda Sanayii A.Ş. İş Kuleleri Kule-3, 34330 4.Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde ve www.sodakrom.com adresindeki Şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkleri 1.3.2 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nın Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Mukavelesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Mukavelesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar TL % T. Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 179.815.219,49 70,77 Anadolu Cam Sanayi A.Ş. 36.189.875,02 14,24 Camiş Madencilik A.Ş. 97.020,13 0,04 Diğer 37.997.885,36 14,95 254.100.000,00 100,00 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesi için, 2012 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul öncesinde, gerekli ana sözleşme değişikliğine ilişkin çalışmalar başlatılmış ve bu kapsamda da SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır. 2
Bu kapsamda, iştiraklerimizden Camiş Elektrik Üretim A.Ş.'ne ait Mersin Kojenerasyon Santrali İşletmesi nin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:1, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği Hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri kapsamında, Camiş Elektrik Üretim A.Ş.'nin kısmi bölünmesi suretiyle Şirketimiz tarafından devralma işlemine ilişkin husus, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 23 Şubat 2012 tarihinde onaylanmış ve bu husus 28 Mart 2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında kabul edilmiştir. Şirketimiz ve Camiş Elektrik Üretim A.Ş. nin son iki hesap dönemine ilişkin finansal raporları şirketimiz www.sodakrom.com adresindeki internet sitesinde Yatırımcılar bölümünde Genel Kurul Duyuru ve İlanları altında yayınlanmıştır. 3
24.05.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2011 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve www.sodakrom.com Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Rapor Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onaya sunulacaktır. 4. 2011 Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 184.551.444.- TL Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını ve şirketimizin karlılık durumunu dikkate alan bir kâr dağıtım politikası kapsamında hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.2 de sunulmuştur. 4
5. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK nın ve SPK nın Seri: IV, No:56 Tebliği hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılacaktır. Bu kapsamda ayrıca SPK nın Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup, Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3 de sunulmuştur. 7. Denetleme Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK ve Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere denetçi seçimi yapılacaktır. Ana Sözleşmemizin 17. maddesine göre, Genel Kurul ortaklar arasından veya dışardan en çok üç yıl için, en çok üç denetçi seçilmektedir. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Ana Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 9. Denetleme Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Ana Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 10. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K. nın 334 ve 335 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 5
11. Şirket Ana Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, SPK nın Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla yapılan ve Ek.4 de sunulan Ana Sözleşme değişikliği Genel Kurul un onayına sunulacak olup, söz konusu esas mukavele değişikliğine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır. 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, SPK nın 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Ek.5 de sunulmuş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, SPK nın Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul toplantısından 21 gün önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.6 de yer alan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince 2012 Yılı ve İzleyen Yıllara İlişkin Şirket in Kar Dağıtım Politikası Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince oluşturulan ve Şirket internet sitesinde yatırımcı ilişkiler bölümünde ilan edilen Ek.7 da yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 15. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi; SPK nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8 de sunulmuş olup, ayrıca www.sodakrom.com internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 6
16. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi. 2011 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2011 tarihli Finansal Tablolarımızın 23 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 17. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2011 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış 565.756 TL. olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 7
EK 1/ VEKALETNAME ÖRNEĞİ SODA SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA Soda Sanayii A.Ş.'nin 24.05.2012 Perşembe günü saat 14:00'de İş Kuleleri, Kule - 3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) : g) Hisse Edinim Tarihi : ORTAĞIN Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. (*) Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. 8
Soda Sanayii A.Ş.'nin 2011 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 254.100.000,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 24.818.316,97 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre (Konsolide) Yasal Kayıtlara Göre (Solo) 3. Dönem Karı 217.023.021,00 236.985.021,31 4. Ödenecek Vergiler (-) (32.471.577,00) (45.899.090,23) 5. Net Dönem Karı 184.551.444,00 191.085.931,08 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (9.554.296,55) (9.554.296,55) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 174.997.147,45 181.531.634,53 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar 58.789,57 Birinci Temettüün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 10. 175.055.937,02 11. Ortaklara Birinci Temettü - Nakit - Bedelsiz - Toplam 0,00 12. İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Dağıtılan Temettüü 13. Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb. Temettüü 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü 16. İkinci Tertip Yasal Yedek 17. Statü Yedekleri 18 Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 174.997.147,45 181.531.634,53 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Karı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (1) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ BRÜT GRUBU A B TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORANI (%) TOPLAM 0,00000 0,000 NET A B TOPLAM 0,00 0,00000 0,000 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) 0 0,00 9
Ek 3 / Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri SABAHATTİN GÜNCELER (61) Eğitimini Ortadoğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği bölümünde 1978 yılında tamamlamış iş hayatına Azot Sanayii T.A.Ş.'de başlamıştır. Şişecam a 1982 yılında katılan Günceler, araştırma ve üretimde çeşitli yönetim kademelerinde görev almış, 1997 yılında Camiş Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. Günceler, Şubat 2011 itibarı ile Kimyasallar Grubu Başkanlığı na atanmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Sabahattin Günceler bağımsız üye değildir. Sabahattin Günceler son on yılda Topluluk Şirketlerinin Yönetim Kurulunda görev yapmış olup, halen Topluluk Şirketlerinden Soda Sanayii A.Ş., Cam Elyaf Sanayii A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş., Oxyvit Kimya Sanayii ve Ticaret A.Ş., Sintan Kimya Sanayii ve Ticaret A.Ş., Dost Gaz Depolama A.Ş., Cromital S.p.A, Şişecam Shanghai Trading C.O. L.T.D., Camiş Elektrik Üretim A.Ş.,Şişecam Soda Lukavac D.O.O.,Asmaş Ağır Sanayi Makinaları A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı, Solvay Şişecam Holding A.G. de Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Solvay Sodi A.D. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 10
CİHAN SIRMATEL (54) 1980 Yılında Marmara Üniversitesi Ticari Bilimler Fakültesi nden mezun olmuştur.istanbul Üniversitesi Muhasebe Enstitüsünde bir yıl süreli Muhasebe Denetim Uzmanlığı lisans üstü eğitimini tamamlayan Sırmatel ayrıca Ankara Üniversitesi Eğitim Fakültesinde bir yıl süreli Pedagojik Formasyon eğitimi almıştır. 1980 yılında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin Lüleburgaz da kurulu Trakya Cam Sanayii A.Ş. de çalışma hayatına başlamıştır. 1989 Yılında Şişecam Müfettişi olan Cihan Sırmatel Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ve bağlı kuruluşlarında çeşitli teftiş inceleme ve soruşturma çalışmalarında bulunmuştur.1994 Yılında Şişecam Kimyasallar Grubu nda Finans Kaynakları Müdürlüğüne atanmıştır. 2002 yılında aynı gruba Grup Mali İşler Müdürü olarak, 2011 yılında ise Grup Mali İşler Direktörü olarak atanan Cihan Sırmatel Halen Kimyasallar Grubu Mali İşler Direktörü olarak görev yapmaktadır. Topluluk bünyesinde uzun yıllar Mali Analiz Eğitimi veren Sırmatel in İşletme Bütçeleri konulu basılmamış bir etüd çalışması bulunmaktadır. Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ünvanına sahip olan Sırmatel; TURMOB, Türkiye İç Denetim Enstitüsü ve Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği üyesidir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Cihan Sırmatel bağımsız üye değildir. Cihan Sırmatel, son on yılda Topluluk şirketlerinden Cam-Ser Madencilik A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Cam Pazarlama A.Ş., Camiş Lojistik Hizmetleri A.Ş. ve Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmış olup, halen Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Cam Elyaf Sanayii A.Ş.,Camiş Madencilik A.Ş.,Dost Gaz Depolama A.Ş.,Camiş Elektrik Üretim A.Ş.,Asmaş Ağır Sanayi Makinaları A.Ş. ve Şişecam Soda Lukavac D.O.O. Yönetim Kurulu Üyesi ve Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Denetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 11
ZEYNEP HANSU UÇAR (40) ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nde eğitimini tamamlayan Uçar, çalışma hayatına 1994 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü nde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Aynı bölümde çeşitli grup şirketlerinden sorumlu olarak yönetim kademelerinde görev alan Uçar, 2007 yılından bu yana İştirakler Bölümü Birim Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Uçar, 02 Ağustos 2010 tarihinden itibaren Soda Sanayii A.Ş. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Zeynep Hansu Uçar, 27.03.2012 tarihinden itibaren Camiş Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 22.07.2010 tarihinden itibaren Kültür Yayınları İş-Türk Ltd. Şti. Müdürler Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Cam Elyaf Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 02.08.2010 tarihinden itibaren Camiş Madencilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Çayırova Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Paşabahçe Mağazaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 15.04.2011 tarihinden itibaren Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Trakya Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 24.10.2011 tarihinden itibaren Arap-Türk Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 22.11.2011 tarihinden itibaren Anadolu Cam Eskişehir Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerine devam etmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Zeynep Hansu Uçar bağımsız üye değildir. Uçar, 2004 yılından bu yana Türkiye İş Bankası A.Ş. ve Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin çeşitli grup şirketlerinde yönetim ve denetim kurulu üyeliği görevlerini yürütmüştür. 12
SONER BENLİ (43) Eğitimini City University Business School Msc de Bankacılık ve Finans bölümünü nde tamamlamış olan Soner Benli, 29.07.1994 tarihinde T.iş Bankası A.Ş.Teftiş Kurulu Başkanlığında Müffettiş Yardımcısı olarak çalışma hayatına başlamıştır. 2002 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. Risk Yönetimi Bölümünde Müdür Yardımcılığına,2006 yılında aynı bölümde Grup Müdürlüğüne atanmıştır.2007 yılında Ticari Krediler Tahsis bölümü Birim Müdürlüğü görevine getirilen Soner Benli 2010 yılında Kredi Risk Yönetimi ve Portföy İzleme Bölüm Müdürlüğü ne atanmıştır.2012 yılında ise Bireysel Krediler Tahsis Bölümü, Bölüm müdürlüğü görevine getirilmiştir ve halen bu görevi yürütmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Soner Benli bağımsız üye değildir. Soner Benli 2008 Yılından itibaren Türkiye İş Bankası A.Ş. ve Türkiye Sise ve Cam Fabrikaları A.Ş. bağlı kuruluşlarının yönetim ve denetim kurullarında görev almaktadır. 13
PROF DR. HALİL ERCÜMENT ERDEM (51) Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem, 1984 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun olmuş,1984-1997 yılları arasında Dokuz Eylül Üniversitesi nde önce araştırma görevlisi olarak daha sonra da Yardımcı Doçent ünvanı ile Hukuk ve Mesleki Fransızca derslerini yürütmüş aynı zamanda yüksek lisans programında ders vermiş ve tez danışmanlığı yapmıştır.1997-2011 yılları arasında Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakultesi nde önce Doçent sonra Ticaret Hukuku Profesörü olarak, eğitimcilik yapmış,çeşitli yüksek lisans ve doktora tezlerinin yönetilmesinde görev almıştır.1998 yılından itibaren kurucu ortağı olduğu Erdem & Erdem Hukuk Bürosunda başta Ticaret Hukuku olmak üzere özel hukukun çeşitli dallarında yerli ve yabancı müvekkillere danışmanlık hizmeti vermektedir. Bununla birlikte CMA-CMG firmasında 2011 yılından bu yana Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem, Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsünde Özel Hukuk alanında yüksek lisans,isviçre Fribourg Üniversitesi nde doktora,yale Law School da Amerikan Hukuku üzerine araştırma yapmış,1997 yılında Ticaret Hukuku alanında Doçent ve 2003 yılında Ticaret hukuku alanında Profesör ünvanlarını kazanmıştır. Milletlerarası Ticaret Odası Milletlerarası Ticari Uygulamalar Komisyonu Başkan Yardımcısı olan Erdem, İstanbul Barosu üyesidir. Milletlerarası Ticaret Odası Konseyi nde, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Danışma Kurulu nda ve çeşitli mesleki kuruluşlarda da üyeliği bulunmaktadır. Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem in çeşitli tarihlerde yayınlanmış 9 adet bilimsel kitabı,42 adet makalesi ve 4 adet çevirisi bulunmaktadır. Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Soda ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 14
ÜZEYİR BAYSAL (51) 1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümünden mezun olmuştur.çalışma hayatına 1985 yılında Bankalar Yeminli Murakıplar Kurulu nda Murakıp Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1996 yılları arasında aynı kurumda Bankalar Yeminli Murakıplığı görevini yerine getirmiş, 1996 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı görevine getirilmiştir.30.03.2012 tarihi itibariyle bu görevinden emekliye ayrılmıştır. Üzeyir Baysal SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Soda ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 15
Eski Şekil Yeni Şekil Ek 4 / Esas Mukavele Tadil Tasarısı Metni YÖNETİM KURULU: Madde 8 Şirketin işleri ve idaresi, Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ortakların kendi mensupları arasından seçilecek en az 3 en çok 11 üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. YÖNETİM KURULU: Madde 8 Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Ortaklar arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 9 Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu boşalan üyeliğe yeni bir üye seçer. Bu üyenin seçimi ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul'un onayı alındığında bu üye eski üyenin süresini tamamlar. Genel Kurul lüzumlu görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilirler. NİSAP: Madde 23 Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak 4487 sayılı kanun ile değişen 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun Genel Kurul Toplantı nisaplarına ilişkin hükümleri saklıdır. İLAN: Madde 26 Türk Ticaret Kanunu'nun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile, şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, en az 15 gün evvel yapılır. Ancak, YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE SEÇİMİ: Madde 9 Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. NİSAP: Madde 23 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. İLAN: Madde 26 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili 16
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368 nci maddesi hükümleri dairesinde ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. İlanlara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 35- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 17
Ek 5 / Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası Ana Şirket tarafından merkezi olarak belirlenen ve şirketimiz dahil tüm Topluluk Kuruluşlarında uygulanan ücret politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam Topluluğu) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri üyelerin tamamı için her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısı nda sabit olarak belirlenmektedir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Topluluğumuz, çalışanlar tarafından kabul gören, adil ve rekabetçi bir Ücret Yönetim Sistemi ile çalışmayı, Topluluk stratejileri ve piyasa ile uyumlu olarak Ücret Yönetim Sistemi mizi güncel tutmayı amaçlamaktadır. Topluluğumuzda, unvandan bağımsız, organizasyondaki işlerin niteliklerine göre göreceli olarak konumlandırıldıkları iş değerlendirme metodolojisi kullanılmaktadır. Yeni oluşturulan Ücret Yönetim Sistemi ile Topluluğumuz iş verimliliği ve örgüt performansını gözeterek, çalışanlarımızı adil bir şekilde ücretlendirmeyi, gösterdikleri performansı ödüllendirmeyi, nitelikli çalışanları Şirketimize çekmeyi amaçlamaktadır. Tüm Topluluk genelinde ücret düzeyleri belirlenirken toplam yıllık kazanç paketleri dikkate alınır. Topluluk personelinin toplam yıllık kazanç paketleri ile piyasadaki eşdeğer pozisyonların toplam yıllık kazanç paketlerinin ve yan hakların karşılaştırıldığı piyasa ücret araştırmalarının göstergeleri Ücret Politikalarının belirlenmesinde esastır. Ücret Yönetim Sistemi ile ilgili tüm Politikaların belirlenmesinden, Topluluk genelinde uygulama birliğinin sağlanmasından ve Sistemin günün şartlarına göre güncel tutulmasından Topluluk İnsan Kaynakları Grup Başkanlığı sorumludur. Üst Düzey Yönetici ücretleri; Ücret Yönetim Sistemimize göre oluşturulan Grade Sistemi nde pozisyonların konumlandırıldığı bant aralıklarına göre belirlenen sabit ücret ve yan haklar dışında şirket hedefleri, uzun vadeli hedefler ve birey performansı da dikkate alınarak belirlenen yıllık performans sonuçları doğrultusunda hesaplanan performans primlerinden oluşmaktadır. 18
Ek 6 / Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor Genel Bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 19.3.2008 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 41 sayılı Tebliği, 20.07.2011 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 52 sayılı Tebliği ile değiştirilerek ilişkili taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesine yönelik 5. madde ile, payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanma zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir. 2011 yılında Şirketimiz, T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarından Camiş Elektrik Üretim A.Ş. bünyesindeki Kojenerasyon Santrali İşletmesinden 150.987.355 TL tutarında enerji satın almıştır. 2011 yılı konsolide brüt satış hasılatı 876.545.475 TL olan Şirketimizin Camiş Elektrik Üretim A.Ş. den yaptığı alımların, konsolide brüt satışlarımıza oranı % 17 olup, Tebliğ de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir. Şirketimiz, 2011 yılında % 25 oranında iştirakimiz olan Bulgaristan daki soda üretim tesisi Solvay Sodi AD den (Sodi) 94.238.683 TL tutarında soda ürünleri satın almıştır. Soda alım tutarı 2011 yılı konsolide brüt satış hasılat tutarımız olan 876.545.475 TL nin % 11 i seviyesinde olup, Tebliğ de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir. 2011 yılında Şirketimiz, T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarına 158.937.462 TL tutarında satış gerçekleştirmiştir. Şirketimizin 2011 yılı konsolide brüt satış hasılatının 876.545.475 TL olduğu dikkate alındığında, Şirketimiz tarafından T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarına gerçekleştirilen satışların konsolide brüt satışlara oranı % 18 olup, Tebliğ de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir. 2011 yılı konsolide brüt satış hasılatı 876.545.475 TL olan Şirketimiz, T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklığı Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne 460.330.851 TL tutarında ihraç amaçlı brüt satış gerçekleştirmiştir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne yapılan satışların konsolide brüt satışlara oranı % 53 olup, Tebliğ de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir. 19
Soda Sanayii A.Ş. Hakkında Bilgiler Soda Sanayii A.Ş., ana faaliyet alanı soda ve krom kimyasallarında, artan üretim kapasitesi, yeni ürünleri, pazarlama etkinlikleri ve yatırımlarıyla bölgesel ve küresel gücünü kanıtlayarak 2011 yılı satış gelirleri 0,9 Milyar TL seviyesine ulaşmıştır. Soda San. A.Ş., Mersin Soda Fabrikası, 2006 yılında bünyeye katılan Şişecam Soda Lukavac Fabrikası ve Bulgaristan da % 25 pay ile üretim ortaklığı olan Sodi tesisinde gerçekleştirdiği toplam 1,9 Milyon Ton soda üretimiyle, Avrupa da ilk dört, dünyada ilk on üretici arasında yer almıştır. Bu üç tesisten yapılan toplam satışların % 56 sı uluslararası satış olarak gerçekleştirilmiştir. Bazik Krom Sülfat ürününde dünya lideri olan Kromsan Krom Bileşikleri Fabrikası ürün kalitesi, üretim teknolojisi ve çevre standartlarında dünyanın önde gelen tesislerinden biri konumundadır. Şirketimizin İtalya da % 50 ortağı olduğu, krom bileşikleri alanında üretim ve pazarlama faaliyetleri yürüten Cromital SPA firmasının diğer % 50 si de 2011 sonunda satın alınmış ve şirketin tamamı Soda Sanayii A.Ş. bünyesine katılmıştır. Şirketin sermayesi 254.100.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda sunulmuştur. Ortaklar Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) T.Şişe ve Cam Fab. A.Ş. 179.815.220 70,77 Anadolu Cam San. A.Ş. 36.189.875 14,24 Camiş Madencilik A.Ş. 97.020 0,04 Diğer (Halka açık kısım) 37.997.885 14,95 Toplam 254.100.000 100 Camiş Elektrik Üretim A.Ş. Hakkında Bilgiler Camiş Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde 1997'nin ikinci yarısında 30 MW Trakya Santrali devreye alınmıştır. Soda Sanayii A.Ş.'nin Mersin soda üretim prosesinde kullandığı buharın bir kojenerasyon santralinden temin edilmesinin büyük bir verimlilik sağlayacağı düşüncesinden hareketle, 2006'nın son çeyreğinde 120 MW elektrik, 315 Ton/Saat buhar üretecek gaz türbinine dayalı Mersin Kojenerasyon Santrali'nin birinci hattı devreye alınmıştır. 2007 yılı sonunda, Soda Sanayii A.Ş.'nin artan buhar ihtiyacı ile birlikte Santralin ikinci hattı, 123 MW elektrik ve 215 Ton/Saat buhar kapasitesi ile 2009'un son çeyreğinde devreye alınmıştır. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından elektrik üretim şirketi statüsünde 20
lisanslandırılan, Trakya Bölge Santralı ve Mersin Kojenerasyon Santrali, halen toplamda 2,3 Milyar kwh/yıl elektrik ve 3,7 Milyon Ton/Yıl buhar üretim kapasitesine sahiptir. Camiş Elektrik Üretim A.Ş. yıllık 2,3 Milyar kwh elektrik üretimini serbestleşen Türkiye Elektrik Piyasası'nda serbest tüketicilere pazarlamaktadır. Satış portföyünde tüm tarife gruplarından serbest tüketiciler, Toptan Elektrik Satış şirketleri ve grup şirketleri bulunmaktadır. Solvay Sodi AD Hakkında Bilgiler Bulgaristan da faaliyetini sürdüren soda üretim tesisi Sodi 1997 yılında özelleştirme ile üretim ortakları olan Solvay SA (Belçika) ve Soda Sanayii A.Ş. ile finansal ortak olan European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) tarafından Avusturya da kurulan holding şirketi Solvay Şişecam Holding AG aracılığı ile satın alınmıştır. Soda Sanayii A.Ş. nin % 25, Solvay SA nın ise % 75 pay ile üretim ortaklığını sürdürdüğü Sodi 1,5 Milyon Ton/Yıl üretim kapasitesine ulaşmak üzere yatırımlarına devam etmektedir. Sodi de üretilen soda ürünlerinin satışı Soda San A.Ş. ve Solvay SA ana şirketleri ile Bulgaristan da yerleşik pazarlama şirketleri tarafından yürütülmektedir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş. Hakkında Bilgiler T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. nin bağlı ortaklığı konumunda olan Şirketin gerçekleştirdiği işlevler aşağıda sunulmuştur. İlgili mevzuat ile Şirket Ana Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde, Dış Ticaret Sermaye Şirketi olarak T. Şişe ve Fab. A.Ş. nin bağlı ortaklıklarının ihracatlarına Aracılık Sözleşmesi çerçevesinde aracılık etmek. İhracat Rejimi, İthalat Rejimi, Gümrük Yönetmeliği, Kambiyo Mevzuatı, Eximbank uygulamaları, İhracat Teşvik Tebliği, Vergi Mevzuatı ve Muhasebe Uygulama tebliğlerine uygun kayıt, belge düzeni ve yasal yükümlülükleri yerine getirmek. 21
İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler 2011 yılında Şirketimiz, T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarından Camiş Elektrik Üretim A.Ş. bünyesindeki Kojenerasyon Santrali İşletmesinden dağılımı aşağıdaki tabloda sunulan 150.987.355 TL tutarında enerji satın almıştır. Camiş Elektrik Üretim A.Ş. tarafından buhar fiyatları, piyasa koşulları, elektrik fiyatları ve doğalgaz maliyetleri dikkate alınarak yapılan hesaplamalar sonucunda tespit edilmiştir. Camiş Elektrik Üretim A.Ş. tarafından elektrik emsal fiyatları olarak TEDAŞ sirküler fiyatları uygulanmıştır. TL Satış Tutarı Buhar 140.200.867 Elektrik 10.786.488 Toplam 150.987.355 Şirketimiz Yönetim Kurulu 29.07.2011 tarihinde Camiş Elektrik Üretim A.Ş. aktifinde bulunan Kojenerasyon Santrali İşletmesinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19., 20. Maddeleri kapsamında Camiş Elektrik Üretim A.Ş. nin kısmi bölünmesi suretiyle Şirketimiz tarafından devir alınmasına, devir nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılması karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin Camiş Elektrik Üretim A.Ş. ortaklarına verilmesine karar vermiştir. Bu kapsamdaki başvurumuza Sermaye Piyasası Kurulu nun 23.02.2012 tarih ve 6/180 sayılı toplantısında onay verilmiştir. Şirketimizin ve Camiş Elektrik Üretim A.Ş. nin 28.03.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul Toplantılarında kısmi bölünme sözleşmesi onaylanmıştır. T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na 21.10.2011 tarihinde yapılan Üretim Lisansı başvurusu sonuçlanmış, EPDK tarafından Şirketimize 31.03.2012 tarihinden itibaren üretim faaliyeti göstermek üzere 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca 20 yıl süreyle geçerli Üretim Lisansı verilmiştir. 010.4.2012 tarihinden itibaren Şirketimiz enerji girdisi olan buharı kendi işletmesinden sağlayacak yapıya kavuşmuştur. Şirketimiz 2011 yılında % 25 oranında iştirakimiz olan Bulgaristan daki soda üretim tesisi Sodi den 94.238.683 TL tutarında soda ürünleri satın almıştır. Sodi nin % 75 oranında diğer ortağı olan Belçikalı Solvay S.A. ile yapılan anlaşma kapsamında, Sodi den satın alınan soda ürünlerinin fiyatları Batı Avrupa ya satılan ürünlerin fiyatları baz alınarak oluşturulmaktadır. Üçer aylık dönemler itibariyle Türkiye ve Bulgaristan dışındaki Batı Avrupa limanlarına giren soda ürünleri Avrupa Birliği resmi istatistiği dikkate alınarak bağımsız denetim şirketi tarafından tespit edilmekte ve bir sonraki üç ayın Sodi satış fiyatları olarak tespit edilen bu fiyat kullanılmaktadır. Sodi, ortakları olan Soda San. A.Ş. ve Solvay S.A. ye satışlarını bu şekilde belirlenmiş olan fiyat üzerinden yapmaktadır. 22
2011 yılında Şirketimiz, T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarına 158.937.462 TL tutarında satış gerçekleştirmiştir. Şirketimiz tarafından T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarına gerçekleştirilen soda ve krom ürünleri fiyatları, transfer fiyatlandırmasına ilişkin düzenlemeler dikkate alınarak yurt içi ve yurt dışı piyasa satış fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden tespit edilmiştir. Aşağıdaki tabloda Şirketimizin T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarına 2011 yılı satışlarının şirketler ve ürün grupları itibariyle dağılımı sunulmuştur. TL Toplam Satış Tutarı Soda Ürünleri Krom Ürünleri Trakya Cam San. A.Ş. 49.626.674 48.109.773 1.516.900 Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. 29.272.907 28.432.068 840.840 Trakya Glass Bulgaria EAD 19.185.391 18.345.361 840.030 Trakya Cam San. A.Ş.Konsolide 98.084.972 94.887.202 3.197.770 Anadolu Cam San. A.Ş. 21.362.612 20.799.411 563.200 Anadolu Cam Yenişehir San. A.Ş. 18.019.663 17.464.163 555.500 Anadolu Cam San. A.Ş.Konsolide 39.382.275 38.263.574 1.118.700 Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş. 256.701 247.681 9.020 Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. 11.061.112 10.801.292 259.820 Paşabahçe Eskişehir Cam San ve Tic A.Ş 6.681.512 6.528.612 152.900 Cam Elyaf San. A.Ş. 268.774 268.774 Oxyvit Kimya San. ve Tic. A.Ş. 2.144.865 2.144.865 Sintan Kimya San. A.Ş. 844.453 4.084 840.369 Camiş Madencilik A.Ş. 59.682 59.682 Vijenac Doo Lukavac 153.116 153.116 Genel Toplam 158.937.462 153.358.882 5.578.579 Diğer yandan Şirketimizin tüm ihracatına T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. nin dış ticaret sermaye şirketi statüsünde olan bağlı ortaklığı Şişecam Dış Ticaret A.Ş. aracılık etmektedir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş. aracılı ihracat faaliyetlerini, Aracılı İhracat Sözleşmesi çerçevesinde, A Sınıfı Onaylanmış Kişi Statüsü belgesinin sağladığı kolaylıklardan yararlanılarak gerçekleştirmektedir. Şirketimizin Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne yaptığı ihraç kayıtlı satışlarda uygulanan fiyatlar yurtdışı müşteriye uygulanan ihraç fiyatı ile aynı olup, ihracatla ilgili pazarlama ve satış giderleri de Şişecam Dış Ticaret A.Ş tarafından aynen Şirketimize yansıtılmaktadır. 2011 yılında Şirketimize yansıtılan ihracata bağlı pazarlama ve satış 23
gideri 13.821.404 TL tutarındadır. Şirketimiz, 2011 yılında Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne aracılı ihracat hizmetleri karşılığında, ihracat bedeli üzerinden binde 5 oranında 2.345.164 TL hizmet komisyonu ödemiştir. Aşağıdaki tabloda 2011 yılı ihracat ve komisyon tutarının ana ürün grupları itibariyle dağılımı sunulmuştur. Bunun dışında Şişecam Dış Ticaret A.Ş. tarafından Dahilde İşleme İzin Belgesi kapsamında Şirketimiz için ithalat yapılmıştır. 2011 yılında Şişecam Dış ticaret A.Ş. tarafından gerçekleştirilen ithalat masrafları dahil ithalat tutarı 21.942.080 TL olup, fob mal bedeli üzerinden ihracat komisyonu ile aynı nispette olmak üzere ödenen binde 5 ithalat aracılık komisyonu 91.192 TL tutarındadır. Sonuç TL Satış Tutarı Komisyon Tutarı Soda Ürünleri 207.765.507 1.058.465 Krom Ürünleri 252.565.344 1.286.699 Toplam 460.330.851 2.345.164 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:41 Sayılı Tebliği ne istinaden Şirketimizin iştiraki Sodi, T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. nin bağlı ortaklıklarından Camiş Elektrik Üretim A.Ş., ve Şişecam Dış Ticaret A.Ş, hammadde olarak soda ve krom ürünleri kullanan sanayici bağlı ortaklıkları ile yaygın ve süreklilik arzeden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının % 10 undan fazlasına ulaşması neticesinde, bu raporda Sodi den alımlarında diğer ortakla yaptığı alım sözleşmesinde belirlenen piyasa fiyatının uygulandığı, Camiş Elektrik Üretim A.Ş. den enerji alımlarında ve soda ve krom ürünleri satışlarında piyasa fiyatlarının uygulandığı, Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne yapılan satışların ihraç kayıtlı satış olması nedeniyle ilişkili taraf olmayan üçüncü kişilere uygulanan fiyat ile aynı fiyat üzerinden gerçekleştirildiği, satış hizmeti karşılığında makul düzeyde bir komisyon ödendiği açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur. 24
Ek 7 / Kar Dağıtım Politikası Şirketimiz ana sözleşmesinde dağıtılabilir kârdan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onayına sunduğu kâr dağıtım teklifleri, a) Pay Sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını, b) Şirketimizin kârlılık durumunu, dikkate alan bir kâr dağıtım politikası kapsamında hazırlanmaktadır. Yönetim Kurulumuzca dağıtılabilir kârın en az Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen asgari kâr dağıtım oranında bedelsiz hisse senedi şeklinde ve/veya nakden dağıtılmasının Genel Kurulumuza teklif edilmesi esasına dayanan bir kâr dağıtım politikası benimsenmiş bulunmaktadır. Kârdan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize ve Çalışanlarımıza kâr payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır. Kâr payı ödemelerimiz yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmiştir. Kâr payı ödemelerinin en geç mevzuatta öngörülen 5. ayın sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmektedir. Ana sözleşmemizde kâr payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. 25
Ek 8 / Bilgilendirme Politikası Genel Çerçeve Soda Sanayii A.Ş. (Soda), başta Sermaye Piyasası Mevzuatı olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve paylarımızın işlem görmekte olduğu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası mevzuatı ile ilgili her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmeleri, genel kabul görmüş finansal raporlama standartları ile kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yerine getirir; Soda, bu kapsamda ayrıntılı bir bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası yürütür. Bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenerek uygulanması konusunda aktif bir yaklaşım içinde olan Soda, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda da, ilgili mevzuat gereklerinin ve uluslararası en iyi uygulamaların hayata geçirilmesine azami gayreti göstermektedir. Soda bilgilendirme politikası, yukarıda yer verilen çerçevede hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve uygulamaya konulmuştur. Yetki ve Sorumluluk Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Soda da kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi görevlendirilmişlerdir. Söz konusu yetkililer Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu sorumluluklarını ifa ederler. Kamuyu Aydınlatmada Yapılan Çalışmalar ile Kullanılan Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde kamuyu aydınlatmada yapılan çalışmalar ile kullanılan araç ve yöntemlere aşağıda yer verilmiştir: 3 er aylık dönem sonlarında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan mevzuata uygun olarak konsolide bazda hazırlanan finansal raporlar ve ilgili finansal mali tablolara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile yarı yıl ve yılsonlarında gerçekleştirilen bağımsız denetim raporu ve ara dönem Yönetim Kurulu raporu, öngörülen yasal süreler içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) iletilerek Şirketimiz (www.sodakrom.com) adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır. İlgili mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite nin uygunluk görüşü 26
ile Yönetim Kurulu nun onayına sunulur ve Yönetim Kurulu nun yetkilendirdiği şirketimizin finansal raporlamadan sorumlu yöneticileri tarafından doğruluk beyanı ile imzalanır. Üçer aylık dönemlerde açıklanan faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak ayrıca Ana Şirket yetkililerince bir basın açıklaması yapılmak suretiyle, ilgili dönemde gerçekleşen faaliyet sonuçları ve önem arz eden diğer konular hakkında kamuoyuna bilgi verilir. Kamuya açıklanan finansal tablolar, İngilizceye de tercüme edilerek ilgili taraflara aktarılır ve Soda internet sitesinde yayınlanır. Yılsonlarına ait finansal tabloların açıklanmasını takiben olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı tarihlerde, Ana Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdürü tarafından düzenlenen basın toplantılarında geçmiş yılın genel bir değerlendirmesi yapılarak, basın mensuplarının soruları yanıtlanır. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) süresi içinde elektronik ortamda iletilir. Özel durum açıklamaları prensip olarak finansal raporlamadan sorumlu olan ve nitelikli elektronik sertifika sahibi olan kişiler tarafından imzalanarak ilgili otoritelere sunulmaktadır. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu olan kişiler, Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerden belirlenmektedir. Ayrıca, elektronik ortamda KAP a gönderilen açıklamalar en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş gününde Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır. Ana Sözleşme Değişikliği, Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve Türkiye çapında yayın yapan iki günlük gazete vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Ayrıca, bu metinler şirketimiz internet sitesinde yayımlanır. Yıllık faaliyet raporu, her yıl Genel Kurul toplantısından önce, gerekli bilgi ve açıklamaları içerecek şekilde Türkçe olarak hazırlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmakta ve Şirketimiz Kurumsal İnternet Sitesinde yayımlanmakta, ilgili raporun basılı hali Soda Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi nden temin edilebilmektedir. Ayrıca, yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarını takiben en kısa sürede İngilizceye de tercüme edilerek ilgililere sunulmakta ve şirketimiz internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medyaya basın açıklamaları yetkililerce yapılır. Gerek duyulduğunda düzenlenen tele-konferanslar ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi aktarımı sağlanmaktadır. İlgili tele-konferanslar Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından koordine edilmektedir. 27