/ ARCLK [] 12.10.2016 17:49:15 Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim 1 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ - MERKEZ VE İŞLETMELER 12.10.2016 17:42:13 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 12.10.2016 17:44:24 Ortaklığın Adresi : Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : - : İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmeye ilişkin SPK başvurusu Yönetim Kurulu Karar Tarihi 11.10.2016 Bölünme Yöntemi İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın/Ortaklıkların Unvanı Arçelik Pazarlama Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın Faaliyet Konusu Bölünme Nedeniyle Kurulacak Ortaklığın Sermaye Tutarı (TL) 626.059.040 Yeni Kurulacak Ortaklık İçin Borsa da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı? Hayır Para Birimi TRY Bölünmeye Esas Mali Tablo Tarihi 30.06.2016 Mevcut Sermaye (TL) 675.728.205 Ulaşılacak Sermaye (TL) 675.728.205 Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, bayi teşkilatı kurmak, ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek, envanter ve stokları yönetmek, lojistik yönetimi, satışını yaptığı veya yapacağı ürünlere garanti hizmetleri vermek, satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetlerini yönetmek.
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye (TL) Pay Değişi m Oranı Bölünme Nedeniyl e Azaltılac ak Sermaye Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyl e Azaltılac ak Sermaye (%) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklard an Bedelsiz Pay Alma Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklard an Bedelsiz Pay Alma Oranı (%) Verilec ek Menkul Kıymet ISIN Bölünm e Nedeniy le Verilece k Menkul Kıymet Miktarı ARCLK, TRAARCLK9 1H5 675.728.2 05 Bölünmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 12.10.2016 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 11.10.2016 tarihinde alınan kısmi bölünme kararına ilişkin hazırlanan ve aynı tarihte kamuya açıklanan duyuru metninin onayı için 12.10.2016 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Bölünmeye İlişkin Dokümanlar EK: 1 EK: 2 EK: 3 EK: 4 EK: 5 EK: 6 EK: 7 YMM Raporu.pdf - Değerleme Raporları Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni Arçelik Haziran Kons. Mali Tablo.pdf - Diğer Arçelik VUK Bilanço.pdf - Diğer Arçelik Pazarlama TMS Açılış Bilançosu.pdf - Diğer Arçelik Pazarlama VUK Açılış Bilanço.pdf - Diğer Arçelik Pazarlama Esas Sözleşme.pdf - Diğer
/ ARCLK [] 11.10.2016 18:33:53 Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim 1 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ - MERKEZ VE İŞLETMELER 11.10.2016 18:14:47 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 11.10.2016 18:16:53 Ortaklığın Adresi : Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : - : İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmeye ilişkin Yönetim Kurulu Kararı Yönetim Kurulu Karar Tarihi 11.10.2016 Bölünme Yöntemi İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın/Ortaklıkların Unvanı Arçelik Pazarlama Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın Faaliyet Konusu Bölünme Nedeniyle Kurulacak Ortaklığın Sermaye Tutarı (TL) 626.059.040 Yeni Kurulacak Ortaklık İçin Borsa da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı? Hayır Para Birimi TRY Bölünmeye Esas Mali Tablo Tarihi 30.06.2016 Mevcut Sermaye (TL) 675.728.205 Ulaşılacak Sermaye (TL) 675.728.205 Dayanıklı tüketim, tüketici elektroniği, küçük ev aletleri ve mutfak aksesuarları alanlarında pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, bayi teşkilatı kurmak, ürünlerin ve marka tanınırlığının artırılması için reklam ve sponsorluk faaliyetlerini yönetmek, envanter ve stokları yönetmek, lojistik yönetimi, satışını yaptığı veya yapacağı ürünlere garanti hizmetleri vermek, satış sonrası montaj ve kurulum faaliyetlerini yönetmek.
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye (TL) Pay Değişi m Oranı Bölünme Nedeniyl e Azaltılac ak Sermaye Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyl e Azaltılac ak Sermaye (%) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklard an Bedelsiz Pay Alma Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklard an Bedelsiz Pay Alma Oranı (%) Verilec ek Menkul Kıymet ISIN Bölünm e Nedeniy le Verilece k Menkul Kıymet Miktarı ARCLK, TRAARCLK9 1H5 675.728.2 05 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 11/10/2016 tarihinde aşağıdaki kararlar alınmıştır. Gelişen piyasa ve pazar koşulları dikkate alınarak; daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla, Şirketimizin ar-ge ve üretim faaliyetleri dışındaki yurt içi faaliyetlerinin ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirilebilmesi için, bilançosunda yer alan "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama unvanlı bir anonim şirkete devrine; kısmi bölünmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK")159'uncu maddesinin 1.fıkrasının "b" bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine; kurulacak yeni şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik tarafından iktisap edilmesine; Kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak; a) Kısmi bölünme işlemlerinin Şirketimizin 30.06.2016 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine, b) Bölünme Planı'nın, yeni şirket esas sözleşmesi taslağının, Bölünme Raporu'nun ve duyuru metninin ek'te kamuya açıklandığı şekilde kabulüne, c) Bölünme Raporu'nun ve Bölünme Planı'nın TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmalarına, d) Bölünme işlemiyle bağlantılı olarak, Şirketimizce yurt dışında ihraç edilmiş olan tahvillerin şartlarında yapılacak değişiklik ile ilgili olarak tahvil sahipleri ile sürecin yürütülmesi için Citigroup Global Markets Limited'in yetkilendirilmesine,
karar verilmiştir. Söz konusu karar bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerimizin oybirliği ile alınmıştır. Bu kapsamda tahvil sahipleri ile ilk toplantının 04.11.2016 tarihinde yapılması öngörülmüş olup, konuya ilişkin gelişmeler yatırımcılarımızın bilgisine sunulacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. Bölünmeye İlişkin Dokümanlar EK: 1 EK: 2 EK: 3 EK: 4 EK: 5 EK: 6 EK: 7 EK: 8 EK: 9 EK: 10 EK: 11 EK: 12 Bölünme Planı-1.pdf - Bölünme Planı Bölünme Planı-2.pdf - Bölünme Planı Bölünme Planı-3.pdf - Bölünme Planı Bölünme Planı-4.pdf - Bölünme Planı Bölünme Raporu.pdf - Bölünme Raporu YMM Raporu.pdf - Değerleme Raporları Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni Arçelik Haziran Kons. Mali Tablo.pdf - Diğer Arçelik VUK Bilanço.pdf - Diğer Arçelik Pazarlama TMS Açılış Bilançosu.pdf - Diğer Arçelik Pazarlama VUK Açılış Bilanço.pdf - Diğer Arçelik Pazarlama Esas Sözleşme.pdf - Diğer
/ ARCLK [] 09.09.2016 16:00:32 Bağımsız Denetim Kuruluşunun Belirlenmesi 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 09.09.2016 15:59:32 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 09.09.2016 15:47:15 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : - : Bağımsız Denetim Şirketi Seçimi Bildirim İçeriği Bağımsız Denetim Kuruluşunun Unvanı Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Hangi Faaliyet Dönemi İçin Seçildiği 01.01.2017-31.12.2017 Seçildiği Genel Kurul Toplantısı Tarihi - Tescil Tarihi - Tescile İlişkin Türkiye Ticaret Sicili - Gazetesi Tarih ve No.su Yönetim Kurulumuzun 09.09.2016 tarihli Kararı ile, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2017 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik 'nin (A member of PricewaterhouseCoopers) seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verildi. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. / ARCLK [] 31.08.2016 09:40:48 Özel Durum Açıklaması (Genel)
1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 31.08.2016 09:37:27 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 31.08.2016 09:34:36 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : 18.01.2016, 18.03.2016, 17.05.2016, 02.06.2016 ve 03.08.2016 : Bağlı Ortaklığımız Arctic S.A.'nın Yatırım Projesi 3 Ağustos 2016 tarihli özel durum açıklamamız ile Romanya'da yerleşik bağlı ortaklığımız Arctic S.A.'nın, Romanya'da 2 milyon adet/yıl kapasiteli çamaşır makinası üretimi yapacak yeni bir fabrika kurulması için teşvik başvurusunda bulunduğu kamuya duyurulmuştu. Romanya Devleti Maliye Bakanlığı'na bağlı Teşvik ve Devlet Yardımları Dairesinin Resmi Web Sitesi üzerinden yapılan duyuruda, 2016 yılı teşvik programı kapsamında ön elemeyi geçen yatırım projeleri ilan edilmiş olup, Arctic S.A.'nın çamaşır makinesi yatırımı projesinin ön elemeyi geçtiği ve projeye güncel kurla yaklaşık 36,7 milyon Euro tutarında teşvik ayrılmasının öngörüldüğü açıklanmıştır. Ön elemeyi geçen projelere ilişkin nihai onay ve nihai teşvik tutarı, Yatırım Teşvik Dairesi tarafından yapılacak son değerlendirmeyi takiben verilecek yazılı onay ile kesinleşecek olup, yatırıma yazılı onayı takiben başlanacaktır. Konuyla ilgili gelişmeler kesinleştiği aşamalarda kamuya açıklanacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangibir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. / ARCLK [] 03.08.2016 18:03:38 Özel Durum Açıklaması (Genel) 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 03.08.2016 17:42:33 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 03.08.2016 18:00:51 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 18.01.2016, 18.03.2016, 17.05.2016 ve 02.06.2016 : Bağlı Ortaklığımız Arctic S.A.'nın Yatırım Projesi 18.01.2016, 18.03.2016, 17.05.2016 ve 02.06.2016 tarihli açıklamalarımız ile Romanya'da yerleşik bağlı ortaklığımız Arctic S.A. tarafından, Romanya devletinden 37,5 milyon EURO'ya kadar nakit teşvik alınması şartıyla toplam 105 milyon EURO yatırım ile, Romanya'da 1,1 milyon kapasiteli çamaşır makinası ve 500 bin kapasiteli bulaşık makinası üretimi yapacak yeni bir fabrika kurulması için yürütülen çalışmalar hakkında bilgi verilmiştir. Yapılan değerlendirmeler sonucunda yatırım projesi nihai hale getirilmiş ve Arctic S.A., Romanya'da 2 milyon kapasiteli çamaşır makinası üretimi yapacak yeni bir fabrika kurulması için teşvik başvurusunu 3 Ağustos 2016 tarihinde Romanya Devleti Maliye Bakanlığı'na bağlı Teşvik ve Devlet Yardımları Dairesine teslim etmiştir. Yapılan başvuruya istinaden toplam 471 milyon RON (güncel kur üzerinden yaklaşık 105,8 milyon EURO) yatırım tutarı üzerinden 36,1 milyon EURO nakit teşvik alınması öngörülmektedir. Teşvik onayının alınmasına bağlı olmak kaydıyla yatırım projesinin Ocak 2017'de başlatılarak Eylül 2019'da sonlandırılması hedeflenmektedir. Teşvik başvurusuyla ilgili gelişmeler kesinleştiği aşamalarda kamuya açıklanacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. / ARCLK [] 01.08.2016 16:49:24 Kredi Derecelendirmesi 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 01.08.2016 16:41:30 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 01.08.2016 16:46:11 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : 28.04.2015 : S&P kredi notu açıklaması S&P, Arçelik 'nin kredi notunu BB+ ve görünümünü "durağan" olarak teyit etti. / ARCLK [] 29.07.2016 18:34:03 Özel Durum Açıklaması (Genel)
1 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ-MERKEZ VE İŞLETMELER 29.07.2016 18:22:38 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 29.07.2016 18:20:07 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : - : 2016 Yılı 1.Yarıyıl Mali Sonuçlarımız ve 2016 Yılı Beklentilerimiz Bugün açıklanan 2016 yılı 1.Yarıyıl mali sonuçlarımıza ilişkin olarak hazırlanan özet bilgiler ve 2016 yılı beklentilerimizi içeren yatırımcı sunumu ekli dosyadadır. İlgili sunuma www.arcelikas.com adresinden de ulaşılabilir. / ARCLK [] 22.07.2016 11:25:29 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 22.07.2016 11:12:49 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 22.07.2016 11:17:52 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi Derecelendirme Kuruluşu Ünvanı Sözleşme Geçerlilik Başlangıç Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : 22.07.2015 : Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri : 05.02.2016 Sözleşme Geçerlilik Bitiş Tarihi : 05.02.2017 Not Geçerlilik Başlangıç Tarihi : 22.07.2016 AÇIKLAMALAR:
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri (SAHA) tarafından yapılan çalışma sonucunda, 22.07.2016 tarihi itibariyle Şirketimizin Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu 9,52 (% 95,23) olarak güncellenmiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu, SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak ağırlıklandırılmış dört ana başlık (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri, Yönetim Kurulu) altında yapılan değerlendirme sonucu belirlenmiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notumuzun ana başlıklar itibariyle dağılımı aşağıda verilmektedir. Ana Başlıklar Alınan Not (%) Pay Sahipleri 95,17 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 97,22 Menfaat Sahipleri 99,13 Yönetim Kurulu 92,17 Toplam 95,23 Kurumsal Yönetim Derecelendirmesine ilişkin SAHA'nın hazırlamış olduğu rapor ekte bilgilerinize sunulmaktadır. Ayrıca bu rapor Şirketimizin www.arcelikas.com internet sitesinde daha önceki raporlar ile birlikte yayınlanmaktadır. Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Notu Toplam Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu Ağırlık % 25% 25 % 15% 35% 100% 100 Alınan Not 95,17 97,22 99,13 92,17 95,23 95,23
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 30.06.2016 18:49:48 Finansal Duran Varlık Satışı 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 30.06.2016 18:47:27 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 30.06.2016 18:44:34 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : 10.05.2016 : Koç Finansal Hizmetler paylarının satışı Bildirim İçeriği Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 10/05/2016 Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Evet Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Koç Finansal Hizmetler (KFS) Bankalara, faktoring, leasing ve tüketici finansmanı şirketleri ile diğer mali sektör Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu şirketlerinin sermayelerine ve yönetimlerine iştirak etmek ve bu şirketlerin piyasa değerini bir bütün olarak artırmak Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi 3.011.274.868,44 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 30.06.2016 Satış Koşulları Peşin (Cash) Satılan Payların Nominal Tutarı 119.934.397,39 TL Beher Pay Fiyatı yaklaşık 4,6574 TL Toplam Tutar 558.581.677 TL Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) %3,98 Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) %0,00 Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) %0,00 Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) %3,88 İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) %3,94 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Ana faaliyet konusunda olmayan satılmaya hazır finansal varlık likidite edilmiş olacaktır Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı UFRS esasına göre vergi öncesi kar 413.738.890 TL Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği - Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi - Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı Koç Holding Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Evet (Yes)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi Ana ortak Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi - Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi İşlem fiyatı, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer aralığı ve KFS'nin portföyündeki Yapı Kredi Bankası paylarının satışına ilişkin Yönetim Kurulu Karar tarihindeki güncel piyasa değeri dikkate alınarak belirlenmiştir. Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Düzenlendi (Prepared) Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası 21.01.2016 Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar KFS paylarının tümü için 12,8 milyar TL - 18,4 milyar TL (devre konu paylar için 510 milyon TL - 733 milyon TL aralığına denk gelmektedir) İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi - AÇIKLAMALAR: 10.05.2016 tarihinde Yönetim Kurulumuz tarafından satılmaya hazır finansal varlıklarımızdan Koç Finansal Hizmetler 'nin ("KFS") sermayesinin %3,98'ine denk gelen 119.934.397,39.-TL nominal değerli payların, toplam 558.581.677.-TL bedel karşılığında, nakden ve peşin olarak ana ortağımız Koç Holding 'ye satılmasına karar verildiği kamuya açıklanmıştı. Bu hususta Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan gerekli onaylar temin edilmiş olup, hisse devir işlemleri bugün tamamlanmıştır. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak
elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 30.06.2016 17:52:57 Finansal Duran Varlık Edinimi 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 30.06.2016 17:41:26 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 30.06.2016 17:43:47 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : - : Hisse Alım Sözleşmesi İmzalanması Bildirim İçeriği Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi - Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? - Pakistan'da yerleşik Dawlance Private Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı Limited (DPL) ve United Refrigeration Industries Limited (URIL) şirketleri, British Virgin Islands'ta yerleşik Pan Asia Private Equity Ltd (Pan Asia) şirketi Alınan şirketler, doğrudan ve bağlı ortaklıkları vasıtasıyla Pakistan'da Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Dawlance markası ile buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, mikrodalga fırın ve klima üretimi, satış ve pazarlaması faaliyetini yürütmektedir. Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi DPL'nin sermayesi 519.129.000 PKR,
URIL'in sermayesi 518.616.000 PKR, Pan Asia'nın sermayesi 1.000 ABD Doları'dır. Edinim Yöntemi Satın Alma (Purchase) İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih İşlemin tamamlanması sözleşmelerdeki Pakistan düzenleyici otoritelerinin onaylarının alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, devrin 31 Aralık 2016'ya kadar tamamlanması öngörülmektedir. Edinme Koşulları Peşin (Cash) Vadeli ise Koşulları - Edinilen Payların Nominal Tutarı Her üç şirket hisselerinin tamamı satın alınmaktadır. Beher Payın Alış Fiyatı Fiyat ayarlama mekanizmaları nedeniyle pay başına fiyat verisi hesaplanmamıştır. Toplam Tutar Satın alma tutarı kapanış tarihindeki fiyat ayarlamasına göre kesinleşmek üzere 258 milyon ABD Doları'dır. Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) %100 Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) %100 Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) %100 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) %5,4 İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) %4,95 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Gelişmekte olan pazarlarda büyüme hedefimize fayda sağlayacak bu satın
alma, Şirketimizi Pakistan'da pazar lideri konumuna taşıyacaktır. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Hayır (No) Hayır (No) Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Bashir Dawood, Mariyam Dawood ve Regula Limited Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Hayır (No) Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği Sermaye veya yönetim ilişkisi yoktur. Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 30/06/2016 Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Pazarlık yöntemi Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Düzenlenmedi (Not Prepared) Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Zorunlu değildir. Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası - Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi - AÇIKLAMALAR: Gelişmekte olan pazarlarda büyüme stratejimize uygun olarak Pakistan'da Dawlance markasıyla faaliyette bulunan üretim ve satış şirketlerinin Arçelik bünyesine katılması amacıyla; Bashir Dawood, Mariyam Dawood ve Regula Limited ile Pakistan'da yerleşik Dawlance Private Limited (DPL) ve United Refrigeration Industries Limited (URIL) şirketlerinin %100'ü ile Dawlance Electronics Private Limited (DEL) şirketinin %100 hissesine sahip British Virgin Islands'da yerleşik Pan Asia Private Equity Ltd (Pan Asia) şirketinin %100'ünün Hollanda'da kurulu bağlı ortaklığımız Ardutch B.V. tarafından (Ardutch B.V.'nin 30.06.2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile) Kapanış Tarihi'nde (hisse devri tarihi) aşağıda açıklanan düzeltme mekanizmasına tabi olmak üzere toplam 258 milyon
ABD Doları nakden ve peşin olarak ödenerek satın alınmasına ilişkin olarak 30 Haziran 2016 tarihinde sözleşmeler imzalanmıştır. Sözleşmelerde belirtilen Rekabet otoriteleri dahil ilgili resmi kurum onaylarının alınması; faaliyet gösterilen arsa ve binaların satın alınacak şirketlere devredilmesi, hisse alım satım sözleşmesine taraf olmayan halihazırdaki azınlık ortakların paylarının satın alınması dahil belirli kapanış şartlarının yerine getirilmesine bağlı olan hisse devrinin, 31.12.2016'ya kadar gerçekleşmesi öngörülmektedir. Kapanış Tarihi'nde, kapanışa esas olacak kapanıştan önceki son aya ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolara göre şirketlerin net borçluluk seviyelerindeki toplam 30 milyon ABD Doları'ndan sapmayı dikkate alan bir fiyat düzeltmesi yapılacaktır. Dawlance markası, Pakistan beyaz eşya pazarının en önemli oyuncusu olup, buzdolabında ve mikrodalgada lider konumundadır. Pakistan'da bulunan 3 üretim tesisinde buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, mikrodalga ve klima üretilmektedir. Konsolide bazda bakıldığında, Dawlance markası ile faaliyet gösteren kontrolü edinilen şirketlerin 2015 yılı net cirosu 220,6 milyon ABD Doları, düzeltilmiş FAVÖK'ü ise 45 milyon ABD Doları seviyesindedir. (Pakistan'da faaliyet dönemi 1 Temmuz-30 Haziran olarak gerçekleşmektedir. Bu sebeple 2015 yılı neticeleri 2014 Temmuz-2015 Haziran dönemini kapsamaktadır.) Bu açıklamaya konu işlemlere ilişkin olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 20.10.2009 tarih ve 682 sayılı kararı ile verdiği yetkiye istinaden Genel Müdürlük tarafından 15 Mart 2016 tarihinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında, içsel bilginin açıklanmasının alım sözleşmeleri imzalanıncaya kadar ertelenmesine karar verilmiştir. Söz konusu erteleme kararı, sürecin olumsuz yönde etkilenmemesi, Şirketimizin yasal haklarının, rekabet ve pazarlık güçlerinin korunması amaçlarıyla alınmıştır. Erteleme sebebinin ortadan kalkması ile birlikte işbu açıklama yapılmıştır. Not: Açıklamamızda yer alan verilerin ABD Doları (USD) karşılıkları ortalama USD/PKR kuru baz alınarak hesaplanmıştır. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 03.06.2016 16:53:18 Kredi Derecelendirmesi 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 03.06.2016 16:47:51 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 03.06.2016 16:49:44
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03 - (0212) 314 34 90 : Evet : 19.03.2015 : Fitch Ratings'in kredi notu açıklaması Kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, Şirketimizin "BB+" olan yabancı para ve TL cinsinden uzun vadeli kredi notlarını, "AA (tur)" olan uzun vadeli ulusal kredi notunu teyit etti. Notların görünümü durağandır. Fitch Ratings, Şirketimizin kıdemli teminatsız tahvil notunu ise "BB+" olarak teyit etti. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: Fitch Ratings has affirmed Arcelik A.S.'s Long-term foreign and local currency Issuer Default Ratings at 'BB+' and National Long-term rating at 'AA(tur)'. The Outlooks are Stable. Fitch Ratings has affirmed Arcelik A.S.'s senior unsecured rating at BB+. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 02.06.2016 13:48:23 Özel Durum Açıklaması (Güncelleme) 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 02.06.2016 13:40:47 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 02.06.2016 13:42:47 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : (0212) 314 31 15- (0212) 314 34 90 Orjinal Açıklamanın Tarihi : 18.01.2016, 18.03.2016, 17.05.2016 : Bağlı Ortaklığımız Arctic S.A.'nın Yatırım Projesi Romanya'da yerleşik bağlı ortaklığımız Arctic S.A.'nın Romanya Devleti'nden teşvik alınması şartıyla
yapacağı yeni fabrika yatırımı kararı 18.01.2016, 18.03.2016 ve 17.05.2016 tarihli açıklamalarımız ile duyurulmuştu. Romanya Devleti Maliye Bakanlığına bağlı Devlet Yardımları Dairesi tarafından yeni yatırım proje dosyalarının 11 Temmuz - 22 Ağustos 2016 tarihleri arasında teslim alınacağı açıklanmıştır. Arctic S.A. teşvik başvurusunu bu tarihler arasında teslim edecek olup, teşvik başvurusu sonuçlandığında kamuya açıklama yapılacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: We announced in our material events disclosures dated 18.01.2016, 18.03.2016 and 17.05.2016 that our subsidiary in Romania, Arctic S.A. decided to make a new factory investment if Romania state aid is obtained. State Aid Department of Romania State Ministry of Finance announced that new investment project files will be received between the dates of 11 July to 22 August 2016. Arctic S.A. will submit the state aid application between these dates, the result of state aid application will be disclosed to the public. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 17.05.2016 09:29:16 Özel Durum Açıklaması (Güncelleme) 1 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ MRK. - İŞL. 17.05.2016 09:24:24 2 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 17.05.2016 09:25:57 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : (0212) 314 31 15- (0212) 314 34 90 Orjinal Açıklamanın Tarihi : 18.01.2016, 18.03.2016 : Bağlı Ortaklığımız Arctic S.A.'nın Yatırım Projesi 18.01.2016 ve 18.03.2016 tarihlerinde yaptığımız Özel Durum Açıklamalarımızda Romanya'da yerleşik bağlı ortaklığımız Arctic S.A.'nın Romanya Devleti'nden teşvik alınması şartıyla yeni fabrika yatırımı kararını duyurmuştuk. Bugün itibariyle, Arctic S.A. yatırım teşvik başvurusunda bulunmak için Romanya devletinin yatırım teşvik dairesinin 2016 yılı başvurularını açmasını beklemektedir. Konuyla ilgili gelişmeler kesinleştiği aşamalarda kamuya açıklanacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: We announced in our material events disclosures dated 18.01.2016 and 18.03.2016 that our subsidiary in Romania, Arctic S.A. decided to make a new factory investment if Romania state aid is obtained. As of today, Arctic S.A. waits for the commencement of year 2016 applications to the investment office of the Romanian government to make the investment incentive application. New developments will be disclosed to the public. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 10.05.2016 13:51:22 Finansal Duran Varlık Satışı 1 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ MRK. - İŞL. 10.05.2016 12:51:07 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 10.05.2016 12:52:53 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 03- (0212) 314 34 90 : - : Koç Finansal Hizmetler paylarının satışı Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 10 Mayıs 2016 Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Satış Koşulları Satılan Payların Nominal Tutarı Beher Pay Fiyatı Toplam Tutar Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : Koç Finansal Hizmetler (KFS) Bankalara, faktoring, leasing ve tüketici finansmanı şirketleri ile diğer mali sektör şirketlerinin sermayelerine ve yönetimlerine iştirak etmek ve bu şirketlerin piyasa değerini bir bütün olarak artırmak : 3.011.274.868,44 TL : BDDK onayı sonrasında tamamlanacaktır : Peşin bedelle : 119.934.397,39 TL : yaklaşık 4,6574 TL : 558.581.677 TL : %3,98 Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı : %0,00
(%) Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : - Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : %0,00 : %3,88 : Ana faaliyet konusunda olmayan satılmaya hazır finansal varlık likidite edilmiş olacaktır. : UFRS esasına göre vergi öncesi kar 413.738.890 TL : - Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi EK AÇIKLAMALAR: : Koç Holding : Ana ortak İşlem fiyatı, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer aralığı ve KFS'nin portföyündeki Yapı Kredi Bankası paylarının güncel piyasa değeri dikkate alınarak belirlenmiştir. : Düzenlenmiştir : - KFS paylarının tümü için 12,8 milyar TL - 18,4 milyar TL (devre konu paylar için 510 milyon TL - 733 milyon TL aralığına denk gelmektedir) Yönetim Kurulumuz tarafından, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan (BDDK) gerekli onayların temin edilmesi koşuluyla, satılmaya hazır finansal varlıklarımızdan Koç Finansal Hizmetler 'nin ("KFS") sermayesinin %3,98'ine denk gelen 119.934.397,39.-TL nominal değerli payların, toplam 558.581.677.-TL bedel karşılığında, nakden ve peşin olarak ana ortağımız Koç Holding 'ye satılmasına karar verilmiş olup, hisse devir ve ödeme işlemleri BDDK onayını takiben tamamlanacaktır. İşlem fiyatı, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer aralığı ve KFS'nin portföyündeki Yapı Kredi Bankası paylarının güncel piyasa değeri dikkate alınarak belirlenmiştir. Değerlemede kullanılan varsayımlara ve değerleme sonuçlarına ilişkin bilgi ekte yer almaktadır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: Our Board of Directors resolved to sell shares of our available-for-sale financial asset Koç Finansal Hizmetler (KFS) corresponding to 3.98% of KFS's capital, with a total nominal value of 119,934,397.39 TL for a total consideration of 558,581,677 TL to Koç Holding A.Ş, provided that the necessary Banking Regulation and Supervision Agency (BRSA) approvals are obtained. The transfer of shares will take place and the consideration will be received in full and in cash after the necessary approval from BRSA have been obtained. The transaction value is determined by taking into account the valuation range indicated in the independent valuation report for KFS prepared by DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri (a member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) and the recent market value of Yapı Kredi Bankası shares held by KFS. Information on the assumptions used in the valuation report and the valuation results is attached. This statement was translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement,
the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK [] 22.04.2016 18:30:10 Geleceğe Yönelik Değerlendirmeler 1 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ MRK. - İŞL. 22.04.2016 18:27:18 2 POLAT ŞEN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI - FİNANSMAN VE MALİ İŞLER 22.04.2016 18:28:55 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 15- (0212) 314 34 90 : - : 2016 Yılı 1.Çeyrek Mali Sonuçlarımız ve 2016 Yılı Beklentilerimiz Bugün açıklanan 2016 yılı mali sonuçlarımıza ilişkin olarak hazırlanan özet bilgiler ve 2016 yılı beklentilerimizi içeren yatırımcı sunumu ekli dosyadadır. İlgili sunuma www.arcelikas.com adresinden de ulaşılabilir. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: Investor presentation containing summary information prepared for our financial results of 1st Quarter of year 2016 disclosed today and our year 2016 expectations are in the attached file. The related presentation is also accessible at www.arcelikas.com This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
/ ARCLK [] 05.04.2016 16:41:58 Yönetim Kurulu Komiteleri 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 05.04.2016 16:36:46 2 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ MRK. - İŞL. 05.04.2016 16:40:14 Ortaklığın Adresi : Karaağaç Caddesi No:2-6 34445 Sütlüce- Beyoğlu/İstanbul Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : (0212) 314 31 15 - (0212) 314 34 90 : Evet : 24.03.2015 Şirketimiz Yönetim Kurulu 05.04.2016 tarihinde aşağıdaki kararları almıştır. : Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Komite Üyeliklerinin Belirlenmesi 1- Yönetim Kurulu görev dağılımı yapılarak, Yönetim Kurulu Başkanlığı'na Mustafa Rahmi Koç'un, Başkan Vekilliği'ne Mehmet Ömer Koç'un seçilmesine, 2- Yönetim Kurulumuzun 26.04.2012 tarih ve 758 no'lu kararı ile belirlenen çalışma esasları ile mevcut komitelerimizin faaliyetlerine devam etmesine; a. Denetimden Sorumlu Komite'nin üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Kutsan Çelebican'ın ve üyeliğe Mehmet Barmanbek'in getirilmesine, b. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek kaydıyla Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 3 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Tunç Uluğ'un ve üyeliklere Mehmet Barmanbek ile Polat Şen'in getirilmesine, c. Risk Yönetim Komitesi'nin, Başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmek suretiyle 2 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına K. Kaynak Küçükpınar'ın ve üyeliğe Fatih K. Ebiçlioğlu'nun getirilmesine, d. Yürütme Komitesi'nin 5 üyeden oluşmasına ve Başkanlığına Rahmi M. Koç'un ve üyeliklerine Ömer M. Koç, Semahat S. Arsel, Ali Y. Koç ve Caroline N. Koç'un getirilmesine karar verildi. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: Our Company Board of Directors resolved on 05.04.2016 as follows: 1-That by ensuring board of directors task distribution, Mustafa Rahmi Koç be elected as the Chairman of the Board and Mehmet Ömer Koç be elected as the Vice Chairman,
2-That the current committees continue to carry out the activities in accordance with the operating principles as determined in pursuance of the resolution no. 758, dated 26.04.2012 by the Board of Directors; a. that the members of the Audit Committee be composed of 2 independent members of the board of directors and Kutsan Çelebican be elected as the chairman of the committee and Mehmet Barmanbek be elected as the member, b. that the Corporate Governance Committee be composed of 3 members by electing the chairman among the independent members of the board of directors and also to perform the duties of the Candidate Nomination Committee and Compensation Committee, and that Tunç Uluğ be elected as the chairman and Mehmet Barmanbek and Polat Şen be elected as the members, c. that the Risk Management Committee be composed of two members and the chairman be elected among the independent members of the board of directors and K. Kaynak Küçükpınar be elected as the chairman and Fatih K. Ebiçlioğlu be elected as the member of the committee, d. that the Executive Committee be composed of 5 members and Rahmi M. Koç be elected as the chairman and Ömer M. Koç, Semahat S. Arsel, Ali Y. Koç and Caroline N. Koç be elected as the members of the committee. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK, 2016 [] 01.04.2016 08:54:37 Genel Kurul Kararları Tescili 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 01.04.2016 08:49:44 2 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ MRK. - İŞL. 01.04.2016 08:52:07 Adres Telefon 212-3143434 Faks 212-3143463 Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Telefon Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Faks Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? 212-3143115 212-3143490 Hayır Hayır Olağan Genel Kurul Toplantısı Kararlarının Tescili Genel Kurul Türü Olağan Tarihi ve Saati 25.03.2016 14:00
Tescil Tarihi 30.03.2016 EK AÇIKLAMALAR: Şirketimizin 25 Mart 2016 tarihinde yapılan 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Esas Sözleşme Tadil Metni İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 30 Mart 2016 tarihinde tescil edilmiş, tarafımıza bilgilendirme bugün yapılmıştır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. English Statement - English version of the disclosure statement is as follows: Minutes of the Ordinary General Shareholders Meeting held on 25.03.2016 and Amendment to the Articles of Association have been registered by İstanbul Trade Registry Office on 30.03.2016 that we have been informed today. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK, 2016 [] 31.03.2016 13:02:41 Nakit Kar Payı Ödeme Tarihi 1 HANDE SARIDAL FİNANSMAN DİREKTÖRÜ 31.03.2016 12:56:49 2 ALİ TAYYAR MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ MRK. - İŞL. 31.03.2016 13:01:23 Adres Telefon 212-3143434 Faks 212-3143463 Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Telefon Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Faks Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? 212-3143115 212-3143490 Evet Hayır Kar Payı Dağıtım Tarihi / Dividend Payment Date Nakit Kar Payı Ödeme Şekli Peşin Pay Grup Bilgileri 1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı - Brüt (TL) 1 TL Nominal Değerli Paya Ödenecek Nakit Kar Payı - Net (TL) ARCLK(Eski),TRAARCLK91H5 0,3877300 0,3295700 Nakit Kar Payı Ödeme Tarihi 01.04.2016 Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. / ARCLK, 2016 [] 25.03.2016 20:14:23 Genel Kurul Toplantısı Sonucu
Adres Telefon 212-3143434 Faks 212-3143463 Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Telefon Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Faks Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? 212-3143115 212-3143490 Evet Hayır 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonucu Genel Kurul Türü Olağan Tarihi ve Saati 25.03.2016 14:00 Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2015 Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2015 Genel Kurul Yapıldı mı? Alınan Kararlar Alınan Kararlar Arasında Ticari Ünvana İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Alınan Kararlar Arasında Faaliyet Konusuna İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Alınan Kararlar Arasında Şirket Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Evet Şirketimizin 25 Mart 2016 Cuma günü, saat 14:00'de, Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul adresinde yapılan 2015 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında özet olarak aşağıdaki kararlar alınmıştır. - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2015 Yılı Faaliyet Raporu kabul edildi. - Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş, konsolide 2015 yılı Finansal Tabloları kabul edildi. - Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2015 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildiler. - Şirket Yönetim Kurulu'nun 2015 yılı karının dağıtımına ilişkin teklifi görüşüldü. SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan; 262.000.000.- TL Nakit Kar Payı dağıtılmasına ve kar payı dağıtım tarihi başlangıcının 01 Nisan 2016 Cuma günü olarak belirlenmesi kabul edildi. - Şirket Esas Sözleşmesi "Amaç ve Konu" başlıklı 3.Madde değişikliği teklifi görüşüldü ve kabul edildi. - Yönetim Kurulu üye sayısı 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlenerek Yönetim Kurulu üyeliklerine Sn.Mustafa Rahmi Koç, Sn.Semahat Sevim Arsel, Sn. Mehmet Ömer Koç, Sn. Yıldırım Ali Koç, Sn. Robert Sonman, Sn. Levent Çakıroğlu, Sn.Fatih Kemal Ebiçlioğlu, Sn.Hakan Hamdi Bulgurlu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Sn.Kutsan Çelebican, Sn.Tunç Uluğ, Sn.Mehmet Barmanbek ve Sn.Kadri Kaynak Küçükpınar'ın 2016 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmelerine karar verildi. - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ( A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin 2016 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesine karar verildi. Hayır Hayır Hayır Gündem maddeleri arasında yer alan süreçlere ilişkin bilgi Kar Payı Dağıtımı Konusu Görüşüldü mü? Evet