SERİ: XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2010 31.03.2010 Dönemi FAALİYET RAPORU GÖZDE FĠNANSAL HİZMETLER A.ġ.
ĠÇĠNDEKĠLER 1- ġġrket TANITIMI 2- FAALĠYET SONUÇLARI 3- ĠDARĠ FAALĠYETLER 4- KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI 5- FĠNANSAL GÖSTERGELER 6- KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU 2
1- ġġrket TANITIMI Gözde Finansal Hizmetler Anonim Şirketi ( Şirket ), FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. nin (FFK) finansal tablolarında satış amaçlı elde tutulan varlık olarak gösterilen Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ile FFK nın iştiraklerinde yer alan Kaynak Finansal Kiralama A.Ş. hisse senetlerinin kısmi bölünme yoluyla ayni sermaye olarak konulmak suretiyle, FFK nın mevcut ortakları tarafından 22 Ocak 2010 tarihinde kurulmuştur.. Şirket in kuruluşu Ticaret Sicil Memurluğu nca tescil edilerek 28 Ocak 2010 tarihinde 7789 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Şirket, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve idarelerine iştirak etmek, yatırım, finansman, pazarlama, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak amacıyla kurulmuştur. 10 Kasım 2009 tarihinde gerçekleştirilen FFK nın Yönetim Kurulu toplantısında, sözkonusu kısmi bölünmenin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. maddesinin 3. bendinin b fıkrası ile 20. maddeleri ve 16 Eylül 2003 tarih, 25231 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesine karar verilen kısmi bölünme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu nun 21 Aralık 2009 tarihli ve B.02.1.SPK.013-1869 sayılı yazısı ile olumlu karşılanmıştır. Böylece, 11 Ocak 2010 tarihinde gerçekleştirilen FFK nınt Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, yukarıda bahsedilen tebliğ hükümlerine uygun olarak Kısmi Bölünme Planı kabul edilmiştir. Ortaklar, söz konusu hisselerin, yeni kurulacak Şirket e, FFK nın kayıtlarındaki maliyet bedeli ile ayni sermaye olarak konulması ve karşılığında Şirket in sermayesini temsil eden payların, FFK nın ortaklarına FFK daki mevcut payları oranında verilmesini kararlaştırmışlardır. Söz konusu kısmi bölünme ile Şirket halka açılmış ve ilk kez 31 Mart 2010 tarihinde finansal tablo düzenleyip SPK ve Borsa ya sunmaktadır. Şirket hisselerinin %12,17 si İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Şirket in merkezi, Kısıklı Mahallesi Kısıklı Çeşme Sok.No.:2/4 B. Çamlıca İstanbul adresindedir. Şirket in ayrıca şubesi bulunmamaktadır. Şirket in 31 Mart 2010 tarihi itibarıyla personel sayısı ikidir. Şirket in ana hissedarı Yıldız Holding A.Ş dir. Ana hissedarın rapor tarihi itibariyle pay tutarı ve pay oranı aşağıda sunulmuştur. Hissedarlar Pay Oranı % Pay Tutarı TL Yıldız Holding A.Ş 87,83 31.203.717,08.- 3
2-FAALĠYET SONUÇLARI Gözde Finansal Hizmetler A.Ş 2010 yılının 22 Ocak günü kuruluşunu gerçekleştirmiş, kurumsal yapılanma çalışmalarını başlatmıştır. Bu aşamada, Şirket yapacağı yatırımlar için stratejiler geliştirmekte ve bu stratejilere bağlı olarak çalışmalar yapılmaktadır. 4- İDARİ FAALİYETLER 2010 yılının birinci çeyreğinde bir adet yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirilmiştir. 23.03.2010 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca; 2010 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş firması seçilmiştir. 5- KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI ġirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirketce ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Geri kalan kısmı yönetim kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Ancak, kar dağıtımında Sermaye Piyasası Kurulu nun bu konudaki düzenlemelerine uyulur. Bu ana sözleşmeye göre dağıtılan karlar geri alınamaz Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde kar payı avansı dağıtılması ile ilgili düzenleme yoktur. 4
6-ÖZET FĠNANSAL GÖSTERGELER ( TL) VARLIKLAR 31.03.2010 31.12.2009 Dönen Varlıklar 11.451 Duran Varlıklar 50.940.232 Toplam Varlıklar 50.951.683 KAYNAKLAR 31.03.2010 31.12.2009 Kısa Vadeli Yükümlülükler 207.374 Uzun Vadeli Yükümlülükler 784.022 Özkaynaklar 49.960.287 Toplam Kaynaklar 50.951.683 KONSOLĠDE KAPSAMLI GELĠR TABLOSU 31.03.2010 31.12.2009 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Esas Faaliyetlerden Gelirler - BRÜT KAR/ZARAR Genel Yönetim Gideri (193.510) FAALĠYET KARI/ZARARI (193.510) Finansal Giderler (271.644) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (465.154) DĠĞER KAPSAMLI GELĠR / (GĠDER) Finansal Varlıklar Gelir ArtıĢ Fonundaki DeğiĢim 15.680.433 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine ĠliĢkin Vergi Geliri / (Gideri) (784.022) DĠĞER KAPSAMLI GELĠR/(GĠDER) (VERGĠ SONRASI) 14.896.411 TOPLAM KAPSAMLI GELĠR / (GĠDER) 14.431.257 5
1.Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Beyanı ġirketimiz sermaye piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması için gerekli özeni göstermektedir. ġirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine iliģkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibariyle geliģtirilmesine yönelik düģünceleri aģağıda sunulmuģtur. BÖLÜM I- PAY SAHĠPLERĠ 2.Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi ġirketimizde Pay Sahipleri ile iliģkiler birimi oluģturulmuģtur. Pay Sahipleri ile iliģkiler biriminde, Oğuzhan Sütlüoğlu görev yapmaktadır. Söz konusu birimde görev yapan çalıģanımızın iletiģim bilgileri aģağıda sunulmuģtur. Adı Soyadı Telefon No Elektronik Adres Oğuzhan Sütlüoğlu 0 216-524 25 41 / 570 15 11 oguzhan.sutluoglu@gozdefinansal.com Faks : 0 216 335 73 93 Söz konusu kiģi, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan baģvuruları yanıtlamakla birlikte ĠMKB, SPK, BDDK ve Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ (MKK) ile olan yazılı iletiģim de bu kiģi tarafından sağlanmaktadır. Dönem içinde birime yapılmıģ tüm yazılı ve sözlü baģvurulara cevap verilmiģtir.. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahiplerimizden gelen, sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamıģ bilgiler hariç olmak üzere karģılanmıģtır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, dönemsel mali tabloları ve bağımsız denetçi raporları, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler aracılığı vasıtasıyla, pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda Ģirketimizin internet sitesi adresi olan www.gözdefinansal.com adresinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin bilgilerine sunulmaktadır. 6
4.Genel Kurul Bilgileri ġirket yeni kurulmuģ olduğu için geçmiģ yıla ait olağan genel kurul toplantısı yapılmamıģtır. Genel kurul ilanlarında, Toplantı günü ve saati, Toplantı yeri, Gündem, Gündemde esas sözleģme değiģikliği var ise değiģen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni Ģekilleri, Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği, hususlarının yer almasına özen gösterilecektir 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Söz konusu haklar Ana sözleģmemiz ile belirlenmiģtir.. 6.Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı ġirketimizde kar dağıtımı konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Yıllık karın ortaklar hangi tarihte ve ne Ģekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) hükümleri ve ana sözleģme hükümleri doğrultusunda Genel Kurul tarafından kararlaģtırılır. 7. Payların Devri ġirket ana sözleģmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. 7
BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 8. ġirket Bilgilendirme Politikası Kamuya açıklanmıģ her türlü bilginin talep olması halinde ilgili kiģiye en kısa sürede ulaģtırılması temel prensip olarak benimsenmiģtir. Bunun dıģında; pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde, yazılı veya sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde geliģmeler olması halinde, gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. ġirketimizde, Yönetim Kurulu üyelerimizden Sn. Ersin TARANOĞLU ile Sn.Ziyaaddin Selçuk MARUFLU Denetim Komitesi üyeliklerine atanmıģlardır. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden sorumlu kiģilerin iletiģim bilgileri aģağıda sunulmuģtur. Adı Soyadı Telefon No Elektronik Adres Hüseyin Güldal ( Gn. Müd.) 0 216 570 15 11 Huseyin.guldal@gozdefinansal.com Oğuzhan Sütlüoğlu (Muh. Müd.) 0 216 524 25 41 oguzhan.sutluoglu@gozdefinansal.com Ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerin, Pay Sahiplerimize, kiģi ve kuruluģlara zamanında, doğru, eksiksiz ve anlaģılabilir biçimde duyurulması temel prensiplerimizdendir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, ġirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek Ģekilde, mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmakta ve bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporumuz, Ģirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaģmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Yıllık faaliyet raporumuzda, asgari olarak, ġirketimizin, - Faaliyet konusu, - Faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri, - Faaliyet sonuçları - Kar Dağıtım Politikası - Finansal Göstergeler - Kurumsal yönetim ilkeleri Bilgilerinin yer almasına özen gösterilmektedir. 8
9. Özel Durum Açıklamaları ġirketimizce 01.01.2010-31.03.2010 dönemi içinde SPK düzenlemeleri uyarınca ĠMKB ye 1 adet özel durum açıklaması yapılmıģtır. Dönem içerisinde SPK veya ĠMKB ye zamanında yapılmamıģ olan bir özel durum açıklamamız bulunmamaktadır. 10. ġirket Ġnternet Sitesi ve Ġçeriği ġirketimiz ile ilgili olarak pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında tüm veriler, Ģirketimizin internet sitesi adresi olan www.gozdefinansal.com adresinde yer almaktadır. Ġnternet sitesinde, Ģirketimizin ortakları, ana sözleģmemizin son hali, özel durum açıklamalarımız, periyodik denetlenmiģ mali tablo ve raporlarımız yer almaktadır. 11. Gerçek KiĢi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması ġirketimiz çok ortaklı bir yapıya sahip olup, ortaklık yapımız ana sözleģmemizde belirtilmiģtir. Ortağın; Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) YILDIZ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 31.203.717,08 87,83 MEHMET ATİLA KURAMA 22,75 0,00 BAHATTİN ÜTNÜ 22,75 0,00 MUSTAFA BÜYÜKABACI 22,75 0,00 ATAMAN YILDIZ 22,75 0,00 HALKA AÇIK 4.325.221,92 12,17 TOPLAM 35.529.030,00 100,00 12. Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması Ġçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmıģ olup, ġirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaģabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kiģi/kurumlar aģağıda sunulmuģtur. 9
ÇalıĢtığı Kurum KiĢi Görevi Yıldız Holding Murat Ülker Yönetim Kurulu BaĢ. Yıldız Holding Mehmet.Atila Kurama Yönetim Kurulu BaĢ.Yard. Yıldız Holding Hüseyin Avni Metinkale Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Ersin Taranoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Ziyaeddin Selçuk Maruflu Yönetim Kurulu Üyesi Gözde Finansal Hizmetler A.ġ. Hüseyin Güldal Genel Müd. Yıldız Holding Dursun Erkan AteĢli Denetçi Yıldız Holding Ataman Yıldız Denetçi Gözde Finansal Hizmetler A.ġ. Oğuzhan Sütlüoğlu Mali ve Ġdari ĠĢler Müd. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muh.Mali MüĢ.A.ġ Bağımsız Denetim KuruluĢu BÖLÜM III MENFAAT SAHĠPLERĠ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleģme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Ģirket imkanları ölçüsünde, Ģirketin itibarı da gözetilerek korunur. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı ġirketimizin menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda özel bir model oluģturulmamıģtır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. 10
15. Ġnsan Kaynakları Politikası Ġnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp, insan kaynağına yapılacak iyileģtirme ve geliģtirme çabaları ile yüksek performansa sahip bir takım oluģturmaktır. ġirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası: Biz dünyadaki geliģime paralel olarak, değiģen koģullara uyum sağlamak, aynı zamanda yüksek teknoloji, küresel rekabet ve yeni fırsatları iģ hayatına yansıtmak durumunda olduğumuzun bilincindeyiz. Bunu baģarabilmenin en önde gelen yollarından birinin de hiç Ģüphesiz devamlı geliģime açık bir insan kaynakları politikası uygulamak olduğunun farkındayız. En yetkin çalıģana sahip olan, bu çalıģanı bünyesinde tutabilen ve yetkinliklerini sürekli geliģtiren kuruluģ rekabet avantajını elde eder. Bunun farkında olan bir grup olarak, teknolojiye yaptığımız büyük yatırımların yanında insan kaynağı - entelektüel sermayemiz - açısından da kendimizi geleceğe hazırlamaktayız 16. MüĢteri ve Tedarikçilerle ĠliĢkiler Hakkında Bilgiler ġirketimiz üretiminin tüm aģamasında hizmet, kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. MüĢteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. 17. Sosyal Sorumluluk Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen göstermektedir. ġirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya müeyyide ile karģılaģılmamıģtır. BÖLÜM IV YÖNETĠM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, OluĢumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdür e iliģkin bilgiler aģağıda sunulmuģtur. YÖNETİM KURULUMUZ Adı-Soyadı Unvanı Eğitim Durumu Eğitim Dalı Görev Yaptığı Kurum Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Üniversite İşletme-Yönetim Yıldız Holding A.Ş. Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Başk. Yrd. Üniversite İşletme-Yönetim Yıldız Holding A.Ş. Hüseyin Avni Metinkale Üye Üniversite İşletme Mühendisi Yıldız Holding A.Ş. Ziyaeddin Selçuk Maruflu Bağımsız Üye Üniversite Ekonomi Serbest Ersin Taranoğlu Bağımsız Üye Üniversite Mühendis Serbest 11
DENETİM KURULUMUZ Adı-Soyadı Unvanı Eğitim Durumu Eğitim Dalı Ataman Yıldız Yeminli Mali Müşavir Üniversite İktisat Dursun Erkan Ateşli Yeminli Mali Müşavir Üniversite Maliye YÖNETİM YAPISI Adı-Soyadı Unvanı Eğitim Durumu Eğitim Dalı Hüseyin Güldal Genel Müdür Üniversite Maliye 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüģmektedir. Üye seçiminde aranacak asgari niteliklere iliģkin ayrıca bir düzenleme ana sözleģmemizde yer almamaktadır. Yönetim Kurulumuz 5 üyeden oluģmakta ve bu sayı yönetim kurulu faaliyetlerinin etkin bir Ģekilde organize edilebilmesine olanak sağlamaktadır. 20. ġirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri ġirketimizin,vizyonu ile misyonu www.gozdefinansal.com adresinde yer almaktadır. 21. Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizması Prosedürler ve iģ akıģlarının hazırlanmasıyla iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin oluģturulması çalıģmalarına baģlanmıģtır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarından Ģirketimizin internet sitesi adresi olan www.gozdefinansal.com adresinde yer alan Ģirket ana sözleģmesinde açıkça bahsedilmektedir. Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevin tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip bir Ģekilde, basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır. 23.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulumuz 01.01.2010 31.03..2010 içerisinde bir kez toplanmıģ ve bu toplantılarında bir adet karar almıģtır. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına imkan sağlayacak Ģekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. 12
24. ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu Üyelerimizden bazıları ġirketimizin bağlı olduğu Holding içerisindeki Ģirketlerde de Yönetim Kurulu üyelikleri bulunmaktadır. Dönem içinde Ģirketle iģlem yapma ve rekabet yasaklarına en iyi Ģekilde uyulmaktadır. 25. Etik Kurallar Gözde Finansal Hizmetler A.ġ olarak, faaliyete geçmemizden beri kaliteli hizmet üreten, çalıģanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müģterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taģıyan, yöneticiler çalıģanlar- tedarikçiler-müģteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, iģbirliğine, çalıģma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, saygı, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiģ ve bu prensipleri geliģtirmek çabasında olan bir Ģirketler topluluğunun üyesiyiz.ülker Grubuna dahil tüm Ģirketlerde uygulanan ve Ģirketimizce de benimsenen bu etik kurallar www.ulker.com.tr adresinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır. 26. Yönetim Kurulunda OluĢturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulumuz içerisinde SPK Seri: XI No:22 sayılı tebliği uyarınca Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri olarak Ersin Taranoğlu ve Z.Selçuk Maruflu görevlendirilmiģtir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakları her yıl Genel Kurul ca saptanır. 13