2012 FAALİYET RAPORU

2012 FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER 1 Kurumsal Profil 2 Kısaca OYAK 3 OYAK Grubu 6 Misyonumuz, Vizyonumuz, Değerlerimiz 7 OYAK ın Faaliyet Sonuçları 8 Yönetim Kurulu Başkanı ndan Mesaj 10 Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu 12 Genel Müdür den Mesaj 14 Üst Yönetim 16 2012 Yılında OYAK ve Grup Şirketleri 20 Üye Hizmetlerindeki Gelişmeler 40 Bağımsız Denetçi Görüşü ve Mali Tablolar 43 OYAK Ordu Yardımlaşma Kurumu 31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar 46 OYAK Ordu Yardımlaşma Kurumu 31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Bilanço - Aktifler 47 OYAK Ordu Yardımlaşma Kurumu 31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Bilanço - Pasifler 48 OYAK Ordu Yardımlaşma Kurumu 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Gelir Tablosu 49 İştiraklerimiz

KURUMSAL PROFİL Türkiye nin ilk ve en büyük özel emeklilik fonu OYAK, 1961 yılında kurulmuştur. OYAK Faaliyetlerini 205 sayılı Kanun kapsamında sürdüren OYAK, özel hukuk hükümlerine tabi, mali ve idari bakımdan özerk, tüzel kişiliği haiz bir kuruluştur. OYAK, hem bir emeklilik fonu yöneticisi, hem de girişim sermayesi yatırımları yapan bir yatırım şirketi gibi faaliyet göstermekte, verimlilik ve kârlılıktan ödün vermeden, tamamı üyelerine ait varlıklarını finansal yatırımlarda ve iştirak yatırımlarında değerlendirmektedir. OYAK, üyelerinin ihtiyaç duyduklarında mevzuat çerçevesinde onların yanındadır. OYAK sunduğu çeşitli kredi ürünleriyle, hayatlarının farklı dönemlerinde, üyelerine finansal destek vermektedir. OYAK, aynı zamanda bir hayat sigortası kuruluşu gibi de faaliyet göstermektedir. 276 bine ulaşmış üyesine daha güvenli bir gelecek hazırlamayı hedefleyen OYAK, geliştirdiği hizmet modeliyle, mümkün olan en üst düzeyde nema sağlamayı ve katma değeri yüksek hizmetler sunmayı amaçlamaktadır. Üyelerinin memnuniyetine, refahına ve güvenli geleceğine odaklanan OYAK, güncel teknolojiyi ve kurumsal yönetim uygulamalarını hizmetlerinde içselleştirmekte; üyelerine bugün ve yarın daha iyi bir yaşam sunmak için çalışmaya devam etmektedir. OYAK ın temel hedefi; Yardım ve hizmetlerini bireysel eşitlik, kaynakların katılımcılara adil dağılımı prensipleri doğrultusunda sunmak, Üyelerinin birikimlerini artırmak, Üyeleri için geliştirip kurduğu sistemlerin tamamıyla tek bir ortak hedefe hizmet etmesini sağlamak, Gelecek nesillere karşı da sorumluluklarının bilinciyle üye birikimlerini uzun vadeli bir yaklaşım içinde değerlendirmek, elde edilen getirileri üyelerinin rezervlerine nema oranında yansıtmaktadır. OYAK ta gerçekleştirilen faaliyetlerin tümü, üyelerin görev dönemlerinde ve emekliliklerinde çağdaş bir yaşam standardına kavuşmalarına ve bu standardı sürdürebilmesine yöneliktir. Üye birikimleri OYAK ta risk-getiri dengesini gözeten, uzun vadeli bir yaklaşıma dayanan, Topluma ve çevreye duyarlı, Kısa vadeli getiriler ile kaynak yaratan bir iş anlayışı kapsamında değerlendirilmekte ve portföy yatırımlarına yönlendirilmektedir. Tüm faaliyetlerini üyelerine birikim oluşturmaya odaklı bir anlayışla yürüten ve kaliteli hizmet prensibini özenle koruyan OYAK, hizmetlerini aktüeryal dengesini bozmadan ve üyeleri için güvenli bir geleceği sürekli gözeterek sunmaktadır. OYAK ın hedefi, hizmetlerinde en üst düzeyde katma değer sunarak üye memnuniyetini sürekli geliştirmektir. OYAK, tüm çalışanlarının etkin katılımları ile ISO 9001 OYAK Kalite Yönetim Sistemi, ISO 27001 OYAK Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 20000 OYAK Bilgi İşlem Hizmetleri Yönetim Sistemi çerçevesinde çalışmalarını sürdürmektedir. OYAK üyelerine en iyi, en kaliteli ve en hızlı hizmeti sürdürülebilir bir şekilde sunmaya kararlılıkla devam edecektir. 2012 faaliyet raporu OYAK 1

KISACA OYAK OYAK Ne Değildir? OYAK, HER HANGİ BİR KURUMA BAĞLI DEĞİLDİR. OYAK, Milli Savunma Bakanlığı nın veya başka herhangi bir idari kurumun hiyerarşik denetimi ya da idari vesayeti altında olan, bunların merkez veya taşra teşkilatları içerisinde yer alan, idari bir kuruluş değildir. 3046 sayılı Kanun da (Bakanlıkların Kuruluş ve Görev Esasları Kanunu) yer almamaktadır. OYAK, TÜRK SİLAHLI KUVVETLERİ NİN PARÇASI DEĞİLDİR. OYAK, DEVLET BÜTÇESİNDEN PAY ALMAZ OYAK; genel bütçeden, düzenleyici ve denetleyici kurum bütçelerinden ya da mahallî idarelerin bütçelerinden pay alan veya kendisine devlet tarafından gelir tahsis edilmiş olan özel bütçeli bir kuruluş değildir. 5018 sayılı Kanun da (Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu) ve Tablolarında yer almaz. OYAK, DEVLET SOSYAL GÜVENLİK SİSTEMİNİN BİR PARÇASI DEĞİLDİR. OYAK, devletin sosyal güvenlik kuruluşlarının bir parçası da değildir ve bu kuruluşların bütçelerinden pay almamaktadır. Hiçbir zaman da almamıştır. OYAK, DEVLETTEN HİÇ BİR ZAMAN YARDIM ALMAMIŞTIR. OYAK, kamu kaynağı kullanmamaktadır; devletten herhangi bir yardım veya katkı da almamaktadır. Kuruluş aşaması dahil hiçbir zaman da almamıştır. OYAK IN, SAVUNMA SANAYİİ ALANINDA FAALİYETİ YOKTUR. OYAK, savunma sanayii faaliyetlerine katılan ticari bir kuruluş değildir. Bu çerçevede, Türk Silahlı Kuvvetleri ile hiçbir ticari ilişkisi bulunmamaktadır. OYAK, BİR ŞİRKET DEĞİLDİR. OYAK, bir anonim veya limited şirket değildir. Sermayesi ve çıkarılmış hisse senedi yoktur. Dolayısıyla, devletin veya kişilerin elinde hiçbir zaman OYAK hissesi olmamıştır. OYAK Nedir? OYAK 205 SAYILI KANUNA TABİDİR. OYAK, 205 sayılı Kanun çerçevesinde, özel hukuk hükümlerine tabi, mali ve idari bakımdan özerk, tüzel kişiliğe sahip bir kuruluştur. OYAK IN ÜYELERİ; TÜRK SİLAHLI KUVVETLERİ, JANDARMA GENEL KOMUTANLIĞI, SAHİL GÜVENLİK KOMUTANLIĞI VE KANUN DA BELİRTİLEN SİVİLLERDİR. OYAK ın üyeleri; Türk Silahlı Kuvvetleri mensupları, Jandarma Genel Komutanlığı, Sahil Güvenlik Komutanlığı mensupları ve Kanun da belirtildiği şekliyle siviller dahil kendi isteğiyle katılmayı arzu eden çalışanlarından oluşur. OYAK, BİR MESLEKİ EMEKLİLİK FONUDUR. OYAK, ekonomileri gelişmiş ülkelerde örneklerine çok rastlanan, devletlerin vatandaşlarına sağladığı sosyal güvenlik yardımlarına - sadece üyelerinin sağladığı kaynakları kullanarak, üyelerine; emeklilik, ölüm ve maluliyet alanlarında - ek yardımlar sağlamak üzere kurulmuş, tamamlayıcı bir mesleki emeklilik fonudur. OYAK, PENSIONS EUROPE ÜYESİDİR. OYAK, 2003 yılından itibaren Avrupa Mesleki Emeklilik Fonları Federasyonu (Kasım 2012 de değişen adıyla Pensions Europe) üyesidir. OYAK IN KENDİ TÜZEL KİŞİLİĞİNE AİT BİR VARLIĞI YOKTUR Bir tüzel kişilik olarak OYAK, üye aidatlarından ve yatırım gelirlerinden oluşan birikimleri yöneterek elde ettiği kârların tamamını emekli olacakları tarihe kadar değerlendirilmek üzere üye hesaplarına kayden aktarır. Dolayısıyla, OYAK ın bütün varlıkları her zaman üyelerinin üzerindedir, kendi tüzel kişiliğine ait ayrı bir parası, yani bir varlığı yoktur. OYAK, ÜYE BİRİKİMLERİNİ KÂRLILIK VE VERİMLİLİK HEDEFİYLE YÖNETİR. OYAK, üyelerinin tüm bu birikimlerini yeddiemin sıfatıyla kârlılık, verimlilik ve kurumsal yatırım ilkelerine göre yönetir. OYAK, ÜYELERİNE FARKLI HİZMETLER SUNMAKTADIR. OYAK, mevzuat çerçevesinde, üyelerine; emeklilik, emekli maaşı, ölüm ve maluliyet yardımları yaptığı gibi, ayrıca konut edindirme, borç verme gibi çeşitli hizmetler de sunar. OYAK, GRUP ŞİRKETLERİ İLE BİRLİKTE CİDDİ VERGİLER ÖDEMEKTEDİR. OYAK, eksik bilgiyle iddia edildiğinin aksine, çeşitli vergiler ödeyen bir kuruluştur. İştirakleri ile birlikte ciddi tutarlarda vergiler ödemektedir. 2012 yılında Türkiye nin topladığı toplam verginin %0.66 sını OYAK ödemiştir. 2 OYAK faaliyet raporu 2012

OYAK GRUBU OYAK Grubu, ülke ekonomisine artan oranda değer üretmek için durmaksızın çalışan 55 şirketten oluşmaktadır. Yaklaşık 28 bin kişilik bir istihdam sağlayan OYAK Grubu sanayi, finans, hizmet alanlarında faaliyet gösteren şirketlerden oluşmuştur. OYAK Grubu, Türkiye nin en büyük şirket gruplarından biridir. OYAK Grubu nun sanayi alanındaki iştirakleri, Türkiye nin en büyük tesislerini de barındıran demir-çelikten enerjiye, çimento üretiminden otomotive çeşitlilik gösteren ve sektörlerinin lideri konumunda bulunan kuruluşlardan oluşmaktadır. Grubun diğer ağırlıklı faaliyet alanı olan hizmet sektöründe inşaattan dış ticarete, lojistikten bilgi teknolojilerine farklı iş kollarında birçok iştiraki vardır. 2012 yılı sonu kombine sonuçlarına göre OYAK Grup şirketlerinin toplam satışları 27.9 milyar TL ye, toplam aktifleri ise 35.7 milyar TL ye ulaşmıştır. 2012 yılı ihracatı 4.2 milyar ABD Doları olup bu ihracat miktarı Türkiye nin toplam ihracatının %2.79 unu oluşturmaktadır. Grup şirketleri; gerçekleştirdikleri üretim, satış, ihracat ve ödedikleri vergiler ile Türkiye ekonomisine sürekli ve artan oranda katma değer sağlamaktadır. SANAYİ GRUBU ATAER HOLDİNG A.Ş. EREĞLİ DEMİR VE ÇELİK FABRİKALARI T.A.Ş. (ERDEMİR) İSKENDERUN DEMİR VE ÇELİK A.Ş. (İSDEMİR) ERDEMİR MADEN A.Ş. (ERMADEN) ERDEMİR ÇELİK SERVİS MERKEZİ A.Ş. (ERSEM) ERDEMİR MÜHENDİSLİK YÖNETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. (ERENCO) ERDEMİR LOJİSTİK A.Ş. (ERLO) (*) ERDEMİR ROMANIA SRL ERDEMİR GAZ SAN. VE TİC. A.Ş. (ERGAZ) ADANA ÇİMENTO SANAYİ T.A.Ş. OYAK BETON SAN. VE TİC. A.Ş. ADANA ÇİMENTO FREE PORT. LTD. (KKTC) ADANA ÇİMENTO SAN. VE TİC. LTD. (KKTC) MARDİN ÇİMENTO SAN. VE TİC. A.Ş. BOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. ÜNYE ÇİMENTO SAN. VE TİC. A.Ş. ÜNYE CEM SRL (ROMANYA) ASLAN ÇİMENTO A.Ş. BİRTAŞ BİRLİK İNŞAAT SAN. VE TİC. A.Ş. MARMARA MADENCİLİK SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ. ASLAN BETON A.Ş. AS-SAN İNŞAAT SAN. VE TİC. A.Ş. OYKA KÂĞIT AMBALAJ SAN. VE TİC. A.Ş. OYAK RENAULT OTOMOBİL FABRİKALARI A.Ş. OYAK BİRLEŞİK ENERJİ A.Ş. (BİREN) İSKENDERUN ENERJİ ÜRETİM VE TİC. A.Ş. (İSKEN) AYAS ENERJİ ÜRETİM VE TİC. A.Ş. (AYAS ENERJİ) OYAK ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ A.Ş. (OYAK ENERJİ) HEKTAŞ TİCARET T.A.Ş. (HEKTAŞ) TAKIMSAN TARIM KİMYA SAN. VE TİC. A.Ş. AKDENİZ KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. AKDENİZ GERMANY GmbH AKDENİZ KİMYASAL ÜRÜNLER PAZARLAMA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. HİZMET GRUBU MAİS MOTORLU ARAÇLAR İMAL VE SATIŞ A.Ş. (MAİS) OMSAN LOJİSTİK A.Ş. (OMSAN) OMSAN HAVACILIK A.Ş. OMSAN DENİZCİLİK A.Ş. OMSAN LOJİSTİK OOO (RUSYA) OMSAN LOGISTICA SRL (ROMANYA) OMFESA LOGISTICA SA (İSPANYA) OMSAN LOGISTIQUE SARL (FRANSA) OYTAŞ İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. (OYTAŞ) VİZE AGREGA ASFALT MADENCİLİK SAN. VE TİC. A.Ş. OYAK SAVUNMA VE GÜVENLİK SİSTEMLERİ A.Ş. OYAK TEKNOLOJİ BİLİŞİM VE KART HİZMETLERİ A.Ş. (OYTEK) OYAK İNŞAAT A.Ş. OYAK PAZARLAMA HİZMET VE TURİZM A.Ş. OYAK TELEKOMÜNİKASYON HİZMETLERİ A.Ş. OYAK GİRİŞİM DANIŞMANLIĞI A.Ş. (OYAK GİRİŞİM) TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİC. A.Ş. (TUKAŞ) FİNANS GRUBU OYAK ANKER BANK GmbH (ALMANYA) VfG GmbH (ALMANYA) OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. (OYAK YATIRIM) OYAK YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ORFİN FİNANSMAN A.Ş. (ORFİN) (*) Şubat 2013 itibarıyla Şirketin ERSEM ile birleşme çalışmaları tamamlanarak tüzel kişiliği sona ermiştir. 2012 faaliyet raporu OYAK 3

4 OYAK faaliyet raporu 2012

2012 faaliyet raporu OYAK 5

MİSYONUMUZ, VİZYONUMUZ, DEĞERLERİMİZ Misyonumuz OYAK, bir yandan üyelerce arzulanan hizmetleri bir şirket anlayışı içinde en üst standartlarda sağlarken, diğer yandan da üyelerine en çok nemayı sağlamaya yönelik olarak, çevre ve toplum duyarlılığı içinde, bir holding yaklaşımı çerçevesinde portföy ve iştirak yatırımları yapan, tüm faaliyetlerinde aktüeryal dengeyi öncelikle gözeten bir sosyal yardımlaşma kurumudur. Vizyonumuz Üye mutluluğunu daima göz önünde tutarak, değişim gerekliliğini benimseyip dünya ve Türkiye deki yenilikleri yakalamak, OYAK a olduğu kadar ülkeye de yararlı yatırımlar yapmak, OYAK ın kaynaklarını riske sokmadan üyelere her yıl artan reel kâr dağıtmayı hedeflemektir. Değerlerimiz Davranışlarımızı, kararlarımızı ve iş amaçlarımızı yönlendiren ortak değerlerimiz: Dürüstlük ve Şeffaflık Sorumluluk ve Hesap Verilebilirlik Rekabet ve Adalet Yaratıcılık ve Mükemmeliyet Karşılıklı Saygı ve Sevgi Üye ve Çalışanların Mutluluğu 6 OYAK faaliyet raporu 2012

OYAK ın Faaliyet Sonuçları OYAK ın Faaliyet Sonuçları 2012 (Milyon TL) 2011 (Milyon TL) Toplam Net Kâr (Net Dönem Aktüeryal Kâr + Teknik Faiz) 1,951.1 1,724.4 Üye Varlıklarına Sağlanan Artış (Nema Oranı) (%) 14.2 14.1 TÜFE (%) 6.2 10.5 Nema Oranı/TÜFE (Katsayısı) 2.3 1.3 Özkaynaklar (Üye Rezervleri + Dönem Kârı) 15,464.3 13,815.8 Toplam Aktifler 15,728.1 14,298.3 Üye Sayısı 275,990 268,112 OYAK Grubu Şirketleri Birleşik Sonuçları (Kombine) (1) 2012 (Milyon TL) 2011 (Milyon TL) Satışlar (2) 27,855.6 29,221.9 İhracat (Milyon ABD Doları) 4,231.6 4,516.8 İşlem Hacmi (3) 52,513.1 73,682.5 Vergi Öncesi Kâr 1,644.9 2,609.2 Vergiler 2,065.5 2,149.7 Özkaynaklar 18,564.5 17,111.3 Toplam Aktifler 35,660.8 32,148.0 Çalışan Sayısı 27,596 28,917 (1) Ordu Yardımlaşma Kurumu Genel Müdürlüğü (OYAK) hariçtir. (2) Üretim ve pazarlama şirketleri için brüt satış hasılatı toplamıdır. (3) Finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerin işlem hacmi rakamlarından oluşmaktadır. OYAK ın Kredi Değerlendirme Notları (RatIng) Moody s Investors Service (31.12.2012 itibarıyla) Uzun Vadeli Yabancı Para Birimi Uzun Vadeli Yerel Para Birimi Standard & Poor s (S&P) (31.12.2012 itibarıyla) Uzun Vadeli Derecelendirme Notu Uzun Vadeli (Ülke Ölçeği) Kısa Vadeli (Ülke Ölçeği) Ba1 / Durağan Görünüm Ba1 / Durağan Görünüm BB+ / Durağan Görünüm TrAA+ TrA-1 2012 faaliyet raporu OYAK 7

YÖNETİM KURULU BAŞKANI NDAN MESAJ OYAK, 2012 yılında başarılarına yenilerini eklemiş ve dünya çapında örnek bir mesleki emeklilik kurumu olmayı sürdürmüştür. Türkiye ile büyüyen, üyeleri başta olmak üzere tüm paydaşları için değer üreten OYAK, 2012 yılında da istihdam, vergi, ihracat, yatırım, üretim ve ticaret açılarından başarılı olmuştur. OYAK, 2013 ve sonrasında da öncelikle üye varlıklarını güçlendirmeye ve zorlu devam edeceğini öngördüğü küresel koşullarda stratejisini ödünsüz icraya kararlıdır. Tüm faaliyetlerinde etik değerleri gözeten OYAK, büyük mali gücünü sorumluluk sahibi bir kurumsal vatandaş olarak yönetmeye devam edecek ve değer üretecektir. OYAK ın Değerli Üyeleri, Saygın İş Ortaklarımız, Sevgili Çalışanlarımız, 2012 yılında gelişmiş ekonomilerde izlenen olumsuz büyüme göstergeleri küresel iktisadi faaliyete dair belirsizliklerin sürmesine neden olmuştur. AB ekonomisinde devam eden kronik sorunların yanı sıra ABD ve Japonya daki büyüme çıkmazı ile mali kısıtlar, piyasalardaki belirsizliği 2012 yılında da tetiklemiştir. Kronik ve yapısal problemleri ortadan kaldırmak amacıyla, gelişmiş ülke otoriteleri piyasalar tarafından olumlu karşılanan bir takım kararlar alırken çoğu ülke merkez bankası destekleyici para politikaları uygulamalarına yıl boyunca devam etmiştir. Enflasyonist baskıların son derece zayıf olduğu bir ortamda merkez bankaları genişletici para politikaları yoluyla büyümeyi desteklemeye çalışmaktadırlar. Gelişmiş ekonomilerde kredi mekanizması alınan önlemlere ve bol likiditeye rağmen istenen ölçüde çalışmamaktadır. Bu durum büyümenin önündeki en önemli engellerden biridir ve aynı zamanda işsizliğin aşağı çekilmesini de engellemektedir. Devam eden belirsizlik süreci ve piyasadaki fazla likidite, hammadde ithalatçısı konumundaki ülkelerde büyüme ve fiyat istikrarını olumsuz etkilemektedir. Türkiye ekonomisi 2012 yılında dengelenme sürecini başarıyla yönetmiştir. 2000 li yılların başlarında attığı cesur adımlar neticesinde makroekonomik temellerini dayanıklı hale getiren Türkiye, 2008 yılında ortaya çıkan ve artçı dalgaları günümüze kadar süregelen küresel krizden en az etkilenen ekonomilerin başında yer almıştır. Ülkemiz, 2012 yılında sağlıklı ve sürdürülebilir büyüme hedefi doğrultusunda yumuşak iniş için uygun zeminin oluşturulmasına odaklanmış; enflasyonda yeniden düşüş sürecine girilmiştir. Başarıyla geçilen dengelenme süreci büyüme kompozisyonunu ihracat lehine değiştirmiş, bu durum cari işlemler dengesinde iyileşme yaşanmasına yol açmıştır. İktisadi faaliyetin 2011 e oranla yavaşlama gösterdiği 2012 yılında Türkiye ekonomisi %2.2 oranında büyümüştür. OYAK, 2012 yılında başarılarına yenilerini eklemiş ve dünya çapında örnek bir mesleki emeklilik kurumu olmayı sürdürmüştür. Türkiye ile büyüyen, üyeleri başta olmak üzere tüm paydaşları için değer üreten OYAK, 2012 yılında da istihdam, vergi, ihracat, yatırım, üretim ve ticaret açılarından başarılı olmuştur. Performansımızı son 10 yıllık perspektifte değerlendirdiğimizde, OYAK ın ülkemizi ve dünyayı etkileyen çok sayıda kriz ve dalgalanmaya rağmen başarılı olduğu tartışmasız bir şekilde görülmektedir. Sürdürülebilir başarımızın mimarları profesyonel yönetim kadromuz ve yetkin çalışanlarımız olurken, sayısı 276 bine ulaşmış bulunan üyelerimizin kesintisiz desteği ve güveni de bugünkü noktaya ulaşmamızda kuşkusuz büyük rol oynamıştır. 8 OYAK faaliyet raporu 2012

Tamamlayıcı mesleki emeklilik fonları bir meslek grubuna mensup bireylerin emekliliklerinde mümkün olan en iyi refah koşullarında yaşamalarını garanti altına almayı hedefler. Dünyaya baktığımızda özellikle gelişmiş ekonomilerde çok sayıda başarılı uygulamaya rastlıyoruz (ABD, Kanada, Hollanda, İsveç, Norveç, İsviçre, Danimarka, İngiltere vb.). Yüzyıllık bir çizgide gelişen ve son 50 yılda çağdaş bir yönetim anlayışıyla bugüne ulaşan OYAK, ülkemizin en tutarlı ve en istikrarlı tamamlayıcı mesleki emeklilik kuruluşudur. Bu hepimizin gurur duyması gereken temel bir unsurdur ve bir anlamda ortak irademizin bir eseridir. İnanıyorum ki OYAK, bu özelliği ile örnek alınması ve farklı meslek gruplarına da ilham vermesi gereken bir başarı öyküsüdür. OYAK ın, tüm mali tabloları ve kayıtları öncelikle 205 sayılı Kanun da belirtilen kendi yasal organlarının her türlü denetimine ve değerlendirmesine kanunen tabidir. Bunun yanı sıra günümüzdeki ifadesiyle bir mesleki emeklilik fonu olarak kurulduğu için, yine kendi Kanunu uyarınca, her 5 yılda yaptırması gereken aktüeryal denetimi uygulamada her yıl konusunda uzman yerli ve uluslararası aktüerler eliyle yaptırmaktadır. Bu yasal denetimlerin yanı sıra, OYAK kendi isteği ile bağımsız dış denetime tabi tutulmayı tercih etmiştir. Bu kapsamda 2000 yılından itibaren her yıl dünyanın en büyük bağımsız dış denetim kuruluşlarına kendisini denetlettirmektedir. Ayrıca, dünyada kabul gören en büyük iki kredi derecelendirme (rating) kuruluşu olan Moody s ve Standard and Poor s tarafından OYAK ın tüm faaliyetleri, sonuçları ve kurumsal yapısı dikkate alınarak derecelendirilmektedir. Bunlara ilave olarak, OYAK ın sahip olduğu kalite belgelerinin devamının gereği olarak, akredite kuruluşlarca her yıl denetleme yapılmaktadır. OYAK büyük bir ekonomik güçtür ve Türkiye ile birlikte büyümeye devam etmektedir. 2012 yılı sonu itibarıyla OYAK ın iştirak portföyünde 24 ü doğrudan olmak üzere toplam 55 şirket yer almaktadır. İştirak portföyümüze göz attığımızda sektörel açıdan alternatifli bir yapılanma görüyoruz. OYAK Grubu nu oluşturan şirketler otomotivden çimentoya, demir çelikten enerjiye, kimyaya ve finanstan hizmet iş kollarına kadar farklı alanlarda faaliyet göstermektedir. Şirketlerimiz güçlü katma değer üreten, başarılı ve çoğu sektörünün lideri veya önde gelen katılımcıları arasında yer almaktadır. Kurumun iştirak ettiği şirketler de, Türkiye de faaliyet gösteren diğer şirketler gibi kanunların ve ilgili mevzuatın öngördüğü bütün denetim sistemlerine tabidir. OYAK ın iştirak ettiği şirketlerin denetim açısından da diğer şirketlerle mukayese edildiğinde hiçbir ayrıcalıkları bulunmamaktadır. Tüm bu tespitler, ülkemiz ile beraber büyüdüğümüzü, başta üyelerimiz olmak üzere paydaşlarımız için artan oranda değer ürettiğimizi işaret etmektedir. OYAK, 2012 yılında üyelerine %14.2 oranında nema sağlamıştır. Aynı dönemde enflasyonun %6.16 olarak gerçekleştiği düşünüldüğünde, nema oranının enflasyonun 2.3 katı düzeyine ulaştığı görülmektedir. Elde edilen bu sonuç ve üretilen katma değer, üyelerimizin uzun vadeli refahı açısından olduğu kadar Türkiye ekonomisi açısından da son derece gurur verici bir başarıdır. Uzun vadeli bakış açımızı koruyarak büyümeye odaklıyız. 2013 yılında temkinli ve emniyetli yönetim yaklaşımımızdan ödün vermeden yatırımlarımızı yönetmeye ve yönlendirmeye devam edeceğiz. Ülkemizde gerçek anlamda kurumsal yönetilen kuruluşların başında yer alan OYAK, yükselişini sürdürecektir. Geniş üye kitlemiz ve 30 bine yakın çalışanımızla büyük bir ekonomik güce sahibiz. Başarıyı ve paydaşlarımızın uzun vadeli mutluluğunu temel bir hedef olarak görüyoruz. Üretim, ihracat, vergi ve tasarruf konusunda 2012 ye benzer başarıları tekrarlayacağımıza eminiz. Şeffaf, etik değerlere sıkıca bağlı, hesap veren bir kurumsal vatandaş olarak hareket ederken mesleki bir emeklilik fonunun tüm asli gereklerini yerine getirmeye ve aktüeryal dengemizi her şeyin üstünde gözetmeye devam edeceğiz. Bu vesileyle OYAK ın bugüne gelmesinde katkısı olan herkese, özellikle son dönemde ciddi başarılara imza atmamızda büyük rol oynayan yönetim ekibimize teşekkür ederim. Bugün aramızda olmayan üye ve çalışanlarımızı şükran ve minnetle anıyorum. Hepinize OYAK Yönetim Kurulu adına en iyi dileklerimi sunar, sağlık ve başarılar dilerim. Saygılarımla, Hasan MEMİŞOĞLU (E) Korgeneral Yönetim Kurulu Başkanı İstanbul Sanayi Odası nın (ISO) son (2011 yılı) ISO 500 listesinde 3 tanesi ilk 10 içinde olmak üzere 9 şirketimiz ve ikinci 500 listesinde de 4 şirketimiz yer almaktadır. Diğer taraftan farklı iştiraklerimiz global ölçekte de sıralamalarda yer almaktadır. Bu kapsamda ERDEMİR Grubu 2012 yılında ilk kez dünyanın en iyi çelik şirketlerinin değerlendirildiği World-Class Steelmakers sıralamasına dahil edilmiş ve sektörün 35 küresel oyuncusu arasında 14 üncü sırada yer almıştır. Çimento sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerimiz de üretim hacimleri ve piyasa değerleri açısından Türkiye ve Avrupa nın önde gelen şirketleri arasında yer almaktadır. 2012 yılı sonuçlarına göre, beş çimento fabrikamızdan dördü, hisse senetleri İMKB de işlem gören 16 çimento şirketi arasında net kâr marjı sıralamasında ilk dörtte, diğeri ise 8. sırada yer almaktadır. Otomotiv sektörünün yapıtaşlarından biri olan iştirakimiz OYAK Renault, 2012 de Türkiye nin toplam ihracatının %2.1 ini tek başına sağlamıştır. İSKEN, ülkemizde tüketilen elektrik enerjisinin %4 ünü üretmektedir. Aynı bölgede öngördüğümüz yeni enerji yatırımımız tamamlandığında enerji işkolundaki iştiraklerimiz Türkiye elektrik üretiminin %6 sını üretir seviyeye geleceklerdir. 2012 faaliyet raporu OYAK 9

YÖNETİM KURULU VE DENETLEME KURULU YÖNETİM KURULU (2012 YILINDA GÖREVE BAŞLAYANLAR) (E) Korgeneral Hasan MEMİŞOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Hv. Plt. Tümgeneral Hasan Hüseyin DEMİRARSLAN Yönetim Kurulu Üyesi Tümgeneral İshak CEYLAN Yönetim Kurulu Üyesi Tümamiral Emin Sami ÖRGÜÇ Yönetim Kurulu Üyesi Enver SALİHOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Merkez Valisi Mehmer Ali KAYNAR Yönetim Kurulu Üyesi Yeminli Mali Müşavir Hrt. Tek. Bçvş. Hakan Serdar ÇÖPOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Coşkun ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür DENETLEME KURULU (2012 YILINDA GÖREVE BAŞLAYANLAR) J. Tuğgeneral Musa ÇİTİL Denetleme Kurulu Üyesi Mehmet Cengiz GÖĞEBAKAN Denetleme Kurulu Üyesi Ziraat Bankası Genel Md. Yrd. İbrahim SÜREN Denetleme Kurulu Üyesi Sayıştay Bölüm Başkanı 10 OYAK faaliyet raporu 2012

YÖNETİM KURULU (2012 YILINDA GÖREV SÜRESİ DOLANLAR) (E) Korgeneral Yıldırım TÜRKER Yönetim Kurulu Başkanı Hv. Plt. Tümgeneral Nedim Güngör KURUBAŞ Yönetim Kurulu Üyesi Tuğamiral Osman KAYALAR Yönetim Kurulu Üyesi (E) Dr. Hak. Tuğgeneral Yılmaz HIZLI Yönetim Kurulu Üyesi (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) (E) Vali Lütfü Fikret TUNCEL Yönetim Kurulu Üyesi (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) Prof. Dr. Necdet SERİN Yönetim Kurulu Üyesi (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) Hv. Plt. Tuğgeneral Mehmet ÖZLÜ Yönetim Kurulu Üyesi (05 Mayıs - 09 Ağustos 2012 tarihleri arasında görev yapmıştır.) DENETLEME KURULU (2012 YILINDA GÖREV SÜRESİ DOLANLAR) J. Tümgeneral Mehmet ÇÖRTEN Denetleme Kurulu Üyesi (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) Abdulkadir POLAT Denetleme Kurulu Üyesi (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) Emre CANKOREL Denetleme Kurulu Üyesi (05 Mayıs 2012 tarihinde görevden ayrılmıştır.) 2012 faaliyet raporu OYAK 11

GENEL MÜDÜR DEN MESAJ 100 yılı aşkın bir geçmişin temelleri üzerinde yükselen ve bugünkü çağdaş yapılanmasına 1961 yılında kavuşan OYAK, 2012 yılında da başta üyeleri olmak üzere tüm paydaşları için değer üretmeye ve geleceği inşa etmeye devam etmiştir. OYAK yıl boyunca ulusal ve uluslararası piyasaların sunduğu iş olanaklarını riske duyarlı bir yaklaşımla değerlendirmeye odaklanmıştır. 2012 yılı sonunda OYAK, üye varlıkları %11.9 artışla 15.5 milyar TL lik büyüklüğe ulaşmış bulunmaktadır. OYAK ın ekonomik performansının temel göstergesi olan yıllık toplam kazanç (aktüeryal kâr + teknik faiz) 1,951.1 milyon TL olmuştur. Toplam kazancımızın üye varlıklarına oranı, bir diğer ifade ile sağladığımız nema 2012 yılında %14.2 olarak gerçekleşmiştir. 2011 yılının üzerinde gerçekleşen nema oranı aynı zamanda OYAK ın sürdürülebilir değer üretme gücünü de teyit etmektedir. OYAK, 2012 yılında elde ettiği bu sonuçla üyelerine enflasyonun üzerinde reel getiri sağlamaya devam etmiştir. Nema oranı açısından önem taşıdığına inandığım bir hususu, ortaya koyulan performansın en yalın bir biçimde anlaşılması açısından paylaşmak isterim. Üye varlıklarımız büyüdükçe aynı nema oranını elde etmek için bir önceki döneme oranla çok daha fazla çalışmamız gerekmektedir. Bu durum aslında basit bir matematik mantığın sonucudur. Paydamız büyüdükçe aynı veya daha yüksek bir oranı elde etmek için payımızın salt değerini sürekli artırmamız gerekmektedir. Konuyu OYAK terminolojisine tercüme edersek, nema oranının her yıl artış göstermesi için nema formülünde payı oluşturan toplam kazancı, her geçen sene çok daha üst mertebelere taşımamız elzemdir. Diğer yandan dünyanın ve Türkiye nin ekonomik realiteleri ışığında, bir yıl içinde elde edilecek kazançların da bir sınırı olacağını unutmamak gerekmektedir. OYAK ın sürdürülebilir performansını, muadilimiz olduğunu değerlendirebileceğimiz bazı Avrupa emeklilik fonlarının, 2012 yılı sonuçları negatif olduğu bilinmekle beraber, kati neticeler resmen açıklanmadığından, 2011 yılı performanslarıyla dahi kıyasladığımızda, kaydettiğimiz başarının değeri çok daha net ortaya çıkmaktadır. 2011 yılında aralarında Cern Pension Fund, İsviçre (-%2.25) ve APK Pensionskasse, Avusturya (-%2.46) gibi dünyaca tanınan birçok emeklilik fonunun negatif getiriler elde ettiği açıkça izlenmektedir. OYAK ın yatırımları ekonomik ve ticari açıdan verimli, etkin ve örnek bir yapılanmaya sahiptir. Üyelerinin küçük tasarruflarını bir araya getirerek uzun vadeli bir bakış açısına sahip bir strateji kapsamında büyük ve kârlı yatırımlara dönüştüren OYAK, büyük düşünmeye ve üyelerinin öngörülebilir geleceklerini inşa etmeye devam etmektedir. OYAK, kurulduğu 1961 yılından bugüne devlet bütçesinden hiçbir yardım almamış ve sadece ona özgü özel bir uygulama kapsamında destek görmemiştir. Diğer taraftan OYAK, her bir üyesine olan sorumluluğunun bilinciyle her bir üyesinin küçük tasarruflarıyla oluşan büyük fonlarını yatırımlara yönlendirerek büyümüştür. OYAK, Grup Şirketleri ile birlikte 2009-2011 yılları arasında Türkiye de ödenen tüm vergilerin %0.71 ini (5.1 milyar TL), toplam kurumlar vergisinin ise %1 ini (753 milyon TL) öderken, toplam ihracatın %3.71 ini (12.9 milyar ABD Doları) gerçekleştirmiştir. 2012 yılında ise OYAK; tüm vergilerin %0.66 sını (2.1 milyar TL), toplam kurumlar vergisinin ise %1.5 ini (480 milyon TL) öderken, toplam ihracatın %2.79 unu (4.2 milyar ABD Doları) Grup şirketleri ile birlikte gerçekleştirmiştir. Küresel finansal kriz sonrasındaki beşinci yılda dünya ekonomisinin yavaşladığı ve gelişmiş ülke ekonomilerinin kronik sorunlarına çare bulamadığı bir konjonktürde elde ettiğimiz bu neticeler üyelerimiz için olduğu kadar Türkiye için de önemli bir başarıdır. Bir tamamlayıcı mesleki emeklilik fonu olarak, tasarruf bilincini geleceğe güvenle bakmayı sağlayan bir güce dönüştürmüş bulunuyoruz. OYAK, Türkiye de diğer meslek gruplarının da bu yönde adımlar atmasını teşvik etmektedir ve bu eksende her türlü desteği sunmaya hazırdır. OYAK, özetle 2012 yılında da Türkiye ile beraber büyümüş ve Türkiye nin büyümesine katkısını sürdürmüştür. İştiraklerimizin güçlü performansı Yönetimimiz altındaki üye fonlarını geliştirmeye ve reel getiri elde etmeye odaklandığımız 2012 yılında çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren iştiraklerimizin performansı da sonuçlarımıza katkısını artırarak sürdürmüştür. OYAK Grubu nu oluşturan şirketlerin çoğu sektörünün lideridir. Ölçekleri ve piyasa payları son derece güçlü olan iştiraklerimiz 2012 yılında aynı zamanda istihdama katkıları, ödedikleri vergi, ihracatları ve toplam performansları itibarıyla gerek uluslararası gerek yurt içi sıralamalarda en üst sıralarda yer alma başarılarını tekrarlamışlardır. Demir çelik endüstrisinde faaliyet gösteren ERDEMİR ve iştiraklerinden oluşan ERDEMİR Grubu, 2012 yılında güçlü performansını sürdürmüştür. 2011 faaliyetleri bazında İstanbul Sanayi Odası tarafından hazırlanan Türkiye nin 500 büyük sanayii kuruluşu (İSO 500) listesinde 7 nci sırada yer alan ERDEMİR, Brezilya nın Rio de Janeiro kentinde gerçekleştirilen Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Konferansı nda (Rio +20) Çevre Yönetim Süreci, Çevre Performans Endeksi ve Sürdürülebilirlik Faaliyetleri projesi ile Türkiye yi temsil eden iyi uygulamalar arasında yer almıştır. Moody s tarafından 05 Aralık 2012 tarihinde yayınlanan sektör raporunda ERDEMİR hariç pek çok Avrupa demir çelik üreticisinin 2012 yılını zararla kapatacağı belirtilmiştir. Çimento sektörünün en büyüğü OYAK Çimento Grubu 2012 yılında başarılarına yenilerini eklemiştir. Çimento şirketlerimiz güçlü kârlılıklarını korumuşlardır. Ünye Çimento satış hacmi ve tonajda kendi rekorlarını kırarken operasyonel kârlılık oranları en yüksek şirketlerimiz sırasıyla Aslan Çimento, Ünye Çimento, Mardin Çimento, Adana Çimento ve Bolu Çimento olmuştur. Türkiye çimento sektöründeki şirketlerin net kârlılık oranları irdelendiğinde, OYAK Çimento Grubu şirketlerinden; Adana, Aslan, Ünye ve Mardin Çimento nun 16 şirketlik listede ilk dört sırada yer aldığı görülmektedir. Adana Çimento, OYAK Beton, Mardin Çimento, Ünye Çimento ve Bolu Çimento İSO 500 listesine girmiş; Adana Çimento, OYAK Beton, Mardin Çimento, Ünye Çimento ve Bolu Çimento Fortune Türkiye 500 listesinde yer almışlardır. Otomotiv sektöründeki iştirakimiz OYAK Renault, üretim ve ihracatta liderlik konumunu 15 yıldır aralıksız sürdürmektedir. Şirket, 2012 yılı Mart ayında 4 milyonuncu otomobil ve 1 milyonuncu motor bloğu üretimini gerçekleştirmiştir. OYAK Renault; gerek İSO 500 gerekse Türkiye İhracatçılar Meclisi listesinde 3 üncü sırada yer almıştır. MAİS, otomotiv sektöründeki diğer şirketimiz, toplam pazardaki liderliğini Reanult ve Dacia markalı araçları tüketicilere çeşitlendirilmiş finansman modelleriyle sunarak liderliğini sürdürmektedir. İştirak portföyümüzü, iş kollarında meydana gelen gelişmeler ve piyasanın sunduğu olanaklar çerçevesinde geliştirmeye devam ettiğimiz 2012 yılında, Akdeniz Kimya yı Grubumuza katmış bulunuyoruz. 1976 yılında kurulan ve PVC stabilizatörler ile çeşitli endüstriyel kimyasalların üretim ve pazarlamasını gerçekleştiren bu yeni iştirakimiz 75 ülkeye ihracat yapmakta olup, kendi iş kolunda dünyanın önde gelen kuruluşlarından biridir. Şeffaf ve anlaşılır olmak, OYAK-üye-kamuoyu ilişkisini pekiştirmemiz için son derece önemlidir. Zaman zaman internet üzerinden portföy yapımız ile nema arasındaki ilişkiyi irdeleyen sorulara muhatap oluyoruz. Bu vesileyle bu konuya da açıklık getirip işin sistematiğini anlaşılır bir şekilde paylaşmayı şeffaflık ve Kurum-üye ilişkisi açısından son derece faydalı buluyorum. OYAK, üye varlıklarını iki ana kanalda geliştirmeye ve büyütmeye odaklıdır. Bunlardan biri para ve sermaye piyasası enstrümanlarını kullandığımız finansal yatırım faaliyetlerimiz, diğeri ise farklı sektörlerdeki iştiraklerimizi kapsayan reel sektör portföyümüzdür. Yatırımlarımızı yaparken, uzun vadeli stratejik bakış açımız doğrultusunda hareket ediyor ve bu iki ana grup arasındaki dağılımı getiri beklenti senaryolarımıza uygun olarak yapıyoruz. Dolayısıyla, bazı yorumlarda ifade edildiği üzere herhangi bir şirkete iştirak etmemiz nema oranı üzerinde azaltıcı bir etkiye sahip değildir. Bilakis finansal yatırımlardan şirket yatırımlarına, veya şirket yatırımından çıkıp finansal yatırıma dönüşümüz, kazançlarımızın yıllar içinde sürekliliği, dolayısıyla nema elde etmemiz için elzemdir. Hem nema bekleyip, hem de yatırımlara hayır demek doğru değildir. 12 OYAK faaliyet raporu 2012

OYAK ile ilgili merak edilen bir diğer konu vergi durumudur. Yukarıda performansımızı özetlerken sunduğum verilerden de açıkça görüleceği üzere OYAK ve iştiraklerinin faaliyetlerinden vergi ödenmekte ve Türkiye ekonomisine güçlü bir katkı sağlanmaktadır. Vergi ekseninde irdelenen bir diğer husus iştiraklerimizden elde ettiğimiz gelirlerin durumudur. Hatırlatmak isterim ki, iştirak portföyümüzde yer alan şirketlerimizden yıl bazında tahsil ettiğimiz temettülerimizden daha kaynakta %15 oranında stopaj yapılmaktadır. Bu durumun çok sektörlü holding yapılarına oranla bir dezavantaja dahi işaret ettiği söylenebilir. Zira, holding yapılanmalarının iştiraklerinden elde ettikleri gelirler ancak hissedarlarına temettü ödemeye karar vermeleri anında stopaja tabidir. Bu hususlarda internet sitemizde detaylı açıklamalar bulunmaktadır. Türkiye ile büyüyen OYAK, 2012 yılında da Türkiye nin büyümesine katkısını sürdürmüştür. Her zaman, kamuoyunun ve üyelerimizin aklına takılan sorulara şeffaf bir şekilde cevap vermeye çalışıyoruz. Hedefimiz OYAK ta sürdürülebilir büyümeyi şeffaflık ve kurumsal yönetim uygulamaları ile desteklemek ve bu eksende de örnek bir kurumsal vatandaş olmaya devam etmektir. 2013 e dair Davos taki Dünya Ekonomik Forumunda konuşan IMF Başkanı Christine Lagarde 2013 ü Tamam mı? Devam mı? yılı olarak nitelerken, politika yapıcılarının kararlılıklarının dünya ekonomisinin geleceğini belirleyeceğinin altını çizmiştir. Dünyanın değişeceğini uzun yıllar önce öngörüp, başta iştirak portföyü yapısı olmak üzere stratejilerini değiştirmiş ve gelen küresel fırtınayı böyle ortamlarda nispeten güvenilir bir liman olarak kabul edilen yüksek seviyeli likit bir yapıda karşılamış olan OYAK, 2008 den bu yana geçen 5 yıllık sürede üye varlıklarını reel olarak geliştirmeyi başarmış ve aynı zamanda Türkiye nin ekonomik gelişmesini de desteklemiştir. 2013 yılı da, bizim değerlendirmelerimizin ışığında zor bir yıl olmaya adaydır. OYAK, zorluklarla mücadelesini sürdürerek üretecek ve büyüyecektir. Üyelerimize, Temsilciler Kurulumuza, Genel Kurulumuza, Yönetim ve Denetleme Kurulumuza, bizlere destek olan kişi ve kurumlara şahsım ve mesai arkadaşlarım adına şükranlarımı sunar, tüm OYAK Grubu çalışanlarına değerli katkıları için teşekkür ederim. Dr. Coşkun ULUSOY Genel Müdür 2012 faaliyet raporu OYAK 13

ÜST YÖNETİM Yük. Müh. Celalettin ÇAĞLAR Danışman Fatih TAR Genel Müdür Yardımcısı ERDEMİR Grubu Dinç KIZILDEMİR Genel Müdür Yardımcısı Proje ve İştirakler Nihat KARADAĞ Genel Müdür Yardımcısı Finansal Yatırımlar 14 OYAK faaliyet raporu 2012

Hülya ATAHAN Genel Müdür Yardımcısı Mali ve İdari İşler Dr. Coşkun ULUSOY Genel Müdür Ergün OKUR Genel Müdür Yardımcısı Üye Hizmetleri 2012 faaliyet raporu OYAK 15

2012 Yılında OYAK ve Grup Şirketleri 2012 yılı gerçekleşmeleri, OYAK ın büyük bir ekonomik aktör olduğuna, Türkiye nin sürdürülebilir kalkınma ve gelişmesine katkısını her geçen yıl artırdığına işaret etmektedir. 16 OYAK faaliyet raporu 2012

Genel görünüm Küresel kriz sonrası iyileşme süreci 2012 yılında hız kesmiştir. Gelişmiş ekonomilerin büyüme oranları işsizliği azaltacak gücü sağlamaktan uzak seviyelerde oluşurken, büyüme gelişmekte olan ekonomilerde de gerilemiştir. Gelişmiş ekonomilerdeki mali konsolidasyon süreci ve zayıf bankacılık sistemi büyümeyi frenlemektedir. Mali konsolidasyon süreci çoğu ülkede devam etmekle beraber, olumlu sonuçlarının ekonomiye yansıması zaman alacaktır. Küresel finansal sistem hala verimli işlememektedir. Çoğu ülkede bankacılık sistemi sorunludur. Bu arka planda büyümeyi destekleyen tek unsur merkez bankalarının uyguladığı gevşek para ve tarihi seviyelerdeki düşük faiz politikalarıdır. Güven ölçütü olarak kabul edilen endeksler ABD ve AB de halen düşük seviyelerde seyretmektedir. AB de iş başında bulunan hükümetlerin krizi yönetme becerilerinin yanı sıra ABD Kongresi nde mali konular üzerinde bir uzlaşıya varılamaması dünya çapında ekonomik büyümeye dair beklentileri olumsuz yönde etkilemektedir. Diğer taraftan gelişmiş ekonomilerdeki sorunlar gelişmekte olan ekonomileri ticaret ve sermaye akımları kanalıyla baskılamaktadır. AB de sorunları çözmeye yönelik çabalar 2012 de yoğunlaşmıştır. Avrupa yeni bir ekonomik - mali mimari geliştirilme sürecindedir. Son birkaç yıldır yaşanan gelişmeler Euro Bölgesi üye ülkelerinden herhangi birinde yaşanacak bir şokun Bölgenin tamamını güçlü bir şekilde etkileyeceğini ortaya koymuştur. Şokların etkilerini azaltacak bir sisteme ihtiyaç duyulmaktadır ve başta Avrupa Merkez Bankası olmak üzere bu konuda yoğun bir mesai harcanmaktadır. Türkiye ekonomisi 2012 yılında sağlıklı ve sürdürülebilir büyüme hedefi kapsamında yumuşak bir iniş sergilemiştir. Enflasyonda yeniden düşüş sürecine girilmiş, cari işlemler dengesinde yıl boyunca iyileşme gözlenmiştir. 2011 yılında %8.8 olarak gerçekleşen büyüme iç talep kontrollü politika tercihi neticesinde gerilemiş ve Türkiye ekonomisi 2012 yılında %2.2 oranında büyümüştür. 2011 de %10.45 olarak gerçekleşen TÜFE, 2012 de işlenmemiş gıda fiyatlarındaki olumlu seyir, uygulanan politikalar ve bir önceki dönem baz etkisinin ortadan kalkmasıyla %6.16 ya gerilemiş ve böylece son 44 yılın en düşük yıl sonu tüketici enflasyonuna ulaşılmıştır. 2013 yılının Türkiye ekonomisi açısından 2012 ye oranla daha olumlu geçeceği, ancak yine de zor bir yıl olacağı öngörülmektedir. OYAK, 2012 yılında da üyeleri ve Türkiye için değer üretmeye devam etmiştir. OYAK 2012 yılında ekonomiye katkısını güçlü bir şekilde ortaya koymuştur. OYAK Grubu şirketleri 2012 yılında; Toplam 4,232 milyon ABD Doları ihracat gerçekleştirmiştir. 9.2 milyon ton çimento üretmiş, bunun 1.1 milyon tona yakınını ihraç etmiş olup yaklaşık %15 lik pazar payı ile Türkiye çimento sektöründe liderliği sürdürmüştür. 311 bin adet otomobil ile Türkiye binek otomobil üretiminin %53.8 ini üretmiş, bunun 227 bin adedini ihraç etmiştir. 7.5 milyon ton nihai çelik ürünü üretmiştir. 9 bin GWh in üzerinde net elektrik üretmiş ve ulusal şebekeye vermiştir. Bu üretim seviyesiyle Türkiye elektrik enerjisi ihtiyacının %4 ünü sağlamıştır. Vergisel anlamda herhangi bir ayrıcalığa sahip olmayan OYAK Grup şirketlerinde dolaylı ve dolaysız tüm vergiler bir arada değerlendirildiğinde 2011 yılında toplam 2,149.7 milyon TL vergi ödenmiş olup 2012 yılında bu rakam 2,065.5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. OYAK istihdama katkısını da sürdürmektedir. OYAK ın grup şirketlerinde istihdam edilen personel sayısı 2012 yılında 27,596 olmuştur. Tüm bu gerçekleşmeler OYAK ın büyük bir ekonomik aktör olduğuna, Türkiye nin sürdürülebilir kalkınma ve gelişmesine katkısına ve her geçen yıl bu katkısını artırdığına işaret etmektedir. 2012 yılı OYAK Grup Şirketlerinden Satırbaşları 625 MW Kurulu Güce Sahip Termik Santral OYAK, Adana-Yumurtalık bölgesinde kurmayı planladığı 625 MW güce sahip termik santral yatırımını gerçekleştirecek iştiraki AYAS taki hisselerinin %50 lik bölümünü 22 Mayıs 2012 tarihinde Koç Topluluğu-AES ortak girişimi AES Entek e satmıştır. Mevcut iştiraki İSKEN in hemen yanında inşa edilecek olan ve 2016 da devreye girmesi planlanan santralin çevreye duyarlı bir yapıya sahip olması, yüksek kaliteli ithal kömür ile çalışması, yıllık yaklaşık 4.5 milyar kwh elektrik üretmesi hedeflenmektedir. ERDEMİR yeni başarılara imza atıyor ve fark yaratıyor. 2012 yılında, uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Moody s Investors Service, ERDEMİR in B2 pozitif olan kredi notunu B1 e yükseltmiş, görünümü ise durağan olarak belirlemiştir. Bir diğer uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu olan Standard & Poor s ise, ERDEMİR in kredi notunun B, görünümünün ise durağan olduğunu teyit etmiştir. World Steel Dynamics tarafından dünyanın en iyi çelik şirketlerinin değerlendirildiği World-Class Steelmakers sıralamasında ilk kez yer alan ERDEMİR Grubu, 2012 yılında sektörün 35 küresel oyuncusu arasında 14 üncü sırada yer almıştır. 2012 faaliyet raporu OYAK 17

ERDEMİR, Çevre Yönetim Süreci, Çevre Performans Endeksi ve Sürdürülebilirlik Faaliyetleri konulu projesiyle 20-22 Haziran 2012 de Brezilya nın Rio de Janeiro kentinde gerçekleştirilen Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Konferansı nda (Rio +20) Türkiye yi temsil eden en iyi uygulamalar arasında yer almıştır. İSDEMİR de 4 No.lu Kok Bataryası yatırımı tamamlanmıştır. ERDEMİR in en büyük iştiraki olan İSDEMİR bünyesinde, modernizasyon ve dönüşüm yatırımları kapsamında 48 milyon ABD Doları harcanarak tamamlanan 4 No.lu Kok Bataryası Tesisi 2012 yılının Temmuz ayında devreye alınmıştır. İSDEMİR in 5,250 ton/gün olan metalürjik kok üretim kapasitesi, devreye alınan 4 No.lu Kok Bataryası ile 6,450 ton/gün seviyesine çıkarılmıştır. OYAK, Akdeniz Kimya yı aldı. Akdeniz Kimya 1976 yılında PVC stabilizatörler ile çeşitli endüstriyel kimyasalların üretim ve pazarlamasını gerçekleştirmek üzere İzmir de kurulmuştur. İş kolunda dünyanın önde gelen kuruluşlarından olan Akdeniz Kimya hisselerinin tamamı, 19 Aralık 2012 tarihinde OYAK tarafından satın alınmıştır. Akdeniz Kimya ürünlerinin ihracat faaliyetlerini sürdüren Akdeniz Kimyasal Ürünler Pazarlama da, 19 Aralık 2012 tarihinde Akdeniz Kimya ile birlikte OYAK Grubu şirketleri arasına katılmıştır. ERSEM in çelik servis merkezlerinin sayısı artıyor. ERSEM bünyesinde faaliyete başlayan İskenderun Çelik Servis Merkezi; gemi, çelik konstrüksiyon, otomotiv, genel makine ve inşaat sektörlerine yönelik hizmet sunmaktadır. ERSEM in Ereğli de faaliyet gösterecek olan Ereğli Çelik Servis Merkezi yatırımı çalışmaları devam etmektedir. Bunun yanı sıra Manisa OSB de yeni bir çelik servis merkezi kurulması amacıyla arazi satınalımıyla birlikte ilk stoklama ve satış işlemi 2012 yılında gerçekleştirilmiştir. 4 milyonuncu otomobili üreten Renault ihracatta 15 yıldır liderdir. OYAK Renault, Türk otomotiv sanayinde üretim ve ihracatta liderlik konumunu 15 yıldır aralıksız sürdürmektedir. Şirket, 2012 yılı Mart ayında 4 milyonuncu otomobil ve 1 milyonuncu motor bloğu üretimini gerçekleştirmiştir. Clio 4 modelinin seri üretimine 2012 yılı içerisinde başlanmış, yerlilik oranında fiyat üzerinden %80 seviyesine ulaşılmıştır. OYAK Renault fabrikalarında Clio 4 üretimine başlanması ile 2012 yılı Haziran ayında Clio 3 ün üretimi, 2012 yılı Kasım ayında ise Clio Grand Tour un üretimi sonlandırılmıştır. MAİS in pazar liderliği devam ediyor. MAİS, Renault ve Dacia markaları ile 2012 yılında binek otomobil ile binek otomobil-hafif ticari araç satışlarında pazar lideri olmuştur. MAİS in ürün gamında yer alan modellerden Fluence 2012 yılında Türkiye nin en çok satılan 3 üncü binek aracı olma başarısını göstermiştir. Elektrikli Fluence ın yurt içi satışına 03 Mayıs 2012 itibarıyla başlanmıştır. ORFİN Finansman faaliyetlerine başladı. Tüketici finansmanı alanında faaliyet göstermek ve MAİS in satışlarının desteklenmesi amacıyla Renault Grubu - OYAK eşit ortaklığında kurulan ORFİN Finansman, 2012 yılında BDDK dan faaliyet izni alınmasından sonra hizmet sunmaya başlamıştır. OMSAN Lojistik sektöründe çıtayı yükseltiyor. OMSAN Lojistik, Dünya Lojistik Ödülleri nde Karayolu Yük Taşımacılığı kategorisinde Yılın En İyi Lojistik Şirketi seçilmiştir. OMSAN Havacılık ise Sikorsky S 76 serisi helikopterler için Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü nden Tip İntibak Eğitim Yetki Belgesi alan ilk ve tek Türk şirketi olmuştur. Akdeniz Kimya OYAK Çimento Grubu ndaki gelişmeler 2010 yılında OYAK Beton a kiralanan İskenderun, İskenderun/ Nardüzü, Antakya, Samandağ ve Kırıkhan hazır beton tesislerinin 01 Mayıs 2012 tarihi itibarıyla yeniden Adana Çimento tarafından işletilmesine karar verilmiştir. Adana Çimento bünyesinde 2012 yılı Temmuz ayında ihale edilen 467 kw gücünde yaklaşık 725 bin kwh/yıl enerji üretecek Güneş Enerjisi Santrali (GES), 02 Kasım 2012 tarihinde TEDAŞ tarafından onaylanmıştır. Bu proje Türkiye de onaylanan ilk ve güç olarak en büyük GES tesisidir. Ünye Çimento 2012 yılında, yurtiçi çimento satışlarında, toplam çimento satışlarında ve buna bağlı olarak çimento üretiminde kurulduğundan bugüne olan en yüksek tonajlara ulaşmış ve kendi rekorlarını kırmıştır. Aslan Çimento nun 2011 yılı Eylül ayında devreye alınan Atıktan Türetilmiş Yakıt (ATY) tesisi 2012 yılında %20 yi aşan oranlarda kömür tasarrufu sağlanmasına neden olmuştur. OYAK Çimento Grubu şirketlerinden Bolu Çimento, Mardin Çimento ve Aslan Çimento torbalı filtre yatırımlarını 2012 yılında tamamlamıştır. Adana Çimento ve Ünye Çimento da ise ilgili yatırım 2013 yılının ilk aylarında tamamlanmıştır. OYAK Beton, Türkiye Hazır Beton Birliği bünyesinde yürütülen IV. Yeşil Nokta Çevre Ödülleri yarışmasında Yenibosna Hazır Beton Tesisi ile Yeşil Nokta Çevre Ödülü kazanmıştır. 18 OYAK faaliyet raporu 2012

TUKAŞ: Memnuniyetin en yüksek olduğu marka TUKAŞ, Türkiye Müşteri Memnuniyet Endeksi (TMME) 2012 yılının 3 üncü çeyrek dönemi sonuçlarına göre, Salça, Konserve ve Sos kategorisinde müşteri memnuniyetinin en yüksek olduğu markadır. Fransa da düzenlenen SIAL Global Food Marketplace 2012 fuarında TUKAŞ Közlenmiş Patlıcanlı Sos ile SIAL Innovation sergisinde Türkiye yi temsil eden tek gıda markası olarak yer almıştır. Şirket, sonuçları 2012 yılında açıklanan, Ege Bölgesi Sanayi Odası (EBSO) tarafından 2011 yılı Yarattığı Marka ile Yurtdışında Üstün Satış Performansı ödülünü de kazanmıştır. Tam Gıda ve Eti Pazarlama Eti Grubuna satılmıştır. OYAK ın Tam Gıda daki %29.09 ve Eti Pazarlama daki %26 oranındaki hisseleri 01 Haziran 2012 itibarıyla ETİ Gıda ya satılmış ve OYAK ın bu şirketlerdeki hissedarlığı sona ermiştir. OYAK konut üretimi projelerinde kaydedilen gelişmeler OYAK ın konut projelerinde 2012 de kaydedilen gelişmeler aşağıda özetlenmiştir. İkitelli OYAKKENT 2 nci Etap 2 nci Faz kapsamında inşaatı tamamlanan ve yapı kullanma izin belgeleri alınan 507 konut, 2012 yılı Mayıs ayında hak sahiplerine teslim edilmiştir. Ankara-Eryaman Projesi 1 inci Etap kapsamındaki 211 konutun tamamının tahsis işlemleri tamamlanmıştır. Bu etapta yer alan konutların, inşaatlarının tamamlanarak yapı kullanma izin belgelerinin alınmasını takiben 2013 yılı Haziran ayı içerisinde hak sahiplerine teslim edilmesi planlanmaktadır. Ankara-Eryaman Projesinin 2 nci Etabını oluşturan 344 konut, 04 Haziran 2012 tarihinde üyelikte 15 yılını doldurmuş ve daha önce OYAK ın Konut Edindirme Hizmetleri nden yararlanmamış üyelere duyurulmuştur. Konutların OYAK üyelerine tahsisine yönelik tüm işlemler 23 Kasım 2012 tarihinde tamamlanmış ve 328 konutun kesin tahsisi yapılmış, 16 konut ise boş kalmıştır. Artan 16 konutun duyurusu OYAK internet sitesi üzerinden 24 Aralık 2012 tarihinde yapılmıştır. Bu 16 konut için başvuruda bulunacak OYAK üyelerinde, OYAK Konut Kredisi Yönetmeliği hükümleri doğrultusunda, OYAK ın Konut Edindirme Hizmetleri nden faydalanmış olup olmama ve üyelik süresi koşulları aranmamıştır. 16 konut için sürdürülen tahsis işlemleri ise 29 Mart 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Bu etapta yer alan konutların en geç Ağustos 2014 ayı içerisinde hak sahiplerine teslim edilmesi planlanmaktadır. Sosyal sorumluluk çalışmalarımızdan satırbaşları Renault un 2002-2003 eğitim öğretim yılından bu yana devam eden, ilköğretim 2. sınıftaki çocuklara trafikteki tehditlere karşı kendilerini korumayı öğreten ve güvenli davranış alışkanlıkları kazandırmayı amaçlayan Sokakta İlk Adımlar yol güvenliği eğitim projesinden, geçen 10 yıl içinde 41 ilde 1 milyon 200 bin ilköğretim 2 nci sınıf öğrencisi ve 33 bin öğretmen yararlandı. Yol güvenliği ve sürdürülebilir ulaşım alanında uluslararası bir nitelik taşıyan bu yarışmaya bu sene İstanbul daki tüm Anadolu Liseleri öğrencileri katılıyor. Yarışma gençleri sürdürülebilir bir çevre için yol güvenliği ve ulaşım sorunlarını iyileştirmek üzere sadece proje yapmaya değil, yaptıkları projeleri bizzat hayata geçirmeye davet ediyor. 2011-2012 eğitim öğretim döneminde, bu yarışma kapsamında Zeytinburnu Anadolu Lisesi öğrencileri Küçüklerin Gözünden Büyüklerin Dünyası adlı projesiyle anaokulu çocukları için bir yol güvenliği eğitim sınıfı tasarlayıp hayata geçirdiler ve 100 den fazla çocuğu eğittiler; bu projeleriyle Haziran 2012 de Fransa da Türkiye yi temsil ederek Dünya Üçüncülüğü ödülünü aldılar. Bağımsız sıralamalar iştiraklerimizin sektörlerindeki seçkin konumlarını işaret ediyor. 2011 yılı faaliyetleri bazında İstanbul Sanayi Odası (İSO) tarafından hazırlanan Türkiye nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu listesi (İSO 500) 2012 yılı Temmuz ayında yayımlanmıştır. OYAK Grubu Şirketlerinden OYAK Renault, ERDEMİR, İSDEMİR, ERDEMİR Maden, Adana Çimento, OYAK Beton, Mardin Çimento, Ünye Çimento ve Bolu Çimento ile Aralık 2012 itibarıyla OYAK Grubuna katılan Akdeniz Kimya bu listede yer almıştır. Türkiye de imalat, ticaret, hizmet ve inşaat sektörlerini kapsayan Fortune Türkiye 500 listesi 2011 yılı sonuçları baz alınarak hazırlanmış ve Temmuz 2012 de kamuoyu ile paylaşılmıştır. OYAK Grubu Şirketlerinden ERDEMİR, OMSAN Lojistik, Adana Çimento, OYAK Beton, Mardin Çimento, Ünye Çimento ve Bolu Çimento Fortune Türkiye 500 listesinde yer almıştır. Yol güvenliği ve ulaşım aynı zamanda küresel bir sürdürülebilirlik sorunu. Birleşmiş Milletler 2011-2020 dönemini Yol Güvenliği Eylem On Yılı ilan etti. Renault un BM etkinliği çerçevesinde geçen yıl uygulamaya koyduğu diğer bir proje de liselere yönelik Sizin Fikriniz Sizin Projeniz uluslararası yarışması. 2012 faaliyet raporu OYAK 19

Üye Hizmetlerindeki Gelişmeler OYAK üye hizmetlerini 2012 yılında da üye memnuniyetine odaklı bir hizmet anlayışı kapsamında yürütmüş, üye varlıklarını en doğru şekilde yönetmeye, geliştirmeye ve büyütmeye devam etmiştir. 20 OYAK faaliyet raporu 2012