Yönetim Kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme esaslarına ilişkin yeni Ücret Politikası kabul edildi.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Köklü değerlere ve güçlü kurumsal temellere sahip olan Boyner Grup un bir üyesi olan Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., başarılı iş uygulamalarını devam ettirmek için önemine inandığı kurumsal yönetim anlayışına büyük bir özenle uymaktadır 2014 yılı faaliyet döneminde, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (KYT) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, uygulanması zorunlu olmayanlar Şirket tarafından büyük ölçüde benimsenmiş olup, bu kapsamda; Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmek üzere 2014 yılında yapılan çalışmalara aşağıda kısaca yer verilmektedir. Şirketimizin 27 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim Kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme esaslarına ilişkin yeni Ücret Politikası kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II.19.1) sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen "Kar Dağıtım Politikası" kabul edildi. 2014 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlendi. Ayrıca, 27 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000,- TL den 2018 yılı sonuna kadar geçerli olmak üzere 250.000.000,-TL na artırılmıştır. Şirketimizin 3. Grup'ta yer alması nedeniyle iki bağımsız üyenin bulunması yeterli olmaktadır. Kurulan Yönetim Kurulu komiteleri faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Şirketimizin Henüz Uyum Sağlamadığı Zorunlu Olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda ilke bazında kısaca özetlenmiştir: -1.3.10: Şirketimiz Bağış ve Yardımlara İlişkin Politika oluşturmamış ve genel kurul onayına sunmamıştır. Öte yandan, 2014 yılında yapılan olağan genel kurul toplantısında, 2013 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmiş ve 2014 yılı için bağış sınırı belirlenmiştir. -1.3.11 : Genel Kurul toplantılarımız, kamuya açık olarak yapılmaktadır. Toplantılar menfaat sahipleri ve medya tarafından izlenebilmektedir. Ancak, bu hususta esas sözleşmemizde bir hüküm yer almamaktadır. -1.5.2. :Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olmak üzere, azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterir. Esas sözleşmede özel düzenleme bulunmamakla birlikte,

bağımsız yönetim kurulu üye yapısı ve SPK hükümleri gereğince esas sözleşmemizde oy kullanma hakkı ve e-genel kurul prensipleri belirlenerek, oy kullanma hakları Türk Ticaret Kanunu na da uygun olarak teminat altına alınmıştır. Esas Sözleşmemizde bireysel bir hak olarak özel denetçi talep hakkı düzenlenmemiştir. Türk Ticaret Kanunu nun 438 nci maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. 2014 yılı içinde pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır. - 2.1.3. : Şirketimizce finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporları mümkün olan en kısa sürede Şirketimiz internet sitesi vasıtasıyla İngilizce olarak sunulmaktadır. -4.2.4. : Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliği konusunda çalışmalar devam etmektedir. - 4.2.5. Şirketimizde yönetim kurulu başkanı ile genel müdür farklı kişiler olup yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmesi hususları önümüzdeki dönemde daha kapsamlı ele alınacaktır. -4.4.5. : Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmemiştir. Bu ilkeye uyum konusu önümüzdeki dönemde daha kapsamlı ele alınacaktır. -4.5.5. : Şirketimizin 3. Grup'ta yer alması nedeniyle iki bağımsız üyenin bulunması yeterli olmaktadır. 3 adet komitemiz bulunmakta olup, komite başkanlarının bağımsız üye olmasına ilişkin ilke açısından bağımsız üyelerin bu durumda birden fazla komitede görev alması zaruri olmuştur. Bu durum herhangi bir şirket içi çıkar çatışmasına yol açmamaktadır. - 4.6.1. : Şirketimiz yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikasını belirlemiş ve icrada görevli üst düzey yöneticilerin ücretlendirmesinde Şirket in performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. -4.6.5. : Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulda belirlenmekte olup, ayrıca finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Diğer Hususlar Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanı sıra, bu uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak ölçümleme ve derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada ilki 2012 yılında olmak üzere SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ile bir derecelendirme anlaşması imzalanmıştır. 2014 yılında yapılan derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz 8,95 olarak revize edilmiştir. Bu çalışma ile ilgili ayrıntılı rapor Şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu'na sunulmuş ve Yönetim Kurulu'nca benimsendiğinden Genel Kurul'a arz edilmiştir.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Yatırımcı İlişkileri Bölümü bulunmaktadır. Bu bölüm bağımsız bir Yönetim Kurulu Üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı'na bağlı olarak yapılandırılmıştır. Yatırımcı İlişkileri bölümünde Sn. Ali Adana ve Tuğba Uysal görev yapmaktadır. Söz konusu bölümde görev yapan çalışanlarımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Telefon No Lisans Belgesi Lisans Belge Elektronik Adres Türü No Ali Adana 0212 335 7505 İleri Düzey / 206222 / ali.adana@boyner.com.tr Kurumsal 700855 Yönetim Tuğba Uysal 0212 335 7509 tugba.uysal@boyner.com.tr Yürütülen faaliyetlere ilişkin hazırlanan yıllık rapor Yönetim Kuruluna 26.02.2015 tarihinde sunulmuştur. Söz konusu bölüm, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile Yönetim Kurulu arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü esas itibarıyla mevzuat gereği; Pay Sahipleri ne ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini sağlama, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/ veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahipleri nin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, Genel Kurul toplantısında, Pay Sahipleri nin yararlanabileceği dökümanları hazırlama, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların hazırlanmasını sağlama, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkeleri nde zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca uygulanacaktır.

2.2.Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahipleri nden, Yatırımcı İlişkileri Bölümüne gelen bilgi talebi başvurularının, kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde olmayanların tamamı yanıtlanmıştır. Gelen bilgi taleplerinin Yatırımcı İlişkileri Bölümü, konu ile ilgili Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda Şirketimiz gerekli olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır. Pay Sahipleri nin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının kullanımını olumlu yönde etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgilere, kurumsal.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yıllık faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay Sahipleri nin bilgi ve kullanımına sunulmuştur. Esas Sözleşme'de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür. Dönem içinde herhangi bir özel denetçi talebi olmamıştır. 2.3. Genel Kurul Toplantıları 2013 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 27 Mart 2014 tarihinde saat 12:00'da Şirket merkezimiz olan Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245/A KAT:B01-Z02 Maslak Şişli İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı daveti 05 Mart 2014 tarihli Cumhuriyet ve Dünya gazetelerinde; 05 Mart 2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ve 05 Mart 2014 tarihinde Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayemizin % 97,57 sini veya diğer bir ifadeyle 89.836.313,44 Türk Lirası tutarındaki kısmını temsil eden Pay Sahipleri mizin katılımı ile gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısı na menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmışlardır. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bazı pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında cevaplanmıştır. Esas sözleşmenin Genel Kurul'a ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir: Şirket'in Genel Kurul'u Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun gündeme ilişkin maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır.

Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan Genel Kurul toplantılarında bilgilendirir ve bu hususa olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verir. Genel Kurul Toplantısı na elektronik ortamda katılım: Şirketin Genel Kurul Toplantıları na katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul Toplantıları na elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul Toplantıları nda esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Gerek olağan, gerek olağanüstü Genel Kurul Toplantıları nda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantıları nda alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. 2014 yılı hesaplarının ve işlemlerinin görüşüleceği 2015 yılı Genel Kurul Toplantısı nda yeni TTK hükümlerinin uygulanması tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki gazete ile Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) olmak üzere yayınlanır. Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul'da görüşülebilmesi için Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan uygun görüş alması şarttır. Diğer taraftan: Tüm pay sahiplerimiz 2014 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşabilmektedirler. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç olduğu takdirde Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; Genel Kurul Toplantısı na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır.

Söz konusu bilgi ve belgelere, kurumsal.boyner. com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel Kurul'a katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmamaktadırlar. Ayrıca Pay Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da alınmamıştır. Genel Kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Genel Kurul'da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. 2013 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 415.566,3 TL dır. Ayrıca Genel Kurul da 2014 yılında yapılacak bağış üst limit tutarı satışların onbinde 5 i olarak belirlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun (II.17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin (1.3.6)maddesinde belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemlerinin bulunmadığı, bu sebeple verilecek bir bilginin mevcut olmadığı anlaşıldığından bu konuda görüşme yapılmamıştır. 2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. Herhangi bir hissedarımız ile Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantıları nda oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır. Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır. Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Genel Kurul Toplantıları nda hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

2.5.Kâr Payı Hakkı Şirketin kâr dağıtım politikası aşağıdaki gibidir. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, yukarıda bahsedilen unsurlar göz önünde tutularak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %20 si nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Kâr dağıtımının Genel Kurul Toplantıs ını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakta, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Kâr payı avansı ise dağıtılmayacaktır. Şirketimizin 2014 yılı kârı ile ilgili olarak, 2014 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması, kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 2.6.Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu'nun da öngördüğü SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde kurumsal.boyner.com.tr internet adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılmış ve bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda, şirketin son 5 yılına ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup, Türkçe bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce olarak Web Sitesi nde yayınlanmaktadır. Web Sitesi nde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir. Finansal Raporlar Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel) Çıkarılan tahviller ile İlgili Bilgiler SPK Özel Durum Açıklamaları ile İlgili Linkler (KAP ve BORSA İSTANBUL sitelerine) Genel Kurul'un Toplanma Tarihi ve Gündem Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Katılanlar Cetveli Vekâleten Oy Kullanma Formu Örneği Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Bilgilendirme Politikası Kâr Dağıtım Politikası Personel Tazminat Politikası Etik Kurallar Ücretlendirme Politikası Sıkça Sorulan Sorular Bölümü İletişim Bilgileri Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır.

3.2. Faaliyet Raporu Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili Tebliğ'i ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilerek hazırlanmaktadır. Detaylı hazırlanan faaliyet raporları Şirket'in kurumsal.boyner.com.tr internet sitesinde yayınlanmaktadır. Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında birçok bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıştır. Yıllık faaliyet raporunda, periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair genel müdürün imzasını içeren beyan bulunmaktadır. Öte yandan, faaliyet raporunda şirketin iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işleyip işlemediğine ilişkin Yönetim Kurulu beyanı bulunmamaktadır. Yıllık faaliyet raporu; şirketin faaliyet konusunu, şirketin finansal durumunu, sermaye, ortaklık ve yönetim yapısını, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin özgeçmişlerini, kâr dağıtım politikasını ve kurumsal yönetim uyum raporunu içermektedir. Şirket Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca oluşturulan Şirket Bilgilendirme Politikası, şirket internet sitesinde ( kurumsal.boyner.com.tr ) yayınlanmaktadır. Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası çevreleri ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu mali tabloları bağımsız incelemeden ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilere ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde "Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde (kurumsal.boyner.com.tr) kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun "e- YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir.

Özel Durum Açıklamaları 2014 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 43 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde (kurumsal.boyner.com.tr) yer alan linklerden de ulaşılabilmektedir. Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. 'nin de hissedarıdırlar. Şirketimizin 31.12.2014 itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. 88.922.153,44 96,58 Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım 3.147.846,56 3,42 Toplam 92.070.000,00 100,00 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler alınmış olup, Şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar güncel tutulmaktadır.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri bölümü yöneticisi ayrıca Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir. Menfaat sahipleri yolla şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim komitesine iletebilmektedir. 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulu'nda yer alan bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket'imiz için büyük önem arz etmektedir. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin içinde yer aldığı Grup'un ortak hedefi olan "Koşulsuz Müşteri Mutluluğu ve "İnsana Saygı Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı'ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın iletişimi benimsemektedir. Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle çalışanlarımızın gelişimlerine destek vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamaları hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları yapılmaktadır. Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen programlarla kurum kültürüne adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda gerekli görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması

suretiyle çalışanlarımızın gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır. Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen "Performans Değerlendirme Sistemi miz ile izlenmektedir. Bu sistem ile Çalışanlarımıza kurum içerisinde kariyer yapabilecekleri yolları göstermek, kariyer planlamalarını yapmalarına yardımcı olmak, yeteneklerini gösterebilecekleri, hedeflerini gerçekleştirebilecekleri uygun ortamlar sağlamak, hedeflerine ve kurumun ihtiyaçlarına uygun olarak gelişimlerini desteklemek amaçlanmaktadır. Bununla birlikte hazırlanan kariyer haritaları çerçevesinde "Kariyer Yönetim Sistemi uygulanmaktadır. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş çalışanlarımızdan oluşturmaktır. İşe alma, iş ilişkisi süreci, ücretlendirme, eğitime katılım, terfi, emeklilik ve tüm istihdam koşullarında fırsat eşitliği sunarız. Şirketimiz, çalışanlarımızın sorumluluklarına paralel insiyatif almalarını desteklemektedir. Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, politik görüş ya da aidiyet, etnik kimlik, sağlık durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaş gibi etkenlere dayalı ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluruz. Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her unvan için belirlenmiş kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır. Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve önerileri desteklenmektedir. Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalışan iş içinde dini ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz, kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz. Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir. Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda Sağlık Sigortası ve Sağlık Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır. Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup çalışanlarımızın dikkatine sunulmaktadır. Tüm çalışanlarımızın katılımıyla gerçekleştirilen kurum içi iletişim faaliyetleri (sosyal aktiviteler ve iletişim platformları) ile çalışanlarımızın motivasyonunun ve işe bağlılığının artırılması amaçlanmaktadır. Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm değişiklikler zamanında açıklanarak duyurulmakta ve çalışanlarımız bilgilendirilmektedir.

Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele: İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fırsat eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur. Çalışanlarımızın % 49,5'i kadın, yöneticilerimizin %23,7'si kadındır. 2014 yılında (nakil işlemleri hariç) terfi edilenlerin %42'si kadındır. 2014 yılında fırsat eşitliği çalışmalarımız kapsamında engelli bireylerin haklarına odaklanılmıştır. Engelli yurttaşların erişim haklarının perakende sektöründe ihtiyaç analizinin yapılması, engelli çalışanlarımızın iş yerinde fırsat eşitliği uygulamalarımızdan faydalanma konusunda düzeylerinin tespiti ve özel ihtiyaçlarının analizi ve akabinde tüm bu analizlerimizin uygulamaya dönüşmesini amaçlanmıştır. Merkez Ofis ve mağazalarımızın farklı engellilik biçimleri uyarınca erişim fizibilitelerini tamamlanmıştır. Mağaza çalışanlarına yönelik engelli müşteriye doğru davranış eğitimleri verilmiş ve şirketimizde bu konuda eğitim verecek iç eğitmen kadroları yetiştirilmiştir. İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci: İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık yapılmamaktadır. İş ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadır. 2014 yılı içerisinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. bünyesinde işe alımı gerçekleştirilen çalışanlarımızın %47'si kadın, %53'u erkektir. (Oranlar içerisine engelli kategorisinde değerlendirilen çalışanlarımız dahil olup, 7 engelli kadın çalışan istihdam edilmiştir.) Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi sürecine girmektedir. Eşitlik ilkesi çerçevesinde "Kariyer Yönetim Sistemi uygulanmaktadır. Kariyer sınavları ve kariyer danışmanlığı görüşmeleri sonucunda başarılı olan çalışanlarımız terfi etmektedir.

Eşit Ücret: Şirketlerimizde "Hay iş eşleştirme metodolojisi kullanılmaktadır. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır. Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon bazında belirlenir. Bu pozisyonlar için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık satış performansı doğrultusunda primlendirilir. Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına yönelik tazminat politikasına internet sitemizde de yer verilmektedir. Cinsel Taciz ve Mobbing: İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında, İnsan Kaynakları Departmanı tedbir ve önlemlerin alınması ve bu davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin yapılması ile sorumludur. Ayrıca Mağaza Müdürleri, Departman Müdürleri ve Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği pozisyonlardır. Çevre Sorumluluğumuz: Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapılandırılmasında, iç ve dış paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim yaklaşımı olarak ele alınmaktadır. Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği önceliğimizdir. Ekonomik ve çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği, çalışanlarımızın mesleki eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve toplumsal yatırım programlarımız yer almaktadır. Şirketimiz ürün ve hizmetlerimizin olumsuz çevre etkisini azaltmak için iklim değişikliklerini de göz önüne alarak ve bu konuda olumlu aksiyon alma taahütü ile 2012 yılında CDP raporlaması yapmaya, 2013 yılında Binalarda Enerji Verimliliği sözleşmesine taraf olarak raporlama ve olumlu aksiyon alan taahütüne, 2013 yılında başladığı yeşil ofis programına başlamıştır. Tüm bu konularda aldığı üst düzey liderliğine 2014 yılında da devam etmiştir. Ayrıca tüm mağazalarında enerji dostu uygulamaları hayata geçirmek için fizibilite çalışması yapmış, özellikle yeni açtığı mağazalarda enerji dostu yatırım satın almalarını gerçekleştirmiştir. Bu bağlamda 2012 yılında şirketimizin de dahil olduğu İklim Platformuna üye olan Boyner Grup, yine aynı yıl İş Dünyası ve Südürülebilir Kalkınma Derneği tarafından lanse edilen Binalarda Enerji Verimliliği Bildirgesine taraf olan ilk şirket olmuştur. Çevre duyarlılığımız yalnızca şirket performanslarımız kapsamında değil aynı zamanda tedarik zincirimiz için de geçerlidir ve bu kapsamda tedarikçilerimizin enerji, su ve atık yönetimlerini, yasalara uygunluk kapsamında sosyal uygunluk denetimleri ile izlemekteyiz.

İklim değişikliği konusu aynı zamanda iş stratejilerimiz ve risk değerlendirmelerimizde de yer alımaktadır. İklim değişikliklerini göze alan iş planlamaları yaparken, aynı zamanda da iklim değişiklikleri ile mücadele konusunda sivil toplum kuruluşları tarafından geliştirilen politika ve uygulamaları başta merkez ofisimiz olmak üzere mağazalarımıza ve lojistik zincirimize yaygınlaştırmaya çalışıyoruz. 2012 yılından beri Carbon Disclosure Project e raporlama yapan Boyner Büyük Mağazacılık 2014 yılı raporlamasında kapsamı mağazalarını da dahıl ederek genişletmiş, böylece etki alanını daha fazla olumlu eylem ve olumlu sonuç alacağı mağazalarına doğru yaygınlaştırmıştır. Ayrıca 2015 yılı hedeflerini de tanımlayan şirketimiz 2015 yılında tüm lojistik faaliyetlerinin emisyonlarını bu çalışmaya dahil ederek 2016 yılında daha kapsamlı politikalar üretme konusunda adım atacaktır. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar Boyner Grubu Çalışma İlkerlerimize aykırı durumlarda ortaya çıkabilecek uyarı, şikayet ve ihbarları incelemek ve gerekli değerlendirmeleri yapmak amacıyla şirketimizin kendi bünyesinde Etik Kurul oluşturulmuştur. Etik Kurul, kendisine iletilen konularla ilgili olarak gerekli incelemeyi yapma ve davranış ve/veya durumun Boyner Grubu Çalışma İlkeleri nde belirtilen esaslara uyup uymadığını denetleme ve konunun bir ihlal oluşturduğunu tespit ettiği durumlarda iş ilişkisinin sonlandırılmasına kadar çeşitli önerilerinde bulunma yetkisine sahiptir.

Etik Kurul Üyeleri Seçilecek Genel Müdür Yardımcısı ve İnsan Kaynakları tepe yöneticilerinden oluşur. Etik Kurul Çalışma İlkeleri Etik Kurul la ilgili çalışmalarını şirket içi görev ve sorumluluk alanları sebebiyle herhangi bir etki ve baskı altında kalmadan yürütür. Etik Kurul a gelen her şikayet ve ihbarla ilgili olarak soruşturma sürecinin başından sonuna kadar yazılı tutanak tutar. Soruşturma esnasında toplanan delil niteliğindeki tüm belgeler yazılı tutanağa ek olarak saklanır. Soruşturma sonunda tutanak arşivlenir. Etik Kurul değerlendirme aşamasında konuyla ilgili tüm taraflara savunma hakkı tanınır ve tarafların hepsi eşit şekilde dinlenir. Gerektiği takdirde Etik Kurul üçüncü bir şahıstan, gizlilik ilkelerini ihlal etmeden, uzmanlık görüşü alabilir. Etik Kurulu şikayet ve ihbarı yapan kişilerin kimliği saklı tutar. Etik Kurulu şikayet ve ihbarlarla ilgili soruşturmalarını gizlilik içerisinde yürütür. Etik Kurulu nun aldığı kararlar derhal uygulanır ve soruşturma sonucu ilgili birim ve kişilere iletilir. Çözülemeyen meseleler, şirket Etik Kurulu nda görüşüldükten sonra gerektiği takdirde Boyner Holding Etik Kurulu na taşınabilir. Sosyal Sorumluluk Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun çözümüne finansal destek sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal sorumluluk çalışmalarının yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem verilmektedir. Boyner kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık yaklaşımının bir parçası olarak tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu yararına yürüttüğü çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir. Bu raporun Kurumsal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik bölümünde tüm hayata geçen projeler detayları ile verilmiştir.

Ücret Politikası Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. İşe alım, terfi, transfer, rotasyon, ücretlendirme gibi tüm İnsan Kaynakları politika ve uygulamalarımızda adil bir yaklaşımı benimser, hiçbir şekilde dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri nedenlerle ayrımcılık yapılması kabul edilemezdir. Aynı prensip Üst Düzey Yöneticileri de kapsamaktadır. Ücretlerinin belirlenmesinde, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki ve ilgili fonksiyonlardaki rollerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde bulundurulur. Yıllık bağımsız ücret araştırmalarıyla bu bilgiler alınır. Yalnızca bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere parasal ve parasal olmayan ödemelerden oluşur. Şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı olarak belirlenen Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; makro ekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri de dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir: Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur.

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 5.1.Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu Şirketin işleri (2'si) bağımsız üye olarak görev yapacak (7) üyeden oluşan ve en az bir, en çok üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar Genel Kurulu'nca seçilecek Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu Üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyeleri'ni her zaman değiştirebilir. 2013 yılı Olağan Genel Kurulu'nda Sn. Fethi Pekin ve Sn. Tayfun Bayazıt bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve imzalama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran Genel Kurul'un yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulumuzun tamamı icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere sahip kişiler arasından seçilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Unvanı İcracı/Bağımsız/ Görev Yaptığı Kurum İcracı Değil H. Cem Başkan İcracı Değil Grupiçi Boyner -Boyner Holding A.Ş.-YK Başkanı ve CEO -Boyner Perakende Ve Tekstil Yatırımları A.Ş.- YK Başkanı -Aymarka Mağ.- YK Başkanı -Beymen Mağazacılık YK Başkanı -Altınyıldız Tekstil YK Başkanı -BYN Gayrimenkul YK Başkanı -BR Mağazacılık YK Başkanı Serdar Sunay Nazlı Ümit Boyner N. Mehmet İnal Başkan Yardımcısı İcracı Değil -Diğer grup şirketlerinde YK Başkanlığı Grupiçi -Boyner Holding A.Ş.-Başkan Yardımcısı -Boyner Perakende Ve Tekstil Yatırımları A.Ş..- YK Üyesi -Aymarka Mağ.- YK Üyesi -Beymen Mağazacılık YK Üyesi -Altınyıldız Tekstil YK Üyesi -BYN Gayrimenkul YK Üyesi -Diğer grup şirketlerinde YK üyelikleri Üye İcracı Değil Grupiçi -Boyner Holding A.Ş.-YK Üyesi -Boyner Perakende Ve Tekstil Yatırımları A.Ş..- YK Üyesi -Beymen Mağazacılık YK Üyesi -Altınyıldız Tekstil YK Üyesi -Diğer grup şirketlerinde YK üyelikleri Grupdışı -Euler Hermes- YK Üyesi -Unicredit SA - Danışma Kurulu Uyesi Üye İcracı Değil Grupiçi -Boyner Holding A.Ş.- Başkan Yardımcısı -Boyner Perakende Ve Tekstil Yatırımları A.Ş.- YK Üyesi -Aymarka Mağ.- YK Üyesi -Beymen Mağazacılık YK Üyesi -Altınyıldız Tekstil YK Üyesi -BYN Gayrimenkul YK Üyesi -BR Mağazacılık YK Üyesi -Diğer grup şirketlerinde YK üyelikleri R.Aslı Karadeniz Üye İcracı Değil Grupdışı -Borsadışı çeşitli şirketlerde YK üyelikleri Fethi Pekin Üye İcracı Değil /Bağımsız Grupdışı -Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu

Adı Soyadı Unvanı İcracı/Bağımsız/ Görev Yaptığı Kurum İcracı Değil Tayfun Bayazıt Üye İcracı Değil /Bağımsız Grupiçi -Boyner Perakende ve Teks. Yat. A.Ş.- Bağımsız YK Üyesi Grupdışı -Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.-Bağımsız YK Üyesi -Migros Ticaret A.Ş.-Bağımsız YK Üyesi -TAV Havalimanları Holding A.Ş.-Bağımsız YK Üyesi -Borsadışı çeşitli şirketlerde YK üyelikleri Yönetim Kurulu Üyeleri 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile birlikte 3 yıllığına seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri nin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin faaliyet alanına ilişkin işlemler ve ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da dikkat edilmektedir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu'na seçmektedir. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapma ve rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında Genel Kurulumuz tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir.

5.2.Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri'nden gelen önerilerin ışığında Yönetim Kurulu kararıyla son şeklini almaktadır. Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin katılımı ile gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu Üyesi'nin mevcudiyeti ile sağlanmaktadır. Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu Üyesi'nin olumlu oyu ile karar almaktadır. Toplantılara çağrı, telefon ve e-mail aracılığıyla yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuz 2014 yılı içinde 48 adet karar almıştır. Tüm kararlar çoğunluğun katılımıyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/ veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 2014 yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu Üyesi bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır. 5.3. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitelere ait Çalışma Esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve İnternet sitemizde yayınlanmıştır. Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri'nce yürütülmektedir. Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Yönetim Kurulu Unvanı İcracı/İcracı Değil Tayfun Bayazıt Başkan Bağımsız Üye İcracı Değil Fethi Pekin Üye Bağımsız Üye İcracı Değil

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Yönetim Kurulu Unvanı İcracı/İcracı Değil Fethi Pekin Başkan Bağımsız Üye İcracı Değil Tayfun Bayazıt Üye Üye İcracı Değil Ali Özgür Adana Üye Üye İcracı Riskin erken Saptanması Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Yönetim Kurulu Unvanı İcracı/İcracı Değil Fethi Pekin Başkan Bağımsız Üye İcracı Değil Serdar Sunay Üye Üye İcracı Değil 2014 yılı içerisinde Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik yedi defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur. 5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.'de iç denetim, kuruluşun faaliyetine değer katmak ve bu faaliyeti geliştirmek üzere bağımsız ve objektif bir güvence sağlama amaçlı ve danışmanlık faaliyeti olarak tasarlanmıştır. Proaktif bir denetim yaklaşımıyla organizasyon bünyesinde; risk yönetimi, kontrol sistemi, kurumsal yönetim ve uyumluluk uygulamalarının geliştirilmesi ve sürdürülmesi için gerekli uzmanlığı sağlayarak, organizasyonun kurumsal ve ekonomik hedeflerine ulaşmasına katkıda bulunmak hedeflenmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.'de risk, tehditler kadar fırsatları da içeren bir kavram olarak görülmekte ve bu riskleri en etkin şekilde yönetmek amacıyla risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri sürekli ve sistematik bir süreç olarak uygulanmaktadır. Organizasyonumuzda İç Denetim Müdürlüğü tarafından yeniden yapılandırma çalışmaları çerçevesinde kurumsal risk envanteri oluşturulmuş olup süreç bazlı denetim çalışmalarında tespit edilen artık riskler bulgular ile eşleştirilmektedir. Gerek merkez ofis gerekse mağaza süreçlerinde mali, operasyonel ve bilgi teknolojileri riskleri takip edilmektedir. Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri) çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Etkin bir iç kontrol ortamı tesis edilebilmesine ilişkin denetim kapsamına alınan süreçlerde içsel kontroller değerlendirilmekte; kontrol sonrası artık risklere ilişkin Yönetim düzenli bilgilendirilmekte ve bunlara istinaden geliştirici ve önleyici aksiyon planları oluşturulmaktadır. Ayrıca Uyum Yönetimi çalışmaları kapsamında, Şirketin, yürürlükteki kanunlara, düzenlemelere, etik kurallara, iç politika ve yönetmelikler gibi tanımlı kurallara uyulmayan faaliyetler yürütmesi halinde

maruz kalabileceği yasal, itibar, maddi vb. kayıplara yönelik risklerde takip edilmekte ve düzenli olarak Yönetim'e raporlanmaktadır. 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet koşulları, şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulu'nun onayına sunulur. Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulu tarafından incelenerek değerlendirilir. Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler, mevzuata uygun sürelerde sıkça yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında görüşülür. Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi, şirketin bulunduğu sektör ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem performansları göz önünde bulundurularak değerlendirilmektedir. Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe görüşmeleri ile birlikte yeniden gözden geçirilir. 5.6. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul'ca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için belirlenen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, Şirket'le borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır. Üst yönetim kadrosuna ait ücretler ve menfaatler toplamı 31 Aralık 2014 itibarıyla, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve primler 20.775.197 TL (31 Aralık 2013: 6.612.905 TL) olup, Sosyal Güvenlik Kurumu'na ödenen primler 338.832 TL (31 Aralık 2013: 131.165 TL)'dir. Üst yönetim kadrosuna 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 itibarıyla kıdem tazminatı ödenmemiştir. BAĞIMSIZ ADAYLAR VE BAĞIMSIZLIK BEYANLARI Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, Aday Gösterme Komitesi nin görevini yürütmekte olan Kurumsal Yönetim Komitesi ne Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak bağımsızlık beyanlarını sunmuşlardır. 2014 yılı faaliyet dönemi itibarıyla, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Aday Gösterme Komitesi nin görevini yürütmekte olan Kurumsal Yönetim Komitesi ne 2013 yılı için sunulan bağımsız üye adayı sayısı 2 olup, bu kişilerin adaylık beyanları ve özgeçmişleri 5 Mart 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilerek tamamının bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine karar verilmiştir.