ZĐRAAT PORTFÖY YÖNETĐMĐ A.Ş. 01 OCAK 2013-30 EYLÜL 2013 DÖNEMĐNE AĐT YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU I-GĐRĐŞ: 1- Raporun Dönemi : 01.01.2013 30.09.2013 2- Ortaklığın Unvanı : ZĐRAAT PORTFÖY YÖNETĐMĐ A.Ş. 3- Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleri) : a- Yönetim Kurulu Üyeleri : Ali KILIÇ : Yönetim Kurulu Başkanı 24.05.2013 Devam Bilgehan KURU : Yönetim Kurulu Başkanı 14.05.2012 24.05.2013 Bilge LEVENT : Yönetim Kurulu Başkan Vekili 24.05.2013-Devam Birol ÖZÇARIKÇI : Yönetim Kurulu Başkan Vekili 02.12.2011-24.05.2013 Yönetim Kurulu Üyesi 30.04.2007-02.12.2011 Hasan ÖZTAŞ : Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Cüneyd DÜZYOL : Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa ÖZYAR : Yönetim Kurulu Üyesi 24.05.2013-Devam 14.05.2012 Devam 13.07.2012 Devam Ramazan ÜLGER : Yönetim Kurulu Üyesi 11.03.2010-10.04.2013 1
b- Denetim Kurulu Üyeleri : Hasan ÖZTAŞ : 14.05.2012-24.05.2013 Ali KIRBAŞ : 14.05.2012-24.05.2013 4- Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu: Şirket sermayesinin bedelsiz olarak artırılması ile ilgili Ana Sözleşmenin 9. Maddesi ile yeni Türk Ticaret Kanunun ve alt düzenlemeleri ile Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri doğrultusunda Ana Sözleşme değişikliği yapılmıştır. 5- Ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler, sermaye artırımı yapılmışsa, hisse senedi dağıtıp dağıtmadığı, dağıtmamışsa nedenleri, ortak sayısı, hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği gelişme, son üç yılda dağıtılan temettü oranları, ortaklık sermayesinin %10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktar ve sermayedeki oranları: Dönem içerisinde Sermaye 1.500.000.- TL den Şirketin özkaynakları kullanılarak 8.500.000.- TL ye yükseltilmiştir. Hisse senedi dağıtılmamıştır. Şirketimizin ortak sayısı 4 tür (dört). Şirketimiz halka açık değildir. 2010 yılı vergi sonrası ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan net kar 1.903.853.- TL olup, Genel Kurul Kararı ile olağanüstü yedekler hesabına aktarılmıştır. 2011 yılı vergi sonrası ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan net kar 1.252.540.- TL olup, bu kardan 1.145.491.- TL (%91,45) temettü dağıtılmıştır. 2012 yılı vergi sonrası ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ayrıldıktan sonra kalan net kar 637.017,50.- TL olup, Genel Kurul Kararı ile sermaye artırımında kullanılmıştır. Grafik 1: 2010-2012 Yılları Kar ve Temettü Dağılımı 2
Ortaklık sermayesinin %10 undan fazlasına sahip olan ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları aşağıda belirtildiği gibidir: ORTAKLIĞIN UNVANI PAY ADEDĐ ORANI (%) T.C. ZĐRAAT BANKASI A.Ş. 636.650.000 74,90 ZĐRAAT YATIRIM MEN. DEĞ. A.Ş. 211.650.000 24,90 Grafik 2: Ortaklık Yapısı PAY MİKTARI 700.000.000 636.650.000 600.000.000 500.000.000 400.000.000 300.000.000 211.650.000 200.000.000 100.000.000 1.700.000 - T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. ZİRAAT YATIRIM MEN. DEĞ. A.Ş. DİĞER 6- Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kara iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkânları: Tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kara iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri çıkarılmış menkul kıymet bulunmamaktadır. 7- Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri: Şirketimizin kuruluş faaliyet amacı; Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle vekil sıfatı ile yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. 3
Şirketimiz portföy yönetimi kapsamında yatırım fonları, bireysel emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, emekli sandıkları, sigorta şirketleri, vakıflar ve diğer tüzel kişiler portföylerini vekil sıfatıyla ve yapılacak portföy yönetim sözleşmeleri çerçevesinde yönetmek konusunda faaliyet göstermek amacıyla 13.02.2002 tarihinde kurulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun 26.11.2002 tarihli ve PYŞ/PY-21/16 sayılı Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi ile faaliyetine başlamıştır. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin kurucusu olduğu oniki menkul kıymet yatırım fonu, Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu olduğu dört menkul kıymet yatırım fonu ve Ziraat Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin kurucusu olduğu on emeklilik yatırım fonu olmak üzere toplam yirmialtı adet fon Şirketimizce yönetilmektedir. Ayrıca Temmuz 2005 yılından itibaren Kurumsal portföy yönetimi hizmeti verilen Şirketimizde üç adet tüzel kişi portföyü de yönetilmektedir. 30.09.2013 tarihi itibarıyla Şirketimizce yönetilen fonların toplam portföy büyüklüğü 1.819 milyon TL olup; bu tutarın 1.483 milyon TL sini menkul kıymet yatırım fonları, 337 milyon TL sini emeklilik yatırım fonları, 45 milyon TL sini ise tüzel portföy oluşturmaktadır. 30.09.2013 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu verilerine göre, 40 portföy yönetim şirketi tarafından yönetilen toplam 63.712 milyon TL tutarındaki fon piyasasında %2,93 pazar payı ile Şirketimiz yedinci sırada bulunmaktadır. 8- Ortaklığın gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Portföy yönetimi hakkında mevcut düzenleme ve ilkeler çerçevesinde müşterilerimize etkin portföy yönetim hizmeti sağlamak amacında olan Şirketimizin ana hedefleri; Sektörde istikrarlı bir büyüme sağlamak amacıyla kurumsal müşteriler edinmek, Piyasa şartlarına paralel bir dinamizm oluşturmak, Uzun vadede ürün çeşitliliğiyle pazar payını artırmak, Yeni kurumsal ve tüzel portföyler kazandırarak, hem kar hem de işlem hacminin artırılması yoluyla Şirketin pazar payının yükseltilmesi Bireysel emeklilik yatırım fonları ve menkul kıymet yatırım fonları piyasasından T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin büyüklüğüne paralel bir pay almak amacıyla portföy yönetim hizmeti sunmak şeklinde ifade edilebilir. 9- Ortaklığın performansını etkileyen ana etmenler, Şirketin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, Şirketin bu değişikliklere karşı uyguladığı yatırım ve temettü politikası: 2013 yılının üçüncü çeyreğinde de ABD Merkez Bankası (Fed) piyasaların baş aktörü olmaya devam etti. Temmuz ayının ilk günlerinde ABD tarım dışı istihdam verisindeki güçlü artışın ardından ABD Merkez Bankası'nın (Fed) gevşek para politikasını gelecek aylarda daraltacağı beklentileri gelişmekte olan ülke piyasalarından çıkışları beraberinde getirdi. TCMB ise tarihi bir adımla 2.25 milyar dolara kadar varan döviz satım ihaleleri gerçekleştirirken, ay ortasında net rezervleri 40 milyar doların altına kadar geriledi. TL'nin Mayıs Temmuz aralığında dolar karşısındaki değer kaybı %9'u aşıp, faizler çift haneli seviyelere yaklaştıktan sonra TCMB'nin faiz koridorunun üst bandını 75 baz puan artırması (%7.25) ve ek sıkılaştırma günlerinde bankalara piyasa yapıcısı repo imkanı üzerinden fonlama yapılmayacak Dolar /TL kurunun gerilemesini sağladı. PPK kararının ardından ilk tepki olarak gerileyen gösterge ve 10 yıllık tahvil ise kâr realizasyonları ve ABD'nin 10 yıllık Hazine tahvil 4
faizlerinin %2.50 seviyesinin üzerinde seyretmesiyle yönünü tekrar yukarı çevirdi. Temmuz ayı sonunda ise TCMB, döviz kurundaki yukarı yönlü hareket ve enerji fiyatlarındaki artışlar nedeniyle yıl sonu enflasyon beklentisini 0.9 puan artışla %6.2'ye revize ederken, enflasyon görünümü hedeflerle uyumlu olana kadar temkinli duruşunu koruyacağını ve para politikasını sıkılaştıracağını açıkladı. BIST 100 Endeksi de Temmuz ayında yabancıların tekrar alış tarafına geçmesi ve TCMB'nin cari açıkla ilgili açıklamalarının etkisiyle bankalar öncülüğündeki yükselişle 74,420.79 puandan kapadı. BĐST verilerine göre, yabancı yatırımcılar Temmuz ayında 7.15 milyar dolarlık alım yaparken, 7.35 milyar dolarlık satış gerçekleştirdiler. Ağustos ayına geldiğimizde ise Hazine nin düzenlediği iki ihaleye talebin düşük kalması, Fed'in tahvil alımlarının hızına yönelik belirsizlik, ABD 10 yıllık tahvil faizlerinin yukarı hareketinin devamı, Suriye ye askeri müdahale edilebileceği endişesi ve BDDK'nın taslak tebliğlerle tüketici kredilerine getirdiği düzenlemeler önemli gündem maddeleriydi. Hisse senedi tarafında; BDDK düzenlemelerinin bankaların kârlarında ve sermaye yeterlilik rasyosunda düşüş ile takibe dönüşüm oranlarında artışı tetiklemesine yönelik beklentiler banka hisselerine olumsuz yansıdı. TCMB Para Piyasası Kurulu toplantısında politika faizini %4.5, faiz koridorunun alt bandını oluşturan gecelik borç alma faizini %3.5'te sabit tutarken, gecelik borç verme faizini bu yıl ikinci kez artırarak %7.25'ten % 7.75'e yükseltti. Bu karara ek olarak piyasa yapıcısı bankalara repo işlemleri yoluyla tanınan %6.75 seviyesindeki borçlanma imkanı faiz oranında değişikliğe gidilmedi. Kararın ardından koridorun üst bandındaki artışa ilk tepki olarak gerileyen kur ve 10 yıllık tahvil faizi, piyasa yapıcısı bankaların repo faizinin değişmemesiyle yönünü tekrar yukarı çevirdi. Suriye ye müdahale ihtimali, Brent petroldeki yükseliş, TCMB Başkanı Erdem Başçı'nın faiz artırımı olmayacağı yönündeki açıklamaları ile ay sonunda 2,07 ile tarihi seviyeye yükselen Dolar/TL kurunun etkisiyle BIST-100 endeksi 64,000 seviyesinin de altına geldi. Bu seviye, endeksin Ağustos 2012'den beri en düşük kapanış noktalarına işaret ediyordu. Eylül ayının başında ABD 10 yıllık tahvil faizinin %3 ile rekor seviyelere ulaşması ve Hazine'nin düzenlediği gösterge ile 10 yıllık tahvilin yeniden ihracında düşük talep gelmesi tahvil piyasasına olumsuz yansıdı. Ancak ay ortasında Fed başkan adaylarından Lawrence Summers'ın adaylıktan çekildiğini açıklamasının ardından Fed'in aşırı gevşek para politikasının devam edeceğine yönelik açıklamaları, tarım dışı istihdam verilerinin beklentilerin altında gelmesi ve Suriye gerginliğinin azalmasıyla dolar/tl 1.99'un altına indi. BIST-100 ise bu haberlerin etkisiyle 80,000 puanı aşarak gelişmekte olan piyasalar arasında en iyi performansı gösterdi. Bu olumlu haber akışı ile gösterge tahvilin bileşik getirisi de yaklaşık 80 baz puan gerileyerek Temmuz ayından bu yana en düşük seviye olan %8'in altına geriledi. TCMB düzenli fonlama yapılan günlerde açılacak döviz satım ihalelerinde minimum tutarı 50 milyon dolardan 20 milyon dolara çekti. Ayrıca TCMB Başkanı Erdem Başçı, döviz kurundaki yükselişin etkisiyle enflasyonun yıl sonunda % 6.2-7.4 bandında kalacağını ve TCMB'den kısa vadede faizlerde bir değişiklik beklenmemesi gerektiğini belirterek; TL'deki aşırı değer kaybının geri dönüşünün olacağını ve gelecek yıl sermaye girişlerinin hızlanması halinde dolar/tl'nin 1.80'i görebileceğini söyledi. Eylül ayının son günlerinde ise ABD'deki bütçe görüşmeleri krizi, Đtalya'daki hükümet krizi, Çin ve Japonya'daki üretim sıkıntıları önemli global gelişmeler olarak karşımıza çıkmaktadır. 5
II-FAALĐYETLER A-YATIRIMLAR: 1- Yatırımlardaki gelişmeler: Cari dönemde; 15.992.- TL lik maddi duran ve maddi olmayan duran varlık alımı yapılmıştır. 2- Teşvik tedbirlerinden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: Teşvik tedbirlerinden yararlanılmamıştır. B- MAL VE HĐZMET ÜRETĐMĐNE ĐLĐŞKĐN FAALĐYETLER: 1- Đşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı: 2- Faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren açıklamalar: 3- Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler: 4- Randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: C- FĐNANSAL YAPIYA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER: 1- Başlıca Finansal Büyüklükler (TL): 30 Eylül 2013 30 Eylül 2012 31 Aralık 2012 Mali Tablolar Mali Tablolar Mali Tablolar Toplam Aktifler 9.539.972 9.489.051 9.589.564 Nakit ve Nakit Benz. 8.902.526 597.656 570.773 Özsermaye 9.138.563 9.162.047 9.144.845 Net Kar/-Zarar -11.319 720.586 710.605 Başlıca Finansal Oranlar (%): 30 Eylül 2013 30 Eylül 2012 31 Aralık 2012 Mali Tablolar Mali Tablolar Mali Tablolar Özsermaye Karlılığı -0,12 11,59 7,69 Aktif Karlığı -0,11 11,56 7,41 Hisse Başına Kar (TL) -0,000013 0,00480 0,00474 Bu bölümdeki bilgilerin ayrıntıları ilişikte sunulan GÜNCEL BAĞIMSIZ DENETĐM DANIŞMANLIK VE YMM A.Ş. nin hazırlamış olduğu 01.01.2013-30.09.2013 dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda açıklanmıştır. 6