İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. 01 OCAK 31 ARALIK 2015 HESAP DÖMİNE AİT YILLIK FAALİYET RAPORU
1. GENEL BİLBİLGİLER ŞİRKET PROFİLİ TİCARET ÜNVANI : ĠDAġ ĠSTANBUL DÖġEME SANAYĠĠ A.ġ. KURULUŞ TARİHİ : 09.07.1965 FAALİYET KONUSU MERKEZ ADRESİ FABRİKA ADRESİ : YATAK, BAZA, EV TEKSTĠLĠ VE MOBĠLYA ĠMALATI : ATAKÖY 9-10. KISIM KARANFĠL SK. B-9 BLOK DA:10 34156 BAKIRKÖY / ĠSTANBUL : BOZÜYÜK - BĠLECĠK İLETİŞİM : Merkez Telefon : ( 212 ) 482 11 25 PBX Faks : ( 212 ) 482 11 38 Fabrika Telefon : ( 228 ) 314 04 36 FAKS YOLUYLA : ( 228 ) 314 04 38 TİCARET SİCİL BİLGİLERİ : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : 89875 / 34659 VERGİ DAİRESİ BİLGİLERİ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGĠ DAĠRESĠ; 4700009184 KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 60.000.000,00 TÜRK LĠRASI : 22.727.083,00 TÜRK LĠRASI ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii Anonim ġirketi, 1965 yılında, otomotiv ve yaylı yatak yan sanayi olarak kurulmuģ olup, 1967 yılında oto döģeme üretimine, 1968 yılında ise yaylı yatak üretimine baģlanmıģtır.1974 yılında Bursa da faaliyetine geçen üretim tesisleri ile madeni mobilya üretimine ve 1976 yılında Bilecik ili Bozüyük ilçesinde kurulan üretim tesisleri ile poliüretan sünger üretimine baģlanmıģtır. ġirket yönetiminin kararı ile, 2008 yılından itibaren tüm üretim faaliyetleri, ġirket in bağlı ortaklıklarından ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayi A.ġ. ne devredilmiģtir. ġirket, bu tarihten itibaren bağlı ortaklığı tarafından üretilen ürünlerin tüm pazarlama ve toptan satıģ faaliyetlerini yürütmektedir. 2. SİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ġirketin kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000,00 TL. olup, çıkarılmıģ sermayesi 22.727.083,00 TL. dir. ġirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahibi bulunmamakla birlikte 17.08.2015 tarihinde yapılması planlanan ancak gerekli nisap sağlanamadığı için 11.09.2015 tarihine ertelenen 2014 yılı Olağan Genel Genel Kurul hazır bulunanlar cetveline göre ĠġERĠ ailesinin pay tutar ve oranları aģağıda verilmiģtir. Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Nihal ĠġERĠ 782.180,32 3,44 AyĢe Benan ĠġERĠ AKOSMAN 769.646,41 3,39 Murat Hilmi ĠġERĠ 5.822,30 0,03 MüĢtak Hilmi ĠġERĠ 5,46 0,00 Mehmet Mustafa ĠġERĠ 3,15 0,00 Diğer 21.169.425,36 93,14 TOPLAM 22.727.083,00 100,00 1
3. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARI Doğrudan Sahiplik Oranı (%) 31.12.2015 31.12.2014 Efektif Doğrudan Sahiplik Sahiplik Oranı (%) Oranı (%) Efektif Sahiplik Oranı (%) ġirket ünvanı ĠdaĢ Ege Dağıtım Ltd. ġti. 100,00 100,00 99,99 99,99 ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. 99,99 99,99 99,99 99,99 ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. nin doğrudan ve dolaylı iģtirakleri, ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. ve ĠdaĢ Ege Dağıtım Limited ġirketi dir. Tüm üretim faaliyetinin yeni bir Ģirket çatısı altında yeniden yapılandırılarak, Ġstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taģınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde ĠdaĢ Yatak ve Mobilya San. A.ġ. 100.000.- TL. sermaye ile kurulmuģ ve bu Ģirkete ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. olarak 99.996.- TL. sermaye ile iģtirak edilmiģtir. ĠdaĢ Yatak ve Mobilya San. A.ġ. nin 23.000.000 TL olan ödenmiģ sermayesi 05.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan karar gereği geçmiģ yıl zararları mahsup edilerek 6.182.173 TL olarak belirlenmiģ ve 17.06.2013 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiģtir. ĠdaĢ ın bu sermaye içindeki payı % 99,999 oranında ve 6.182.097 TL. dır. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin baģlatılarak çeģitli formatlarda yatak, mobilya, ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde ĠdaĢ Mağazacılık A.ġ. 100.000.- TL. sermaye ile kurulmuģ ve bu Ģirkete ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. olarak 99.996.- TL. sermaye ile iģtirak edilmiģtir.ġdaģ Mağazacılık A.ġ. 12 Temmuz 2013 tarihinde Ticaret Sicili Tescil iģlemleri tamamlanarak yine bağlı ortaklıklarımızdan olan ĠdaĢ Yatak ve Mobilya San.A.ġ. ne devredilmiģtir. ĠdaĢ Ege Dağıtım Limited ġirketi 1999 yılında Ege Bölgesi toptan satıģ dağıtım ağı hizmetini yapmak amacıyla kurulmuģ olup,2009 yılının baģından itibaren dağıtım görevi üçüncü bir toptancı firmaya verildiğinden faaliyetine ara vermiģtir.750.000.-tl sermayeli Ģirketin iģtirak oranı 31.12.2013 tarihinde % 99,99 olup sermaye payı 749.900.-TL dir. ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. ye 1 adet paya iliģkin hisse devri 21.08.2014 tarihinde Ticaret Sicili nde tescil 02.09.2014 tarihli T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiģ olup,, ĠdaĢ Ege Dağıtım Ltd. ġti. ndeki ortaklık payı %100,00 olup, 750.000.-TL dir. 4. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Ahmet Vefik EVĠN Ahmet Servet BERKÖZ Murat Hilmi ĠġERĠ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR Ahmet ÖZEN Hüseyin AYDINDAĞ BaĢkan BaĢkan Vekili Murahhas Üye, Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Üye ġirketin 29.01.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıģtır. Yönetim Kurulu Üyeliklerine Ahmet Vefik EVĠN, Ahmet Servet BERKÖZ, Murat Hilmi ĠġERĠ, Yücel ÖZTÜRK, Mustafa Okan BAYRAKTAR, Ahmet ÖZEN, Hüseyin AYDINDAĞ seçilmiģtir. Yönetim Kurulu nda yapılan görev dağılımı sonrasında Yönetim Kurulu BaĢkanlığı na Ahmet Vefik EVĠN, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliği ne Ahmet Servet BERKÖZ seçilmiģtir. Yönetim Kurulu Üyesi Salih ġükrü Çakır (Bağımsız ) 29.01.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında görevinden ayrılmıģtır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve ġirket Esas SözleĢmesinin Bölüm III Yönetim Kurulu baģlığı altında belirtilen maddelerdeki yetkilere haizdir. 2
YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER DENETİM KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK BaĢkan Üye KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR BaĢkan Üye RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK BaĢkan Üye 5. PERSONEL BİLGİLERİ 31.12.2015 31.12.2014 Beyaz Yaka 23 34 Mavi Yaka 2 81 TOPLAM 25 115 ġirketlerimizde toplu sözleģme kapsamında çalıģan eleman bulunmamaktadır. ÇalıĢanlarımızın tamamının kıdem tazminatları ĠĢ Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karģılık ayrılmaktadır. 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON Murat Hilmi ĠġERĠ Serap BUĞDAYCI ERGENLĠ A.Ümit DĠZDAROĞLU : Murahhas Üye, Genel Müdür : Finansman Müdürü : SatıĢ ve Pazarlama 3
7. FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA ÖZET BİLGİ Grup, 2015 yılında 6.929.736.-TL, 2014 yılında ise 6.799.014.-TL) satıģ geliri elde etmiģtir.brüt kar marjı 2015 yılında %32, 2014 yılında ise %36 oranında gerçekleģmiģtir. ġirket Yönetim Kurulu 20.10.2015 tarihli toplantısında ; ġirkete sermaye yaratmak suretiyle, finansal risklerin azaltılması ve nakit akıģının güçlendirilmesi suretiyle Ģirket devamlılığını sağlamak amacıyla; 1. Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. ("PL") ile ġirketimizin %100 iģtiraki olan ĠDAġ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. (ĠdaĢ) arasında akdedilen finansal kiralama sözleģmeleri (SözleĢme) ve ek SözleĢmeler kapsamında "PL"nin muhtelif ihtarnamelerine rağmen vadesi geçmiģ ve ödemesi yapılamamıģ finansal kiralama borcumuz dolayısıyla, finansal kiralama sözleģmelerinin feshedildiği ve "PL" tarafından Ġstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılan E. 2015/ 825 dosya numaralı dava ile malın iadesi davası açılmıģ olduğu göz önüne alınarak, PL ile devam etmekte olan borcun tasfiyesi ve kapatılması ile ilgili görüģmeler kapsamında ve "PL" nin 20.10.2015 tarih ve 2015/017 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde - ġirketimizin %100 iģtiraki olan "ĠdaĢ" tarafından yukarıda anılan malın iadesi davasının kabul edilmesine, - 6361 sayılı Kanunun 33'ncü maddesi 1'nci fıkrası hükmü çerçevesinde, PL'nin sözleģmeden doğan güncel finansal kiralama risk tutarı olan USD 8.127.000,- tutarı peģin ödeme ile kapatacak ve bu suretle ĠdaĢ ile ġirketimizi ibra edecek ve satıģ bedelinin alacağı aģması durumunda aģan tutarı ĠdaĢ'a ödemek üzere, tapuda kayıtlı finansal kiralama Ģerhinin terkini ve ĠdaĢ'ın üretim faaliyetlerine devam etmesi kaydıyla, Finansal kiralama sözleģmesinin (SözleĢme) konusunu oluģturan ve mülkiyeti PL'ye ait olan Bilecik Ġli Bozüyük Ġlçesi Yeni mahallesi, Üyük Civarı mevkii, 30K3L4 pafta, 287 ada, 119 parselde kayıtlı taģınmaz da "fabrika arsası ve 10.574.m2 üretim binası"; "14.173 m2 lik prefabrik betonarme fabrika" ile sözleģme ekinde "dökümü yapılmıģ sünger yatak ve baza üretim makine ve ekipmanlarının (Varlıklar)", ĠdaĢ'ın hakim ortağı ve müģterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla "PL" tarafından ġirketimize verilen yetki kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı bir değerleme Ģirketine yaptırılacak değerleme çerçevesinde finansal kiralamaya konu Varlıkların, "PL" tarafından onaylanacak satıģ bedeli üzerinden ġirketimizce pazarlık usulüyle üçüncü kiģi veya kuruluģlara 02.01.2016 tarihine kadar satıģına ve bu çerçevede Yönetim Kurulumuza yetki verilmesine, 2. Ġç ve dıģ piyasada tanınmıģ, ġirketimiz adına tescil edilmiģ "ĠdaĢ" markasının bahsi geçen marka tescil belgelerinde belirtilen bütün emtia ve hizmet sınıfları için geçerli olacak Ģekilde tüm hak ve vecibeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı bir değerleme Ģirketine yaptırılacak değerleme çerçevesinde ġirketimiz tarafından pazarlık usulüyle üçüncü kiģi veya kuruluģlara satıģına ve bu çerçevede Yönetim Kurulumuza satıģ yetkisi verilmesine, 3. SatıĢ iģlemlerinden doğacak satıģ gelirinin, Ģirketin yeniden yapılandırılması ile bağlantılı olarak finansal risklerin azaltılmasında ve nakit akıģının güçlendirilmesinde değerlendirilmesine, 4. Yukarıdaki söz konusu varlık satıģları, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikte ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki iģlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yapılacak 2015 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında söz konusu varlıkların satıģı ve bu konuda Yönetim Kurulumuzun yetkilendirilmesi husususun pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve genel kurulda bu iģlemlere olumsuz oy kullanan ve muhalefetini toplantı tutanağına iģleten pay sahiplerine, paylarını ġirketimize satarak ayrılma hakları olduğu ve sürecin iģleyiģi konusunda pay sahiplerinin Genel Kurulda bilgilendirilmesine, Karar verilerek, bunu 20.10.2015 tarihinde Kamuya açıklamıģtır. Ayrıca ġirket Yönetim Kurulu nun 27.10.2015 tarih ve 895 sayılı kararı ile; ġirket'in 2015 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının, 23.11.2015 Pazartesi günü, saat 11.00'de, Defterdar Mahallesi, Otakcılar Caddesi, No:80/33 Kar Plaza, 34050 Eyüp/ĠSTANBUL adresinde yapılmasına karar verilmiģ olup, 4
Olağanüstü Genel Kurul Davet Duyurusu, ayrılma hakkı kullanım duyurusu, DRT Kurumsal Finans DanıĢmanlık Hizmetleri A.ġ. (Deloiitte) tarafından hazırlanan 26.10.2015 tarihli, TSKB Gayrimenkul Değerleme A.ġ. tarafından hazırlanan 27.10.2015 tarihli, Dünyagrup Gayrimenkul Değerleme DanıĢmanlık A.ġ. tarafından hazırlanan 12.10.2015 tarihli değerleme raporları ġirket in 27.10.2015 Tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformundaki, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı na iliģkin açıklaması ekinde, Kamuya duyurulmuģtur. GeliĢen süreç çerçevesinde - Finansal kiralama sözleģmesinin konusunu oluģturan ve mülkiyeti PL'ye ait olan Bilecik Ġli Bozüyük Ġlçesi Yenimahallesi, Üyük Civarı mevkii, 30K3L4 pafta, 287 ada, 119 parselde kayıtlı taģınmaz da "fabrika arsası ve 10.574.m2 üretim binası"; "14.173 m2 lik prefabrik betonarme"taģınmazlar" TSKB Gayrimenkul Değerleme A.ġ. tarafından hazırlanan 26.10.2015 tarihli değerleme raporunda bulunan değerden aģağı olmamak üzere 21.570.000.-TL+KDV'sına tapuda, - Finansal kiralama sözleģmesi ekinde dökümü yapılmıģ sünger yatak ve baza üretim makine ve ekipmanların"taģınır Mallar"ise, Dünya Grup Gayrimenkul Değerleme DanıĢmanlık A.ġ. tarafından hazırlanan 12.10.2015 tarihli değerleme raporunda bulunan değerden aģağı olmamak üzere, 5.930.000.- TL+ KDV'sına, teslim suretiyle 08.01.2016 Tarihinde TEKSAL Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ.'ne devir iģlemleri gerçekleģmiģtir. Grup un 31 Aralık 2015 tarihli finansal tabloları üzerinde önemli etkisi bulunan olaylara iliģkin açıklamalar aģağıdakigibidir; a) Maddi duran varlık satışı Grup un finansal kiralama yöntemi ile Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. den satın aldığı,31 Aralık 2015 tarihi itibariyle net aktif değeri 19.039.434.-TL olan Bilecik Ġli Bozüyük Ġlçesi ndeki fabrika binası ve binanın yer aldığı arazi ilgili finansal kiralama sözleģmesindeki ödemelerin zamanında yapılmaması nedeniyle Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından 21.570.000.-TL ye (KDV Hariç) Grup tarafından belirlenen Teksal Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ.'ne ( Teksal )satılmıģtır. Grup un finansal kiralama yöntemi ile Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. den satın aldığı, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle net aktif değeri 3.336.021.-TL olan makine parkı ilgili finansal kiralama sözleģmesindeki ödemelerin zamanında yapılmaması nedeniylepamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından 5.930.000.-TL ye (KDV Hariç) Grup tarafından belirlenen Teksal Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ.'ne satılmıģtır. b) Marka satışı Grup sahip olduğu ĠdaĢ markasının piyasa rayicini tespit ettirmek amacıyla DRT Kurumsal Finansal DanıĢmanlık Hizmetleri A.ġ.ye ( Deloitte ) hazırlattığı 26 Ekim 2015 tarihli değerleme raporuna göre markanın piyasa rayicinin 10.300.000.-TL olduğu tespit edilmiģtir. ĠdaĢ markası 8 Ocak 2016 tarihinde 11.500.000.-TL ye (KDV Hariç) Grup un üretim tesislerini sattığı Teksal a devretmiģtir. Grup un borçları nedeniyle ĠdaĢ markası üzerinde bulunan hacizlerin kaldırılması için Teksal tarafından borçlulara toplam 9.908.302.-TL ödeme yapılmıģtır. c) Finansal borçların tasfiyesi 30 Eylül 2015 tahinde ĠĢ Bankası Grup tan olan 1.250.000.-TL tutarında kredi alacağını Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. ye temlik edilmiģtir. Bu temlik sonrasında Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. ye olan toplam borcun 8.127.000 USD ( 24.340.365.- TL) ödenerek kapatılacağı hususunda mutabakat sağlanmıģtır. Not - 50.a ve Not 50.b de detaylı olarak açıklanan satıģ iģlemleri nedeniyle Teksal dan Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından tahsil edilen 32.450.000.-TL den (KDV Dahil) 24.340.365.-TL borca ilave 1.054.249.-TL faktoring borcununda ödemesi yapıldıktan sonra bakiye 7.055.386.-TL Pamuk Finansal Kiralama A.ġ. tarafından Grup a ödenmiģtir. 5
d) Vadesi geçmiş vergi, SGK, personel ve tedarikçi borçlarının ödenmesi Not - 50.a, Not - 50.b ve Not - 50.c de detaylı olarak açıklanan satıģ iģlemleri sonrasında Grup un iliģikteki 31 Aralık 2015 tarihli finansal durum tablosundaki borçları 41.995.000.-TL azalmıģtır. Ödenen bu borçların detayı aģağıdaki gibidir ; Finansal borçlar 25.394.614 Personel maaģ, kıdem ve ihbar tazminatı 3.009.776 SGK borçları 1.837.905 Vergi borçları 4.128.647 Tedarikçi borçları 7.624.058 Toplam 41.995.000 8. FİNANSAL BİLGİLER -ÜRETİM VE SATIŞ VERİLERİ ġirket, Bozüyük/Bilecik teki 24.757 m2 lik tesislerinde, yaylı yatak, baza, ev tekstili ve mobilya üretimi yapmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. ġirket ayrıca ĠdaĢ markası ile fason olarak ev tekstili yaptırmaktadır. ġirket in üretim bilgileri aģağıdaki tabloda karģılaģtırmalı olarak verilmiģtir. Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Ocak-Aralık Ocak-Aralık 2015 2014 Yatak Baza Adet 13.882 26.982 Mobilya Adet 725 1617 TOPLAM Adet 14.607 28.599 Satışlar : Konsolide satıģ gelirleri 6.929.736.-TL olarak gerçekleģmiģtir. (31 Aralık 2014/ 6.799.014.-TL) 6
-TEMEL RASYOLAR ĠdaĢ ın konsolide özet finansal bilgileri aģağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BİLANÇO 31.12.2015 31.12.2014 Dönen Varlıklar 5.151.802 11.621.122 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 18.905.000 18.905.000 Duran Varlıklar 23.129.809 25.153.639 TOPLAM VARLIKLAR 47.186.611 55.679.761 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 24.340.265 13.317.312 Ticari Borçlar 10.279.732 9.846.063 Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler 26.507.383 16.512.072 Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler 179.383 8.702.490 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 61.306.763 48.377.937 ÖZKAYNAKLAR -14.120.152 7.301.824 TOPLAM KAYNAKLAR 47.186.611 55.679.761 ( GELİR GİDER ) 31.12.2015 31.12.2014 SatıĢ Gelirleri 6.929.736 6.799.014 SatıĢların Maliyeti -4.411.318-4.630.564 BRÜT KAR 2.518.418 2.168.450 Pazarlama SatıĢ ve Dağıtım Giderleri -1.245.636-1.902.218 Genel Yönetim ve AraĢ. Gel. Giderleri -5.289.030-4.684.248 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 965.287 1.176.036 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler -8.145.021-4.135.265 ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) -11.195.982-7.377.245 Finansal Gelirler / ( Giderler ) -13.249.097-1.282.675 FAALİYET KARI / ( ZARARI ) -24.445.079-8.659.920 ErtelenmiĢ vergi (gideri)/geliri -- 56.140 DÖNEM KARI / ( ZARARI ) -24.445.079-8.603.780 Hisse Başına Kazanç -1,08-0,38 MALİ ORANLAR 31.12.2015 31.12.2014 Cari Oran 0,08 0,29 Asit Test Oranı 0,06 0,22 Likidite Oranı 0,05 0,13 Net Finansal Borç/Özkaynak Oranı -1,72 1,82 7
BORÇLULUK ORANLARI 31.12.2015 31.12.2014 Toplam Tic. Borç/Özsermaye -73% 135% Toplam Fin. Borç/Özsermaye -172% 182% Toplam Tic. Borç + Fin. Borç/Özsermaye -245% 317% Toplam Borç/Toplam Aktifler 130% 87% Özkaynaklar/Toplam Aktifler -30% 13% KARLILIK ORANLARI 31.12.2015 31.12.2014 Brüt Kar Marjı 36% 32% Esas Faaliyet Kar Marjı -162% -109% Net Kar Marjı -354% -127% 9. GENEL KURUL BİLGİLERİ Genel Kurul toplantılarımız, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniģ katılımına imkan verecek Ģekilde, elektronik haberleģme dahil, her türlü iletiģim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden ilan edilmekte ve gerçekleģtirilmektedir. Ana sözleģmemiz buna uygun olarak düzenlenmiģtir. ġirket imiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ġirket in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aģağıdaki hususlar dikkati çekecek Ģekilde, Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ve ekleri ile diğer bölümlerde pay sahiplerine duyurulmaktadır: Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle ġirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ġirket in faaliyet raporları ve yılık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiģtirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiģtirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kiģiler hakkında bilgi, bu kiģilerin özgeçmiģleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ġirket ve ġirket in iliģkili tarafları ile iliģkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kiģilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda ġirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya ġirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluģlarının gündeme madde konulmasına iliģkin talepleri, Gündemde Ana SözleĢme değiģikliği olması halinde ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, ana sözleģme değiģikliklerinin eski ve yeni Ģekilleri. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlanmakta ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantılarında gündemde yer alan konular açık ve ayrıntılı bir Ģekilde pay sahiplerine aktarılmakta ve ortaklarımıza düģüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Sorulan sorunun gündemle alakalı olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iģ günü içerisinde Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel Kurul toplantısı öncesinde toplantı gündemi ve ilgili dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal sürelere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri kapsamında; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar,kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teģkil eden diğer belgeler ile bağımsız dıģ denetim raporu, ana sözleģmede değiģiklik yapılacaksa değiģtirilen metnin eski ve yeni Ģekillerini içeren tadil tasarıları Genel Kurul toplantı davetinin ilan tarihinden itibaren ġirket internet sitesinde pay sahiplerinin kolaylıkla ulaģabileceği Ģekilde incelemeye açık tutulmaktadır. 8
ġirket in Genel Kurul gündem baģlıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak Ģekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 417 nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu nun II-13.1 sayılı KaydileĢtirilen Sermaye Piyasası Araçlarına ĠliĢkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine iliģkin liste, ġirketimizce Merkezi Kayıt KuruluĢu ndan sağlanacak Pay Sahipliği Çizelgesi ne göre düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt KuruluĢu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileģtirilmiģ olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Genel Kurul Toplantısına katılabilirler. Genel Kurul öncesinde, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. Genel kurul toplantıları, pay sahipleri arasında eģitliği sağlamaya yönelik olarak mümkün olan en az maliyetle ve en karmaģık olmayan usulde yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir Ģekilde açık ve anlaģılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine eģit Ģartlar altında düģüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartıģma ortamı oluģturulur. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kiģiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücret politikasına iliģkin görüģ ve önerilerini sunma fırsatı verilir. ġirket in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yaptığı bağıģ ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile Genel Kurula bilgi verilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanakları Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmakla birlikte, ġirket in www.idas.com.tr adresli internet sitesinde yayınlanmak suretiyle sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Ayrıca ġirket merkezinde muhafaza edilmekte ve pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 10. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI ĠdaĢ payları, Ana SözleĢme ye göre, nama yazılı (A) ve hamiline yazılı (B) olmak üzere iki gruba ayrılmıģtır. A grubu paylar imtiyazlı olup her bir payın Genel Kurul da 8 oy hakkı vardır. B grubu paylar ise 2 oy hakkına sahiptir. Ana SözleĢme değiģikliği gerektiren durumlarda imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve değiģiklikler onaylanır. Ana SözleĢme değiģikliği gerektiren kararlarda bütün hisselerin, TTK hükümlerine göre 1 oy hakkı vardır. ġirket ortakları arasında ġirket iģtiraki olan tüzel kiģi yer almamaktadır. Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma prosedürü, toplantı baģlangıcında pay sahiplerine duyurulmakta olup oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. ġirket te oy hakkını zorlaģtırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve pay sahiplerine, oy hakkının kolaylıkla ve eģit Ģartlarda kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Oy hakkına sahip olan ortaklarımız bu haklarını bizzat kendisi kullanabileceği gibi pay sahibi olmayan kiģinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana SözleĢme de yoktur. 9
11. KAR DAĞITIM POLİTİKASI ġirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas SözleĢmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. ġirket in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden ġirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi ġirket çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile ġirket tüzel kiģiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düģüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiģ yıl zararlarının düģülmesinden sonra, sırasıyla aģağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur. a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıģ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden zorunlu kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ vakıflara ve benzer nitelikteki kiģi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düģtükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Bakiye karın kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar verildiği taktirde, bu bakiye karın %10 u oranında bir kar payı A grubu paylara dağıtılmak üzere ayrılır, dağıtılmasına karar verilen bakiye kardan A grubunun payı ayrıldıktan sonra kalan kısım bütün ortaklara ödenmiģ sermayeleri nispetinde dağıtılır. e) Pay sahipleriyle kara iģtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaģtırılmıģ olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düģüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleģmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; baģka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ olan vakıflara ve bu gibi kiģi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eģit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım Ģekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaģtırılır. Bu esas sözleģme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. ġirket, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koģullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. 12. PAYLARIN DEVRİ Ana SözleĢmemizde, B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaģtırıcı ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. A grubu paylar için ise, Ana SözleĢmemizin 13. maddesinde, payını devretmek isteyen pay sahibinin Ģartlarını kabul eden diğer A grubu pay sahiplerine öncelik tanınmıģ ve devredilmek istenen payların talip olan diğer A grubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre Yönetim Kurulu nca tahsis edileceği belirtilmiģtir. Yine söz konusu maddeye göre, payını devretmek isteyen pay sahibinin Ģartlarını kabul eden A grubu pay sahibi olmaması halinde, paylar, bedeli pay sahibince Yönetim Kurulu na belirtilen fiyattan aģağı olmamak üzere serbestçe devredilebilecektir. 10
13. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003 te kamuya açıklanmıģ olan Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık Ģirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. SPK nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, ĠMKB de iģlem gören Ģirketlerin 2004 yılına iliģkin faaliyet raporlarından baģlamak üzere, faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüģtür. En son olarak 03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile Kurumsal Yönetim Ġlkeleri yeniden düzenlenmiģtir. 2013 Yılında yapılan olağan genel kurulumuzda ġirketimizin ana sözleģmesinde Tebliğ de öngörülen değiģiklikler yapılmıģtır. ġirketimizin Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına iliģkin süreç gerçekleģtirilmiģtir. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerine baģlamıģlardır. Bilgilendirme politikası ve ücret politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuģtur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dökümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan oy hakları, organizasyonel değiģiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu Üye seçimi olması durumunda Yönetim Kurulu Üye ÖzgeçmiĢleri Genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır. ġirket 22 Mayıs 2013 tarihinden itibaren Gözaltı Pazarı nda iģlem görmeye baģlamıģ olması dolayısıyla Kurumsal yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu hazırlamamıģtır. ġirketin 2014 yılı faaliyetlerini kapsayan Olağan Genel Kurul Toplantısı 11.09.2015 Cuma günü, saat 11.00'de, Defterdar Mahallesi, Otakcılar caddesi, No:80/33 Kar Plaza, 34050 Eyüp/ĠSTANBUL adresinde yapılmıģtır. Olağan Genel Kurul toplantı sonuçları 01.10.2015 tarihinde tescil olmuģtur. 14. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Dönem içinde, sermaye artıģı ve esas sözleģme değiģikliği yapılmamıģtır. 15. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler ġirket Esas SözleĢmesi nde belirtildiği üzere Genel Kurul ca saptanmaktadır. 16. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ Birim BaĢkanı : Yücel ÖZTÜRK Birim BaĢkan Yardımcısı : Murat Hilmi ĠġERĠ Tel : 0212 482 11 25 Faks : 0212 482 11 38 ġirket 07.05.2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı ile Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler birimi sorumluları olarak yukarıda belirtilen kiģileri görevlendirmiģtir. ġirket Yakın Ġzleme Pazarı nda iģlem görmesi nedeniyle Ayrıca Yatırımcı ĠliĢkileri bölümü oluģturmamıģtır. 11
17. KURUMSAL INTERNET SITESI ĠdaĢ internet sitesinde ( www.idas.com.tr ) Türkçe olarak hem güncel hem de geçmiģe yönelik bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara daha kapsamlı bilgi akıģının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcılar bölümü vardır. Bu bölümdeki bilgiler aģağıdaki gibidir. Misyon ve Vizyon Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Ana SözleĢme Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler Faaliyet ve Denetim Raporları Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Özel Durum Açıklamaları Önemli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları Genel Kurul Bilgi ve Belgeleri Vekaleten Oy Kullanma Formu Sermaye Artırımı Ġzahname ve Sirkülerleri Kurumsal Yönetim uygulamaları Bilgilendirme Politikası 12