Asya Varlık Kiralama Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın 125.000.000 TL ye kadar nominal değerli kira sertifikalarının halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu kira sertifikalarına iliģkin izahname 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nun 23.02.2013 tarih ve 6/128 sayılı kararı ile onaylanmıģtır. Ancak izahnamenin onaylanması izahnamede veya eklerinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu sermaye piyasası araçlarına iliģkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan kira sertifikasına iliģkin ihraççının ve kaynak kuruluģun yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraççının ve kaynak kuruluģun finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 125.000.000 TL nominal değerli kira sertifikaları iģbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, izahnamenin geçerlilik süresinin bitimine 25.02.2014 kadar ihraç edilecek olup, ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirküler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup kira sertifikalarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Ġzahnamede satıģtan önce meydana gelen değiģiklikler satıģtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Ġzahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iģbu izahnamede değiģiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan yanlıģ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kiģilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; ihraca aracılık edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluģları gibi izahnamede ya da eklerinde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kiģi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıģ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Sayfa 1 / 70
I. ISTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI GÖRÜġÜ: 1. Asya varlık Kiralama A.ġ. nin, izahnamenin Kurulunuz tarafından onaylanmasından itibaren 1 yıl süre ile halka arz edeceği 150.000.000 TL tutara kadar kira sertifikalarının, Borsamızın 06/09/2012 tarihli ve 401 sayılı Kira Sertifikalarının ĠMKB de ĠĢlem Görmesine ĠliĢkin Esaslar Genelgesi nin 6/c maddesi gereğince, ihracın; tümünün halka arz yoluyla satıģa sunulmuģ olması Ģartının sağlanması ve satıģ sonuçlarının Borsamıza ulaģtırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa BaĢkanlığının onayı çerçevesinde KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iģ gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda kot içi olarak iģlem görmeye baģlayabileceği, 2. Kurulunuza iletilecek Borsamız görüģünde, İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan...borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır... hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.. ifadesinin de yer alması, 3. Kamunun aydınlatılması amacıyla Asya Katılım Bankası A.ġ. ve Asya Varlık Kiralama A.ġ. arasında varlıkların devir ve kiralanmasına iliģkin imzalanacak sözleģmelerin halka arz izahnamesi ekinde yer alması II. BANKACILIK DÜZENLEME ve DENETLEME KURULU GÖRÜġÜ: Mevcut durum itibariyle, Banka nezdinde yürütülen ya da sonuçlandırılan incelemeler kapsamında Bankanın ġirket vasıtasıyla 150.000.000 TL nominal değere kadar kira sertifikası ihracında Bankanın mali bünyesi açısından zarar doğurabileceğine yönelik ya da bahse konu kira sertifikalarının ihracını engelleyecek mahiyette bir tespit ya da kanaate ulaģılmamıģtır.bu çerçevede mezkur kira seritifikasının ihracında, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman ġirketleri Kanununun ilgili hükümlerine uygun Ģekilde hareket edilmesi kaydıyla 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca bir sakınca bulunmamaktadır. Sayfa 2 / 70
III. DANIġMAN GÖRÜġÜ: BANK ASYA nın Prof. Dr. Hayrettin Karaman dan almıģ olduğu 01.02.2013 tarihli görüģe göre, gerçekleģtirilecek kira sertifikası ihraçlarının katılım bankacılığı prensiplerine uygun olduğu ve ikinci elde yatırımcılar tarafından alım satımında bir sakınca olmadığı belirtilmektedir. Ġlgili görüģ yazısı izahnamenin ekinde bulunmaktadır. Sayfa 3 / 70
ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET... 6 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ... 23 3. ĠHRAÇCI VARLIK KĠRALAMA ġġrketġ HAKKINDA BĠLGĠLER... 31 4. KAYNAK KURULUġ HAKKINDA BĠLGĠLER... 32 5. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER... 53 6. VARLIK KĠRALAMA ġġrketġ VE KĠRA SERTĠFĠKALARINA ĠLĠġKĠN YAPISAL BĠLGĠLER... 61 7. KAYNAK KURULUġ GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI... 67 8. KAYNAK KURULUġ KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ... 68 9. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER... 68 10. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 69 11. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER... 69 12. EKLER... 70 Sayfa 4 / 70
KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar AAOIFI A.ġ. ABD BDDK BORSA veya ĠMKB EURO GAP GBP IIFM Ġġ YATIRIM veya Aracı Kurum KAP KAYNAK KURULUġ, BANK ASYA, BANKA KĠRA SERTĠFĠKASI veya SERTĠFĠKA KK KOBĠ KURUL veya SPK MKK T.C. TDHP TKBB TL VKġ, ĠHRAÇÇI YP Tanım Ġslami Finansal Kurumlar için Muhasebe ve Denetim Organizasyonu (www.aaoifi.com) Anonim ġirket Amerika BirleĢik Devletleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Avro Fark analizi Ġngiliz Sterlini International Islamic Financial Markets ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Kamuyu Aydınlatma Platformu Asya Katılım Bankası A.ġ. ĠĢ bu izahname ile ihraç edilecek olan sabit kira ödemeli kira sertifikaları izahnamenin ilgi bölümlerinde kira sertifikası olarak anılacaktır. Kaynak KuruluĢ Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletme Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. Türkiye Cumhuriyeti Tek Düzen Hesap Planı Türkiye Katılım Bankaları Birliği Türk Lirası Asya Varlık Kiralama ġirketi A.ġ. Yabancı Para Sayfa 5 / 70
1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Tanımlar: Varlık Kiralama ġirketi (VKġ): Asya Katılım Bankası A.ġ. tarafından münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulmuģ olan Asya Varlık Kiralama isimli anonim Ģirket. Kaynak KuruluĢ (KK): Sahip olduğu veya kiraladığı varlıkları, kiralamak üzere varlık kiralama Ģirketine devreden Asya Katılım Bankası A.ġ.. Kira sertifikası: Asya Varlık Kiralama Ģirketinin satın almak veya kiralamak suretiyle devraldığı varlıkların finansmanını sağlamak amacıyla düzenlediği ve sahiplerinin bu varlıklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetler. 1.2 VKġ: Asya Varlık Kiralama ġirketi Hakkında Genel Bilgi Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Yeri : Asya Varlık Kiralama A.ġ. : Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:10 34768 Ümraniye / Ġstanbul : Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:10 34768 Ümraniye / Ġstanbul : Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 845394 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 10.12.2012 Vergi Dairesi Dairesi / Numarası : Ümraniye V.D./ 0910523434 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : 99 yıl : T.C. : ġirket; kaynak kuruluģlardan devraldığı varlıkları tekrar kaynak kuruluģa kiralamak suretiyle kira geliri elde etmek söz konusu kira gelirine dayalı olarak kira sertifikası ihraç etmek ve kira süresi sonunda ilgili varlığı kaynak kuruluģa devretmek, kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlığı devralmak kiralamak varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek, doğmuģ ve doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin almak bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak ġirket kaynak kuruluģtan devraldığı gayrimenkuller üzerinde tapu sicilinde kaynak kuruluģ lehine önalım hakkı tesis etme ve/veya gayrimenkullerin kaynak kuruluģa geri satıģını teminen gerekli anlaģmalar düzenlenmesi alanlarında faaliyet gösterir. Telefon ve Faks Numaraları : (216) 633 54 74 Ġnternet Adresi : www.asyavks.com.tr (yapım aģamasındadır) Sayfa 6 / 70
ġirket; kaynak kuruluģlardan devraldığı varlıkları tekrar kaynak kuruluģa kiralamak suretiyle kira geliri elde etmek söz konusu kira gelirine dayalı olarak kira sertifikası ihraç etmek ve kira süresi sonunda ilgili varlığı kaynak kuruluģa devretmek, kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlığı devralmak kiralamak varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek, doğmuģ ve doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için her türlü ipotek, rehin almak bu amaçla sair bilcümle hukuki muamelelerde bulunmak kaynak kuruluģtan devraldığı gayrimenkuller üzerinde tapu sicilinde kaynak kuruluģ lehine önalım hakkı tesis etme ve/veya gayrimenkullerin kaynak kuruluģa geri satıģını teminen gerekli anlaģmalar düzenlenmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Kurucusu, sermayesi ve ortaklık yapısı: Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Asya Katılım Bankası A.ġ. 50.000 100,00 Yönetim kurulu: ġirket in Yönetim Kurulu 1 kiģi ile oluģturulmuģtur. Yönetim Kurulu Ģirket ortağı Asya Katılım Bank A.ġ. dir. Tüzel kiģi yönetim kurulu üyesi Mehmet ARSLAN tarafından temsil edilmektedir. 1.3 KK: Asya Katılım Bankası A.ġ. Hakkında Genel Bilgi Ticaret Unvanı : Asya Katılım Bankası A.ġ. Merkez Adresi : Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:10 34768 Ümraniye / Ġstanbul Fiili Yönetim Yeri : Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:10, 34768 Ümraniye / Ġstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Ġstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 353195 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 20.09.1996 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : T.C. : Faizsiz bankacılığın gereklerine uyarak bankacılık faaliyetlerinde bulunan Bank Asya; bireysel, ticari ve kurumsal bankacılık alanlarında müģterilerinin her türlü ihtiyaç ve beklentilerini karģılayacak ürün yelpazesi ve yapılanması ile faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda Kasım 2012 itibariyla 250 Ģube, ve yurt içinde 2, yurtdıģında 1000 den fazla muhabir banka ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Telefon ve Faks Numaraları : 0 216 633 50 00 / 0 216 633 69 89 Ġnternet Adresi : www.bankasya.com.tr Sayfa 7 / 70
ASYA KATILIM BANKASI A.ġ. özel finans kurumu olarak 24 Ekim 1996 tarihinde, Ġstanbul Altunizade' deki Merkez ġubesi ile faaliyetlerine baģlamıģ ve 20.12.2005 tarihinde "Asya Finans Kurumu Anonim ġirket"i olan Ģirket unvanı "Asya Katılım Bankası Anonim ġirketi" olarak değiģtirilmiģtir. KuruluĢ sermayesi 2 milyon TL, mevcut ödenmiģ sermayesi 900 milyon TL olan Bankanın, tabana yayılmıģ yerli sermayeye dayanan, çok ortaklı bir yapısı vardır. BANK ASYA nın ana faaliyet alanı faizsiz bankacılık olup, özel cari hesap ve katılma hesapları Ģeklinde fon toplayıp, kurumsal ve bireysel finansman, finansal kiralama ve kar/zarar ortaklığı, mal karģılığı vesaikin finansmanı ve ortak yatırımlar yoluyla müģterilerine fon kullandırmaktadır. Faizsiz bankacılığın gereklerine uyarak üretime destek olmayı kuruluģ prensibi olarak kabul eden BANK ASYA'nın temel amacı; müģteri odaklı hizmet anlayıģından hareketle, teknolojinin getirdiği en son imkanları kullanarak, faizsiz finans sistemini daha geniģ kitlelere ulaģtırabilmektir. Bu doğrultuda Ģube sayısı Erbil Ģube ile birlikte Ocak 2013 tarihi itibarıyla 251 Ģube olup, yurt içinde 2, yurt dıģında 1000 den fazla muhabir banka ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Ocak 2013 itibarıyla Banka nın 5.094 aktif çalıģanı bulunmaktadır. BANK ASYA nın solo bankacılık faaliyetleri aģağıdaki Ģekilde gruplandırılmıģtır; - Ticari / Kurumsal Bankacılık - Bireysel Bankacılık - Kredi Kartları - KOBĠ Bankacılığı - Uluslararası Bankacılık Bank Asya nın 30.09.2012 tarihi itibarıyla bağlı ortaklık ve iģtiraklerine iliģkin bilgiler aģağıdaki tabloda yer almaktadır: Ticari Unvan Ortaklık Türü Sektör Sermayedeki Pay Oranı (%) Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ.* Konsolide bağlı ortaklık Gayrimenkul 22,94 IĢık Sigorta A.ġ Konsolide bağlı ortaklık Sigorta 65,42 Asya Emeklilik ve Hayat A.ġ. Konsolide bağlı ortaklık Sigorta 97,99 Asyafin Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd.ġti. Konsolide bağlı ortaklık Sigorta 95,00 Tamweel Afrika Holding SA Konsolide ĠĢtirak Finans 40.00 Nil Yönetim Hizmetleri Emlak Turizm San. ve Tic. A.ġ. Asya Kart Teknoloji Hizmetleri A.ġ. Yeni Mağazacılık A.ġ. ** Landmark Supply Holding A.ġ.** Konsolide edilmeyen bağlı ortaklık Konsolide edilmeyen bağlı ortaklık Konsolide edilmeyen iģtirak Konsolide edilmeyen iģtirak Turizm 99,93 Teknoloji 99,50 Perakende Mağazacılık Perakende Mağazacılık 21,84 21,84 Kredi Garanti Fonu A.ġ. Konsolide edilmeyen Finans 1,66 Sayfa 8 / 70
Ticari Unvan Ortaklık Türü Sektör Asya Varlık Kiralama A.ġ. Asya Menkul Değerler A.ġ. iģtirak Konsolide bağlı ortaklık Kira Sertifikası Ġhracı Konsolide bağlı ortaklık Araclık Hizmetleri Sermayedeki Pay Oranı (%) 100,00 100,00 * Tuna Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ'de Bankanın bağlı ortaklığı olan Nil Yönetim Hizmetleri Emlak Turizm San. ve Tic. A.ġ'nin de 46,45'lik payı bulunmaktadır. ** Banka, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Kredi ĠĢlemlerine ĠliĢkin Yönetmeliğin 19. maddesinde Katılım Bankalarınca Finansman Sağlama Yöntemlerinden ortak yatırımlar yöntemi ile iģletilen ve A101 ismi ile faaliyet gösteren Yeni Mağazacılık A.ġ.'ye 21.836 Bin TL tutarında, Landmark Supply Holding A.ġ.'ye ise 4.928 Bin TL tutarında iģtirak etmiģ olup, 26.01.2007 tarih ve 26415 (Mükerrer) sayılı Resmi Gazetede yayınlanan TDHP (Tek Düzen Hesap Planı) gereğince iģtirak olarak kaydedilmiģtir. Ana faaliyet alanı faizsiz bankacılık olan BANK ASYA, aģağıdaki bankacılık hizmetlerini sunmaktadır: Ticari / Kurumsal bankacılık faaliyetleri: Cari ve Katılım Hesapları, Nakit Yönetimi, Nakdi Krediler, Gayrinakdi Krediler, DıĢ Ticaret Finansmanı, Sigorta Hizmetleri Bireysel bankacılık faaliyetleri: mevduat hesapları, kredi kartları, bankamatik kartları, maaģ hesapları, bireysel finansman desteği, otomatik ödeme talimatları, SSK primi tahsilatı, vergi tahsilatı, eğitim ücretleri tahsilatı, sigorta ürünleri, yatırım ürünleri Kredi Kartları faaliyetleri: AsyaCard Classic, AsyaCard DIT, DIT Pratik, AsyaCard Gold, AsyaCard Platinum, AsyaCard Business, AsyaCard GiriĢimci, Asya Nakit KOBĠ Bankacılığı faaliyetleri: Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS), ġirket Kartı, Ticari Kart, AsyaAsist Kart, Çek Karnesi, POS, Vergi, SGK ve Fatura Ödemeleri, MaaĢ Ödemeleri, Sigorta Hizmetleri ve Ġnternet Bankacılığı ürünleri Uluslararası Bankacılık faaliyetleri, ÇobanYıldızı Sektörel Finansman Paketleri: Uluslararası Bankacılık faaliyetleri: Muhabir bankacılık iliģkileri, uluslararası finansman ve yurt dıģı bankacılık faaliyetleri Banka, normal bankacılık faaliyetlerinin yanısıra Ģubeleri aracılığıyla IĢık Sigorta A.ġ. adına sigorta acenteliği faaliyetlerini sürdürmekte ve Bizim Menkul Değerler A.ġ. adına hisse senedi alım satım iģlemlerine aracılık yapmaktadır. Bankacılık dıģı faaliyetlerine bakıldığında, GRUP un 31 Ocak 2013 itibarıyla finans, perakende ve turizm sektörlerinde faaliyet gösteren 12 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerin 8 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iģtirak olarak sınıflandırılmıģtır. ĠĢtirakler ve bağlı ortaklıklara iliģkin detaylı bilgi izahnamenin 4.6.1. maddesinde belirtilmiģtir 1.4 Risk Faktörleri 1.4.1 Ġhraçcının kira sertifikasına iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Ġhraççı Asya Varlık Kiralama ġirketi A.ġ. kira sertifikası ihracı amacıyla yeni kurulmuģ bir Ģirket olup, faaliyet geçmiģi bulunmamaktadır. Ġhraççı esas sözleģmesi gereği yalnızca kira Sayfa 9 / 70
sertifikası ihraç etmek, kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlığı devralmak, kiralamak, varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek ve kira sözleģmesinin sonunda baģlangıçta anlaģılan koģullarda kiraya konu varlığı kaynak kuruluģa devretme faaliyetlerinde bulunabilir. Ġhraççının sahip olduğu tek varlık kendi nam ve kira sertifikaları yatırımcılarının hesabına devraldığı Portföy Varlıkları olacaktır. Ġhraççıya Kira SözleĢmesi, Yönetim SözleĢmesi, Geri Alım Taahhüdü SözleĢmesi ve Garanti SözleĢmesi ile belirtilen Ģartlarda BANK ASYA tarafından her bir Kira Sertifikası için dönemsel olarak 3 ayda bir gelir dağıtımı yapılacaktır. Ġhraççının kira sertifikası sahiplerine yapacağı ödemeler, BANK ASYA nın Ġhraççıya yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Ġhraç, BANK ASYA nın yükümlülüklerini yerine getirme gücüne bağlıdır. Ġhraççıya Kira SözleĢmesi, Yönetim SözleĢmesi, Geri Alım Taahhüdü SözleĢmesi ve Garanti SözleĢmesi ile BANK ASYA dan yapılacak olan ödemeler Kira Sertifikası Sahiplerine verilen taahhütlerin yerine getirilmesi için yeterli olmayabilir. Bu durumda kira sertifikasına konu Portföy Varlıkları üçüncü kiģilere devredilerek elde edilen gelir Kira Sertifikası Sahiplerinin payları oranında dağıtılır. Portföy Varlıklarının kaynak kuruluģ dıģında üçüncü kiģilere devrinde elde edilen gelir kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karģılayacak düzeyde olmayabilir. Bunun sonuncunda sertifika sahiplerinin ana para ve kira ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri sonucu doğabilir. 1.4.2 Kira Sertifikalarına ĠliĢkin Risk Faktörleri Kira sertifikası sahiplerinin Portföy Varlıkları dıģında VKġ nin diğer varlıkları veya Bank Asya nın varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır Sertifikalar Ġhraççı nın borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Sertifikalar yalnızca Sertifika Sahipleri nin Portföy Varlıklarındaki haklarını temsil eder. Sertifikalar bakımından Ġhraççı ya rücu Portföy Varlıkları ile sınırlıdır ve bu varlıklardan elde edilen dönemsel gelirler ile bu varlıkların satıģından elde edilecek gelir Sertifika sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Bir Fesih Sebebi nin gerçekleģmesi halinde, VKġ aracılığı ile her bir Sertifika Sahibi nin Bank Asya dan sözleģme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır. Sertifika sahiplerinin sözleģme ve taahhütlere uyumun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Portföy Varlıkları dıģında VKġ nin diğer varlıkları veya Bank Asya nın varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Portföy Varlıklarının paraya çevrilmesi, doğmuģ kira alacakları ve diğer gelirler ve sözleģmeye aykırılıktan kaynaklanabilecek diğer haklar nedeniyle elde edilecek gelirlerin Kira Sertifikası sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karģılamaması mümkündür. Bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKġ ye ve Bank Asya ya karģı herhangi talep hakkı kalmayacaktır. Borçların ifasında temerrüde düģülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir Sertifikalar uyarınca ödemeler, Bank Asya nın VKġ ye ve VKġ nin Sertifika Sahipleri ne ihraca iliģkin sözleģme ve taahhütlerde öngörülen Ģekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Bank Asya veya VKġ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karģı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için Sayfa 10 / 70
dava açılması söz konusu olabilecektir. Ancak bu süreçler masraflı ve zaman alıcı olabilmektedir. Kira Sertifikalarının Likiditesi Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlı olabilir Ġhraç edilecek kira sertifikalarının iģlem göreceği piyasada yapılacak iģlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu kira sertifikalarının tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda kira sertifikalarının bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. 1.4.3 Portföy Varlıklarına ĠliĢkin Risk Faktörleri Varlık Sahiplerine Yüklenen Sorumluluk Alım-Satım SözleĢmesi ve Gayrimenkul Alım-Satım SözleĢmesi çerçevesinde VKġ Portföy Varlıkları üzerinde kendi adına, Kira Sertifikası Sahipleri hesabına mülkiyet hakkı elde edecektir. 13 Aralık 2012 tarihli Resmi Gazete de yayımlanmıģ 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman ġirketleri Kanunu nun 27. maddesi, leasinge konu kıymetler üzerindeki mülkiyetin, finansal kiralama Ģirketine hariç olmak üzere, üçüncü kiģilere devrini yasaklamaktadır. Bu nedenle Bank Asya, finansal kiralama sözleģmelerine konu edilmiģ Leasing Varlıklarının mülkiyetini geri alım iģlemine kadar kendi adına ve fakat VKġ hesabına elinde bulunduracaktır. Bu husus Alım-Satım SözleĢmesi nde de belirtilmiģtir. VKġ diğer Portföy Varlıklarında olduğu gibi finansal kiralamaya konu edilmiģ Leasing Varlıkları üzerindeki haklarını da süreç boyunca kendi adına, Sertifika Sahipleri hesabına tutmaya devam edecektir. Alım-Satım SözleĢmesi nde ifade edildiği üzere, herhangi bir üçüncü kiģinin Portföy Varlıkları üzerinde sahip olduğunu iddia ettiği hakların tanınması halinde, Bank Asya tanınan bu haklar nedeni ile VKġ ve dolayısıyla Sertifika Sahiplerinin uğrayacakları zararları karģılamayı taahhüt etmektedir. Bank Asya nın bu taahhütlerini karģılamaması halinde Sertifika Sahipleri zarara uğrayabilirler. Portföy Varlıklarının Devri Portföy Varlıklarının alım bedeli ancak Gayrimenkul Varlıklar ilgili tapu daireleri nezdinde VKġ ye devredildikten ve aynı zamanda gayrimenkul dıģındaki Portföy Varlıklarının devrine iliģkin Alım Satım SözleĢmesi imzalandıktan sonra Bank Asya ya ödenecektir. Bank Asya, Portföy Varlıklarının herhangi birinin devrinin hukuken geçersiz sayılması halinde uğranılan zararı tazmin edeceğini taahhüt etmektedir. Portföy Valıklarının Bank Asya tarafından herhangi bir nedenle yeniden satın alınmaması halinde VKġ, Bank Asya nın Alım Taahhüdü ve Alım Satım SözleĢmesi kapsamındaki ödeme ve tazminat yükümlülüklerinin ifası için gerekli hukuki yollara baģvuracaktır. Yukarıda da ifade edildiği üzere borçların icrasına yönelik bu hukuki yollar zaman alıcı ve masraflı olabilecektir. Sayfa 11 / 70
Gayrimenkul Varlıkların Tamamen Yok Olması Satın alınacak Gayrimenkul Varlıklar Yönetim SözleĢmesi uyarınca Bank Asya tarafından çeģitli riskler nedeni ile tamamen yok olmaları riskine karģı ihraç tarihinden önce VKġ lehine sigorta ettirilecektir. Sigorta değeri ikame değerden ve henüz itfa edilmemiģ Sertifikaların toplam nominal değerinden az olmayacaktır. Gayrimenkul Varlıkların tamamen yok olmasından kasıt, bu varlıkların tümünün kaybı, imhası veya zarara uğraması, ya da Gayrimenkul Varlıklarının tümünü herhangi bir ekonomik kullanım için kalıcı olarak kullanılamaz hale getiren ve (herhangi bir üçüncü kiģi tarafından Gayrimenkul Varlıkları için ödenecek sigorta veya baģka bir tazmin bedeli dikkate alındındığında) tamiri veya iyileģtirilmesinin hiç bir Ģekilde ekonomik olmayacağı herhangi bir olaydır. Böyle bir durum söz konusu olursa, kira iliģkisi sona erecek ve Sertifika Sahipleri ne, VKġ tarafından tahsil edilen sigorta bedeli ödenecektir. Bu durumda; i) Gayrimenkul Varlıkların tamamen yok olması nedeniyle kira iliģkisi sona erecek ve periyodik ödemeler de söz konusu gayrimenkul için öngörülen kira bedeli düģülerek yapılacaktır ve ii) Sigorta bedelinin tahsilinde ve dolayısıyla sertifika sahiplerine bu sona erme nedeniyle ödeme yapılmasında gecikme olması mümkündür ve bu gecikme nedeniyle ayrıca bir dönemsel ödeme yapılmayacaktır. Bu bağlamda, tamamen yok olma olayının meydana gelmesini izleyen 30 gün içerisinde ilgili hesaba ikame değere eģit olan Ģekilde sigorta bedeli ödenmediği takdirde, sigorta ödemesindeki eksikliğin kendi kusurundan veya Yönetim SözleĢmesi ne uygun hareket etmemesinden kaynaklanmadığını herhangi bir Ģüpheye mahal vermeyecek Ģekilde ispat etmedikçe, Bank Asya Yönetim SözleĢmesi çerçevesinde üstlendiği yükümlülükleri yerine getirmemiģ sayılacak ve eksik bakiyeyi ödeyecektir. 1.4.4. Kaynak kuruluģun kira sertifikasına iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun BANK ASYA ile yaptığı sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluģabilecek zarar olasılığını ifade eder. BANK ASYA nın 30/09/2012 itibarıyla kredi riskine esas tutar tablosu konsolide bazda aģağıdaki gibidir. Konsolide sermaye yeterliliği standart oranına iliģkin bilgiler: 30/09/2012 (000 TL) Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Risk Ağırlıkları Konsolide % 0 % 10 % 20 % 50 %75 % 100 % 150 % 200 3.128.463 0 110.342 5.742.290 3.724.280 9.289.351 171.804 9.805 Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değiģiklikler nedeniyle bankaların maruz kalabilecekleri zarar olasılığını ifade etmektir. Kur riskine esas sermaye yükümlülüğü Sayfa 12 / 70
hesaplanırken BANK ASYA nın tüm döviz varlıkları, yükümlülükleri ve vadeli döviz iģlemleri göz önünde bulundurulmakta, standart metot ile riske maruz değer hesaplanmaktadır. BANK ASYA nın riskten korunma amaçlı türev araçları bulunmamaktadır. BANK ASYA nın konsolide kur riskine iliģkin bilgiler: 30.09.2012 (000 TL) EURO USD Yen Diğer YP Toplam Toplam Varlıklar 2.483.970 4.795.922 540 1.172.676 8.453.108 Toplam Yükümlülükler 2.264.694 4.299.693 480 1.179.266 7.744.133 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibarıyla Türk Lirası nın yabancı para birimleri karģısındaki %10 luk bir zayıflaması, kar veya zararı aģağıda solo bazda gösterilen tutarlarda değiģtirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları olmak üzere tüm diğer değiģkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır. Net Gelir (000 TL) 31.12.2011 31.12.2010 USD 1.503-13 Euro -61-104 GBP - - Toplam 1.442-117 Likidite Riski Genel olarak likidite riski bir kuruluģun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir. Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları veya kredi derecesindeki düģüģlerden kaynaklanabilir. Piyasa Riski Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve hisse senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. AĢağıdaki tabloda Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik kapsamında Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre 30.09.2012 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer almaktadır. Piyasa riskine iliģkin bilgiler (konsolide): 30.09.2012 (000 TL) Tutar (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot 638 (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 318 (III) Kur Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 3.050 (IV) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (V) Takas Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (VII) KarĢı Taraf Kredi Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü Standart Metot 47 - Sayfa 13 / 70
(VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü (IX) Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII) 4.053 (X) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 50.663 - Operasyonel Risk Yetersiz veya iģlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dıģ etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir. 30.09.2012 Dönemi Ġtibariyle Temel Gösterge Yöntemi ne Göre Operasyonel Risk (Solo - Bin TL) Sermaye Yükümlülüğü. 141.840 Sermaye Yükümlülüğüne Esas Tutar 1.773.004 Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların BANK ASYA hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar görme olasılığıdır. BANK ASYA, Etik Ġlkeler, Katılım Bankacılığı Prensipleri, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesi, Personel Yönetmeliği, Kurumsal Yönetim Ġlkeleri, Banka Risk Politikaları, ĠĢ Sürekliliği ve Acil Durum Planları vb. politikalar, planlar ve prosedürlerde itibari riske yönelik birbiriyle çeliģmeyen düzenlemeler yapar. Ancak bu politika ve planlarda öngörülememiģ etkenler sebebiyle veya uygulamadaki yetersizliklerden kaynaklanacak olumsuzluklar doğabilir. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. Son 3 yıl içinde yanlıģ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanan bir zarar bulunmamaktadır. ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler BANK ASYA nın, gayrimenkul, turizm, sigorta, teknoloji, ve lojistik de dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki Ģirketlerde özsermaye iģtiraki bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların BANK ASYA nın finansal durumu üzerinde geçmiģte toplam olarak olumlu etkileri olmuģ olsa da, herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleģebilecek elden çıkarmaların BANK ASYA ya olası etkileri bugünden öngörülemez. Sayfa 14 / 70
Faaliyet Ġznine ĠliĢkin Riskler BANK ASYA 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduat Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 1.5 Ortaklık Yapısı Banka nın 900.000.000 TL sermayesinin 360.000.000 TL si nitelikli pay Ģeklinde olup, A grubu hisse sahipleri nitelikli pay sahibi, kalan 540.000.000 TL lik B grubu pay olarak değerlendirilmiģtir. Söz konusu paylara ve pay sahiplerine iliģkin bilgiler aģağıda bulunmaktadır: Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler Hisse Türü 30/09/2012 Pay Tutarı (TL) Oranı (%) 31/12/2011 Pay Tutarı (TL) Oranı (%) 31/12/2010 Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Grup A (imtiyazlı hisse) 360.000.000 40,00 360.000.000 40 360.000.000 40,00 Grup B (ĠMKB de iģlem görmeyen hisseler) 61.605.788 6,85 64.068.038 7,12 67.124.038 7,46 Grup B (ĠMKB de iģlem gören hisseler) 478.394.212 53,15 475.931.962 52,88 472.875.962 52,54 Toplam 900.000.000 100,00 900.000.000 100,00 900.000.000 100,00 Ortağın Adı, Soyadı/Ünvanı A Grubu Miktar A Grubu (%) B Grubu Miktar (Kapalı) B Grubu (%) Toplam Miktar Toplam (%) Ortadoğu Tekstil Tic. San. A.ġ. 44.022.478 12,23 - - 44.022.478 4,89 Forum ĠnĢaat Dekorasyon Turizm San. ve Tic. A.ġ. 34.667.791 9,63 - - 34.667.791 3,85 Osman Can Pehlivan 15.300.000 4,25 14.676.000 2,72 29.976.000 3,33 Sayfa 15 / 70
Birim BirleĢik ĠnĢaatçılık Mümessillik San. ve Tic. A.ġ. 17.783.256 4,94 3.846.744 0,71 21.630.000 2,40 BJ Tekstil Ticaret Ve Sanayi A.ġ. 20.350.000 5,65 - - 20.350.000 2,26 Diğer Ortaklar 227.876.475 63,30 41.236.544 7,64 269.113.019 29,90 Halka Açık - - 480.240.712 88,93 480.240.712 53,36 Toplam 360.000.000 100,00 540.000.000 100,00 900.000.000 100,00 1.6 Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim KuruluĢu Hakkında Temel Bilgiler Yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: BANK ASYA nın ana sözleģmesi uyarınca, Yönetim Kurulu, Genel Kurula iģtirak eden (A) grubu hissedarların toplam oylarının en az %51 ine sahip olanlar tarafından, hissedarlar içerisinden gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek dokuz üyeden oluģur. Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulunun doğal üyesidir. Üyeler, Bankalar Kanunu nun öngördüğü Ģartlara ve vasıflara haiz olmalıdır. Üyeler aralarından bir baģkan ve bir baģkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıldır. Görev süresi biten üyelerin yeniden seçilebilirler. ĠĢbu Ġzahname nin tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu aģağıdaki kiģilerden oluģur: Adı Soyadı Görevi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Prof. Dr. Erhan BĠRGĠLĠ (1) Yönetim Kurulu BaĢkanı - ÇeĢitli Üniversitelerde Yöneticilik ve Öğretim Üyeliği 3/3 - - Ahmet BEYAZ (7) Mustafa Talat KATIRCIOĞLU (3) Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili - - Bankalar Yeminli Murakıplığı, Bankalar Yeminli BaĢ Murakıplığı Akasya Yapı Hissedar ve Yönetim Kurulu üyesi 3/3 - - 3/3 180.000 0,0200 Sayfa 16 / 70
Ali ÇELĠK (2) Recep KOÇAK (6) Mehmet Yönetim (4) (6) GÖZÜTOK Dr. Ercüment GÜLER (5) Mehmet Yönetim (1) (5) URUÇ Zafer Ertan (8) Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi - - - - - Çelikeller A.ġ., Samanyolu Yayın Holding, Yapı Yatırım ve Gayrimenkul A.ġ. ve Hamle Oto Kiralama A.ġ. de Yönetim Kurulu BaĢkanı, Sema Sağlık Hizmetleri A.ġ. de Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı IĢık Sigorta Genel Müdür Gözütoklar Grup bünyesindeki Orman Ürünleri-Yapı ĠnĢaat ve DıĢ Ticaret Ģirketlerinde Yönetim Kurulu BaĢkanlığı, Samanyolu Yayın Holding Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Sema Sağlık Hizmetleri A.ġ. de Yönetim Kurulu Üyesi ÇeĢitli bankalarda müfettiģlik, Ģube müdürlüğü ve daire baģkanlığı Vakiflar Bankası Malatya,Adana, Bursa Hukuk ĠĢleri Müdürlüğü 3/3 1.434.204 0,1594 3/3 15.775 0,0018 3/3 - - 3/3 - - 3/3 - - - 3/3 - - (1)Ana Ortaklık Banka Yönetim Kurulu BaĢkanı Behçet Akyar 22 Kasım 2012 tarihi itibarıyla istifaen görevinden ayrılmıģ olup, yerine Prof. Dr.Erhan BĠRGĠLĠ atanmıģtır. (2) Ana Ortaklık Banka Yönetim Kurulu üyelerinden Salih SARIOĞLU ve Ahmet ÇELĠK 26 Ocak 2012 tarihi itibarıyla istifaen görevlerinden ayrılmıģ olup, yerlerine Ali ÇELĠK atanmıģtır. (3) Ana Ortaklık Banka Yönetim Kurulu Üyesi Tacettin NegiĢ 2 ġubat 2012 tarihi itibarıyla istifaen görevinden ayrılmıģ olup, yerine Mustafa Talat KATIRCIOĞLU atanmıģtır. (4) Ana Ortaklık Banka Denetçilerinden Ali AKBULUT 23 ġubat 2012 tariki itibarıyla istifaen görevinden ayrılmıģ olup, yerine Mehmet GÖZÜTOK atanmıģtır. (5) Ana Ortaklık Banka Yönetim Kurulu üyeleinden Ġsmail Erol ĠġBĠLEN ile Hülagü ÖZCAN, 12 Mart 2012 tarihi itibarıyla istifaen görevlerinden ayrılmıģ olup, yerlerine Genel Müdür Yardımcılığı görevinden istifaen ayrılan Dr. Ercüment GÜLER ile Hukuk BaĢ MüĢavirliği görevinden ayrılan Mehmet URUÇ atanmıģlardır. (6) 31 Mart 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında Ana Ortaklık Banka Yönetim Kurulu üye sayısı 9 a çıkarılmıģ olup, Mehmet GÖZÜTOK ve Recep KOÇAK yönetim kurulu üyesi olarak atanmıģlardır. (7) Ana Ortaklık Banka Yönetim Kurulu üyelerinden Faruk Ġlk 6 Aralık 2012 tarihi itibarıyla istifaen görevinden ayrılmıģ olup, yerine 03.01.2013 tarihinde Ahmet BEYAZ atanmıģtır. (8)18.01.2013 tarihinde Abdullah Çelik istifaen görevinden ayrılmıģ olup 01.02.2013 tarihinde Genel Müdür olarak Ahmet Beyaz ve 18.01.2013 tarihinde Yönetim kurulu üyesi olarak Zafer Ertan atanmıģtır. Denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler BANK ASYA Ana SözleĢmesine göre; Denetleme Kurulu, Genel Kurula iģtirak eden (A) grubu hissedarların toplam oylarının en az %51 ine sahip olanların göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilecek üç üyeden oluģur. Denetçilerin; maliye, ekonomi, iģletme, hukuk veya muhasebe konularında bilgi ve tecrübe sahibi ve en az ikisinin Türk tabiiyetinde olması Ģarttır. Denetleme Kurulu aģağıdaki üyelerden oluģur : ATĠF BĠLGĠN ĠRFAN HACIOSMANOĞLU ĠZZET AKYAR Sayfa 17 / 70
Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgiler: Adı Soyadı Murat Demir Ali TUĞLU Fahrettin SOYLU Mahmut Yalçın Talha Salih Yayla Ahmet AKAR (1) Feyzullah EĞRĠBOYU N Abdurrahman Köse Görevi ve ĠĢ Adresi* Kurumsal Pazarlama, Ticari Pazarlama, KOBĠ Bankacılığı,, Bölge Pazarlama Müdürlükleri Bilgi Teknolojileri Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Garanti Bankası ve Albaraka Türk ġube Müdürlüğü Uluslararası Kurum/DanıĢmanlık- Yöneticilik Sermaye Payı (TL) (%) - - - - Bankacılık Operasyonları BDDK/ÇeĢitli görevler - - Mali ĠĢler Grubu - - Risk Ġzleme ve Hukuk ĠĢleri Krediler Tahsis Grubu Hazine, Finansal Kurumlar, Yatırımcı ĠliĢkileri, Kaynak GeliĢtirme Bireysel Bankacılık ( Koordinatör ) ĠĢ Bankası Sorunlu Krediler ve Hukuk MüĢavirliği Banka /Yöneticilk ve ġube Müdürlüğü Uluslararası Yatırım Bankaları/ Finansal Mühendis, Stratejist, Trader Demir Kyrgyz International Bank / Koordinatör - - - - - Hakan Fatih Büyükadalı Ġnsan Kaynakları Grubu ĠĢ Bankası / Ġnsan Kaynaları Müdür yardımcısı - - Murat Aydoğan Destek Hizmetleri Grup BaĢkanı IĢık Sigorta - - 1) Ana Ortaklık Banka Genel Müdür Yardımcısı Ahmet Akar ın 20 Haziran 2012 tarihi itibarıyla Genel Müdür Vekili olarak atanmasına karar verilmiģtir. Denetimden sorumlu komite üyelerinin iliģkin bilgiler: Bank Asya Ana SözleĢmesine gore; Denetim komitesi; Banka nın muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin iģleyiģ ve etkinliğinin gözetimini sağlanması için gerekli tüm tedbirlerinin alınmasından görevli ve sorumludur. Denetim Komitesi aģağıdaki üyelerden oluģur: - Dr. Ercüment GÜLER - Av. Mehmet URUÇ Sayfa 18 / 70
Bağımsız Denetim kuruluģuna iliģkin bilgiler: 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar ve dipnotları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (Deloitte Touche) tarafından bağımsız denetime, 30 Eylül 2012 itibarıyla hazırlanan finansal tablolar ve dipnotları ise sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmuģtur. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. nin ilgili dönemler için belirlediği denetim görüģleri aģağıdaki tabloda özetlenmiģtir. Hesap Dönemi Bağımsız Denetim ġirketi Denetim Türü GörüĢ 30.09.2012 DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Bağımsız sınırlı denetim - 31.12.2011 DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Bağımsız denetim Olumlu 31.12.2010 DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Bağımsız denetim Olumlu 1.7 Ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler Kira Sertifikaları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:III, No:43 sayılı "Kira Sertifikalarına Ve Varlık Kiralama ġirketlerine ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliği" uyarınca ihraç edilecektir. Halka arz edilecek kira sertifikalarına iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve kira sertifikalarına iliģkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği" uyarınca gerçekleģtirilecektir. 1.8 SeçilmiĢ Finansal Bilgiler Konsolide Bilanço Asya Katılım Bankası A.ġ. ye iliģkin 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihli bilanço kalemleri aģağıdaki tabloda özetlenmiģtir; (000 TL ) 30.09.2012 31.12.2011 31.12.2010 Nakit değerler ve Merkez Bankası 2.709.470 1.679.652 2.084.969 Gerçeğe uygun d. Farkı K/Z a yansıtılan FV (net) 14.392 8.861 7.478 Bankalar 236.180 402.858 224.559 Para piyasalarından alacaklar - - - Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 406.057 779.763 394.708 Krediler ve Alacaklar 15.409.010 13.153.771 10.954.796 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) - 77.053 77.032 ĠĢtirakler (net) 112.477 107.248 87.147 Bağlı ortaklıklar (net) 84.052 84.014 83.964 Kiralama iģlemlerinden alacaklar 273.811 297.751 105.471 Sayfa 19 / 70
Maddi duran varlıklar (net) 115.309 113.819 354.326 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 17.109 16.238 14.549 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) 34.656 35.641 36.812 Vergi varlığı 24.678 21.955 10.754 SatıĢ amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere iliģkin duran varlıklar (net) 146.824 8.724 6.509 Diğer aktifler 577.956 561.147 217.921 TOPLAM VARLIKLAR 20.161.981 17.348.495 14.660.995 Toplanan Fonlar 14.762.971 12.292.921 11.086.495 Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 4.064 11.715 5.397 Alınan krediler 1.648.292 1.485.187 650.711 Para piyasalarına borçlar - 279.207 - Ġhraç edilen menkul kıymetler (net) - - - Muhtelif borçlar 798.651 392.646 282.906 Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Borçlar - - - Diğer yabancı kaynaklar 143.450 289.793 275.964 Kiralama iģlemlerinden borçlar - - - KarĢılıklar 356.430 295.150 270.607 Vergi borcu 54.264 55.107 50.361 Sermaye Benzeri Krediler - - - Özkaynaklar 2.393.859 2.246.769 2.038.554 TOPLAM KAYNAKLAR 20.161.981 17.348.495 14.660.995 Konsolide Gelir Tablosu Bank Asya nın 30 Eylül 2012, 30 Eylül 2011, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibariyle gelir tablosu aģağıdaki tabloda gösterilmiģtir: (000 TL) 30.09.2012 30.09.2011 31.12.2011 31.12.2010 KAR PAYI GELĠRLERĠ 1.228.741 935.888 1.280.858 1.209.222 Kredilerden Alınan Kar Payları 1.160.943 881.486 1.201.460 1.126.940 Zorunlu KarĢılıklardan Alınan Gelirler - - - 13.364 Bankalardan Alınan Gelirler 3.818 2.869 4.548 24.640 Para Piyasası ĠĢlemlerinden Alınan Gelirler - - - - Menkul Değerlerden Alınan Gelirler 42.786 40.516 58.116 30.884 Finansal Kiralama Gelirleri 20.750 10.927 16.686 13.373 Diğer Kar Payı Gelirleri 444 90 48 21 KAR PAYI GĠDERLERĠ (-) (585.352) (460.229) (644.482) (608.057) Katılma Hesaplarına Verilen Kar Payları (538.182) (424.394) (586.782) (591.143) Kullanılan Kredilere Verilen Kar Payları (43.591) (28.804) (43.161) (16.736) Para Piyasası ĠĢlemlerine Verilen Kar Payları (3.288) (6.831) (14.340) - Ġhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Kar Payları - - - - Sayfa 20 / 70
Diğer Kar Payı Giderleri (291) (200) (199) (178) NET KAR PAYI GELĠRĠ / GĠDERĠ 643.389 475.659 636.376 601.165 NET ÜCRET VE KOMĠSYON GELĠRLERĠ / GĠDERLERĠ 195.288 180.592 241.076 234.907 TEMETTÜ GELĠRLERĠ 685 124 131 171 TĠCARĠ KÂR/ZARAR (NET) 16.565 31.916 39.457 48.127 DĠĞER FAALĠYET GELĠRLERĠ 190.118 137.001 230.837 221.097 FAALĠYET GELĠRLERĠ/GĠDERLERĠ TOPLAMI 1.046.045 825.292 1.147.877 1.105.467 KREDĠ VE DĠĞER ALACAKLAR DEĞER DÜġÜġ KARġILIĞI (-) (302.682) (142.659) (228.198) (167.553) DĠĞER FAALĠYET GĠDERLERĠ (-) (561.764) (474.617) (646.653) (610.874) NET FAALĠYET KÂRI/ ZARARI 181.599 208.016 273.026 327.040 BĠRLEġME ĠġLEMĠ SONRASINDA GELĠR OLARAK KAYDEDĠLEN - - - - FAZLALIK TUTARI ÖZKAYNAK YÖNTEMĠ UYGULANAN ORTAKLIKLARDAN 2.577 4.759 3.632 1.211 KAR/ZARAR SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KAR / ZARAR 184.176 212.775 276.658 328.251 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ KARġILIĞI (39.472) (43.250) (54.515) (65.126) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM NET K/Z (XV±XVI) 144.704 169.525 222.143 263.125 NET DÖNEM KARI 144.704 169.525 222.143 263.125 Hisse BaĢına Kar (*) 0,16 0,19 0,25 0,29 1.9 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler Bank Asya nın konsolide bilançosu 31 Aralık 2011 itibariyle %18,3, 30 Eylül 2012 itibariyle ise %16,2 oranında büyüyerek 20,2 milyar TL seviyesine ulaģmıģtır. Bu büyüme aktif tarafında büyük oranda kredi ve alacaklardaki büyümeden kaynaklanmıģtır. Kredi ve alacaklar kalemi 31 Aralık 2011 itibariyle %20,1, 30 Eylül 2012 itibariyle ise %17,1 oranında artarak 15,4 milyar TL seviyesine gelmiģtir. Hem YP hem TL cinsinden kredi ve alacaklarda gerçekleģen artıģ, TL cinsinde 31 Aralık 2011 itibariyle %16,3, 30 Eylül 2012 itibariyle %18,3 oranında, YP cinsinde ise 31 Aralık 2011 itibariyle %58,6, 30 Eylül 2012 itibariyle de %8,7 oranında gerçekleģerek 13,7 milyar TL ve 1,7 milyar TL seviyelerine ulaģmıģtır. Bank Asya nın 2012 yılı 9 aylık net dönem karı 2011 yılının aynı dönemi ile kıyaslandığında %14,6 azalmıģtır. Aynı dönemde kar payı gelirleri %31,3 oranında artarak 1,2 milyar TL seviyesine, kar payı giderleri ise %27,2 oranında artarak 0,6 milyar TL seviyesine gelmiģtir. Kredi ve diğer alacaklara iliģkin değer düģüģ karģılıkları ise 2011 yılı aynı döneme kıyasla %121,7 oranında büyümüģtür. Kredi ve diğer alacaklara iliģkin değer düģüģ karģılıkları katılım bankasının kredi ve diğer alacaklara iliģkin özel karģılıklardan, genel karģılık giderlerinden, ve değer düģüģ giderlerinden oluģmaktadır. Sayfa 21 / 70
1.10 Varlık Kiralama ġirketi ve Kira Sertifikalarına ĠliĢkin Yapısal Bilgiler Yapıya iliģkin Ģema ve özet nakit akımları Bank Asya (Kaynak KuruluĢ) 3. SatıĢ SözleĢmesi 5. SatıĢ Fiyatı Bank Asya (Yönetici) Bank Asya (Kiracı) Bank Asya Geri Alım Taahhüdü Bank Asya Garantör Varlıklar (Leasing Gayrimenkul) 6. Yönetim SözleĢmesi 7. Kira SözleĢmesi 8. Kira Ödemeleri ve Gelir PaylaĢımı 10.Ġtfa/DeğiĢtirme Hakkı 12. Geri Alım Taahüdü 11. Ġtfa/DeğiĢtirme Varlıkları 13. Ġtfa bedeli 14. Varlıkların SatıĢı Asya Varlık Kiralama Anonim ġirketi 4. Varlıklar 2. Nakit 9. Ödemeler 1. Kira Sertifikaları 15. Ġtfa Ödemesi Ġhraç ile finansman sağlayacak Ģirket olan Bank Asya ( Kaynak KuruluĢ, KK ), bilançosundaki devre konu Varlıkları ihraç özelinde kurulacak olan Asya Varlık Kiralama A.ġ. ye ( Varlık Kiralama ġirketi, VKġ ) devredecek olup, sonrasında Gayrimenkul Varlıkları VKġ den geri kiralamaktadır. Leasing Varlıklar ise gelir paylaģımı esasına göre VKġ ye devredilmektedir. VKġ, kira sertifikası ihraç hasılatının tamamı ile KK ya varlık satıģ tutarını ( SatıĢ Bedeli ) öderken, edindiği kira gelirleri ve Leasing Varlıklardan elde edilen gelirler ile de Kira Sertifikası sahiplerinin kupon ödemelerini gerçekleģtirir. Vade sonunda VKġ, Varlıkları KK ya satıp elde ettiği hasılatla, Kira Sertifikalarının itfasını gerçekleģtirmiģ olur. Bu yapı içerisinde Asya Varlık Kiralama A.ġ., kira sertifikası ihracına konu varlıkları devralan, Bank Asya Katılım Bankası ise Varlıkları devreden, kaynak kuruluģ konumundadır. Asya Varlık Kiralama A.ġ. nin sahip olacağı devre konu varlıkları leasing varlıkları ve gayrimenkul varlıklar oluģturmaktadır. Vade BaĢlangıç Tarihinde: Sertifika Sahipleri Vade BaĢlangıç Tarihinde, Sertifika Yatırımcıları VKġ ye Ġhraç Bedeli ni ödeyecek olup, VKġ bu tutarın tamamını SatıĢ Bedeli olarak ödeyerek Bank Asya dan Portföy Varlıkları nı Alım Satım SözleĢmesi nde belirtilen Ģartlarda satın almak için kullanacaktır. Portföy Varlıkları, Gayrimenkuller ve Leasing Varlıkları ndan oluģacaktır. Sayfa 22 / 70
Gelir Dağıtım Tarihlerinde: Her bir kira ödeme tarihinde Bank Asya kiraladığı gayrimenkullere iliģkin kira bedeli ile leasing varlıklardan elde edilen gelirlerin ilgili kısmını gerekli giderleri yaptıktan sonra Asya VKġ ye ödeyecektir. Bank Asya nın Asya VKġ ye yapacağı bu ödemeler, ihraç edilen Kira Sertifikalarına iliģkin Asya VKġ tarafından kira sertifikası sahiplerine ödenecek olan Gelir Dağıtım Tutarını karģılayacak düzeyde olacaktır. Gelir Dağıtım Tutarı, ihraca iliģkin Sirkülerde aralık Ģeklinde belirtilip, talep toplamanın ertesi iģ günü kesinleģecek olan Yıllık Gelir Dağıtım Oranı ndan ihraç edilen kira sertifikaları nominal tutarına karģılık sertifika sahiplerine ödenecektir. Ġtfa Tarihinde: Ġtfa tarihinde Bank Asya Portföy Varlıklarını Alım Taahhüdü gereği ihraç bedeli üzerinden geri alma yükümlülüğünde olup, VKġ bu bedeli kira sertifikası yatırımcılarına ödeyerek kıymetlerin itfasını gerçekleģtirecektir. Alım Taahhüdü uyarınca, itfa tarihinden önce herhangi bir nedenle temerrüde düģmesi halinde de Bank Asya Portöy Varlıklarını geri alacaktır. 1.11 Ġhraçtan Sağlanacak Tahmini Fon Tutarı Ve Fonun Kullanım Yerleri Asya VKġ nin 125.000.000.-TL ye kadar ihraç edeceği kira sertifikaları, ihraca konu Portföy Varlıklar ın Bank Asya dan devralınmasında kullanılacaktır. Kaynak KuruluĢ Olarak Bank Asya nın Elde Edeceği Fonun Kullanım Yerleri: BANK ASYA, Asya VKġ ye devrettiği varlıklar karģılığı elde edeceği fon tutarını ihraç öncelikle pasiflerinin ortalama vadesini artırarak kaynak yapısını çeģitlendirmeyi amaçlamaktadır. Bu paralelde, BANKA pasifinin ortalama vadesini uzatmak suretiyle bilançodaki aktif-pasif kalemlerinin yeniden fiyatlama süreleri ve ortalama getirileri dikkate alınarak hesaplanan ortalama net vade açığının daraltılması amaçlanmaktadır. Diğer yandan, BANKA, piyasalardaki kredi değerliliği sayesinde TL cinsinden temin edeceği bu kaynağı, portföyündeki müģterilere Kurumsal Finansman desteği olarak kullandırmayı planlamaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1 Ġhraçcının kira sertifikasına iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler Ġhraççı Asya Varlık Kiralama ġirketi A.ġ. kira sertifikası ihracı amacıyla yeni kurulmuģ bir Ģirket olup, faaliyet geçmiģi bulunmamaktadır. Ġhraççı esas sözleģmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek, kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlığı devralmak, kiralamak, varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek ve kira sözleģmesinin sonunda baģlangıçta anlaģılan koģullarda kiraya konu varlığı kaynak kuruluģa devretme faaliyetlerinde bulunabilir. VKġ bu faaliyetler dıģında Sayfa 23 / 70