Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca hazırlanmış olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Şirket ) 2014 yılı 3 aylık işletme faaliyetlerinin ve finansal durumunun değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. GENEL BĠLGĠLER Raporun Ġlgili Olduğu Hesap Dönemi: 1 Ocak 31 Mart 2014 Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Ticaret Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550 Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000 TL ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye: 500.000.000 TL Personel Sayısı: 152 Ġnternet sitesinin adresi: http://www.zorluenerji.com.tr İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur: Ġstanbul Ġrtibat Bürosu Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Lüleburgaz Elektrik Santrali Ankara Elektrik Santrali Kayseri Elektrik Santrali Yalova Elektrik Santrali Gökçedağ Rüzgar Santrali Pakistan Rüzgar Santrali Erzincan Hidroelektrik Santrali Erzurum Hidroelektrik Santrali Tokat Hidroelektrik Santrali Tunceli Hidroelektrik Santrali Kars Hidroelektrik Santrali Rize Hidroelektrik Santrali Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İSTANBUL Tel: (0212) 456 23 00 Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159 BURSA Tel: (0224) 242 56 16 Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz - KIRKLARELİ Tel: (0288) 427 31 71 ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA Tel: (0312) 267 19 29 Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi - KAYSERİ Tel: (0352) 321 24 20 İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova - YALOVA Tel: (0226) 462 89 00 Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe - OSMANİYE Tel: (0328) 861 30 01 Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Jhimpir Province of Sindh PAKİSTAN Tel: (0092) 21 352 91 862 Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, 24800 Tercan - ERZİNCAN Tel: (0446) 441 30 75 İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM Tel: (0442) 645 20 76 Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT Tel: (0356) 411 34 66 Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) 511 24 92 Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS Tel: (0474) 281 24 30 İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) 416 12 05 (2)
EskiĢehir Hidroelektrik Santrali Van Engil Gaz Türbini 1 Kızıldere Jeotermal Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) 663 73 81 Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN Tel: (0432) 228 13 91 Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ Tel: (0258) 429 11 00 ġirketin Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı 31.03.2014 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR HĠSSE TUTARI (1.000 TL) (%) Zorlu Holding A.Ş. 228.666 45,7 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 87.737 17,5 Halka Açık 159.906 32,0 Diğer 23.691 4,8 TOPLAM 500.000 100,0 Yönetim Kurulu Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda belirlenmiştir.) Adı Soyadı Görevi BaĢlangıç Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 30.05.2013 Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. /Bağımsız Üye 30.05.2013 Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 30.05.2013 Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 30.05.2013 Görev Süresi BitiĢ 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar * * 30.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aynı kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir 1 2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK ya yapılan başvuru, 05.03.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır. (3)
Zeki ZORLU Yönetim Kurulu BaĢkanı (1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1993 yılında enerji, 1994 yılında Vestel i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; ve 2006 yılında da gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı (1943-Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. Çalışma hayatına 1972 yılında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı olarak başladı, ardından Baş Hesap Uzmanlığı, Hesap Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı ve İstanbul Grup Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği ne atanan Ali Akın Tarı aynı yıl Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği ne de seçildi. 2004 yılında görev süresi dolan Tarı, Maliye Bakanlığı nda Bakanlık Müşavirliği görevini üstlendi. 2008 yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyesi olan Tarı, 2011 yılından bu yana da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ni sürdürmektedir. Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi belgelerine sahip Tarı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığının yanı sıra, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELĠK Yönetim Kurulu Üyesi (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı na vekalet etmektedir. Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, aynı zamanda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyesidir. (4)
Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi (1956 Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere deki University of Essex ten ekonomi dalında lisans ve yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nda başladı. 1980 de Türkiye İş Bankası nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulundu. Türk Eximbank ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, 1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. 2013 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevlerini de sürdürmektedir. Burak Ġ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü nün yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Üst Yönetim Ġ. Sinan AK Genel Müdür (1971 - Ankara) Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD deki Old Dominion University de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin MORKOYUN Mali ĠĢler Direktörü (1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987-1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 2006 yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü ne atandı. Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı (1968 Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş. de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. (5)
A. Yağmur ÖZDEMĠR Genel Müdür Yardımcısı (1978 Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 2004 yılları arasında Ernst&Young da çalıştı. 2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012 de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş de Yatırımlar (HES ve RES) ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Aydın AKAT Genel Müdür Yardımcısı (1970 Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat ta başladı ve 1996 2005 yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008-2011 yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Ekim 2012 itibarıyla Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Ġnanç Salman Genel Müdür Yardımcısı (1981, İstanbul) İnanç Salman, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun oldu. Lisans eğitiminin ardından İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde doktora derecesi aldı. 2004 yılında Zorlu Grubu na katılan İnanç Salman, 2004 2007 yılları arasında Zorlu Holding İnsan Kaynakları departmanında görev aldı. 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu na katılmasının ardından sırasıyla; Proje Mühendisi, Organizasyon Geliştirme Yöneticisi ve Organizasyon Geliştirme Müdürü olarak görev yaptı. İnanç Salman, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Ticaret ve Planlama Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Öniz Sayıt Ġnsan Kaynakları Direktörü (1979, İzmir) Öniz Sayıt, İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi nden 2001 yılında mezun oldu. Ardından, Boğaziçi Üniversitesi nde İnsan Kaynakları Uzmanlık Programını tamamladı ve Yıldız Teknik Üniversitesi nde MBA derecesi aldı. 2000-2005 yılları arasında Akkök Grubu nda, 2005-2007 yılları arasında ise Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. de insan kaynakları departmanlarında görev yaptı. 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Öniz Sayıt, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Grubu İnsan Kaynakları Direktörü olarak görevine devam etmektedir. Personel Sayısı Hakkında Bilgiler 31.03.2014 tarihi itibarıyla Şirketimizdeki toplam çalışan sayısı 152 dir. YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve ücret haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 31.03.2014 tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 1.131.173 TL dir. (6)
ġġrketġn ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI Bulunmamaktadır. FAALĠYETLER VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER Sektördeki GeliĢmeler 2014 yılının ilk üç ayında elektrik talebi, ihracat pazarlarındaki canlanmaya bağlı olarak artan sanayi üretimi paralelinde 2013 yılının aynı dönemine göre %3,2 büyüme göstererek 62.492 GWh olarak gerçekleşmiştir. 2014 yılının ilk üç ayında doğal gaz ve kömür santrallerinin elektrik üretimindeki payı sırasıyla; %47 (1Ç13: %41) ve %29 a (1Ç13: %26) çıkarken, yaşanan kuraklık nedeniyle hidroelektrik santrallerinin payı %28 den %18 e gerilemiştir. 2014 yılının ilk çeyreğinde DUY fiyatları, mevsim normallerinin üstünde seyreden hava sıcaklıklarına rağmen, hem Şubat ayının ilk iki haftasında doğalgaz arzında yaşanan sorunlar hem de yağış azlığı nedeniyle hidrolik üretimin düşmesi sonucu geçen yılın aynı dönemine göre yükselmiştir. Elektrik sektöründe arz güvenliği ve sistemin geleceği açısından en çok önem verilen konu üretim yatırımlarının gerçekleşmesi, bu yatırımlarda yerli ve yenilenebilir kaynaklarının payının artırılmasıdır. Bu kapsamda, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı nca yayımlanan Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar: Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması, Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması, Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW a çıkarılması ve 600 MW lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir. 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine, yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli Resmi Gazete de yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır. Ek olarak, 5 Aralık 2013 tarihli Bakanlar Kurulu kararı ile yenilenebilir enerji yatırımlarına 2015 yılsonuna kadar işletmeye alınmaları durumunda sağlanacak teşvikler 2020 yılı sonuna kadar uzatılmıştır. Sektörde devam eden serbestleşme paralelinde, 30 Mart 2013 tarihinde Elektrik Piyasası Kanunu yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır. Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. (7)
Üretim tarafında, 2009 yılında başlayan EÜAŞ a (Elektrik Üretim Anonim Şirketi) ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, ilk etapta 52 adet küçük akarsu santrali için ihaleye çıkılmış, bunlardan 28 tanesinin ihale ve devir işlemleri 2010 yılında tamamlanmıştır. Yine 2012 yılında 10 grup halinde ihaleye çıkarılan 17 adet küçük HES ten tümünün devir işlemleri Haziran 2013 itibariyle tamamlanmıştır. Ayrıca, EÜAŞ a ait kurulu güçleri yaklaşık 16.200 MW a ulaşan 28 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere, toplam 46 adet elektrik santralinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. Bu kapsamda, 2013 yılı içinde Seyitömer, Kangal ve Hamitabat santrallerinin özelleştirme ve devir işlemleri tamamlanmıştır. Bu yıl da devam eden özelleştirme çalışmaları paralelinde, Elektrik Üretim A.Ş. ye ait Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman Sahasının özelleştirme ihalesi 18 Nisan da, Çatalağzı Termik Santrali ile santral tarafından kullanılan taşınmazların özelleştirme ihalesi ise 29 Nisan da yapılmıştır. ÖİB kararı ile özelleştirme programına alınan Yatağan Termik Santralinin özelleştirme ihalesinin de önümüzdeki günlerde tamamlanması beklenmektedir. Termik santrallerin yanısıra, Elektrik Üretim A.Ş.ye ait 5 adet Akarsu Santrali işletme hakkının verilmesi yöntemiyle 3 ayrı grup halinde özelleştirmeye çıkartılmış olup, ihaleler için başvurular 9 Mayıs 2014 tarihine kadar alınacaktır. Dağıtım tarafında: 2013 yılında devir süreci devam eden 8 dağıtım bölgesinin hisse devirleri tamamlanarak Türkiye de bulunan 21 elektrik dağıtım bölgesinin tamamı özelleştirilmiştir. Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı nca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan Orta Vadeli Program (2010-2012) raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılsonuna kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK nın 23.01.2014 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda, serbest tüketici limiti 2014 yılı için 4.500 kwh a indirilmiştir. TÜRKĠYE ULUSAL ELEKTRĠK SĠSTEMĠ AYLIK ELEKTRĠK ENERJĠSĠ TÜKETĠMĠ VE ARTIġLARI Birim : Milyon kwh AYLAR 2014 2013 ARTIġ/AZALIġ (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK 21.899,4 21.275,4 2,9 ġubat 19.669,6 18.841,7 4,4 MART 20.937,8 20.463,9 2,3 TOPLAM 62.506,8 60.581,0 3,2 KAYNAK: TEĠAġ Aylık ĠĢletme Faaliyetleri Raporu (8)
ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ Birim : Milyon kwh AYLAR 2014 2013 ARTIġ/AZALIġ (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK 21.420,5 20.660,3 3,7 ġubat 19.273,3 18.286,9 5,4 MART 20.527,7 19.902,7 3,1 TOPLAM 61.221,5 58.849,9 4,0 KAYNAK: TEĠAġ Aylık ĠĢletme Faaliyetleri Raporu Kapasite ve Üretim Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.ġ. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 133,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 2 Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (Ġpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 56,4 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik 2 Şirketimizin Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO/I.OSB sınırları içinde kurulu bulunan 50,3 MW kurulu gücündeki Doğal Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Elektrik Üretim Santralimize ait elektrik üretim lisansının sona erdirilmesi için EPDK'ya gerekli başvuru yapılmıştır. (9)
Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik Kars Çıldır Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik Rize Ġkizdere Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik EskiĢehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Van Engil Santrali 3 Türü: Motorin Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali Türü: Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 95 MW Elektrik 3 2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK ya yapılan başvuru, 05.03.2014 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır. (10)
Üretim Mart 2013 Mart 2014 ELEKTRĠK (kwh) * 452.595.569 590.664.937 BUHAR (ton) 186.455 139.230 *31.03.2014 itibarıyla üretilen 590.664.937 kwh elektriğin 30.173.404 kwh lik kısmı iç tüketimde kullanılmıştır. (31.03.2013: 13.815.570 kwh) SatıĢ Mart 2013 Mart 2014 ELEKTRĠK (Üretim) (kwh) 433.348.939 546.898.304 ELEKTRĠK (Ticari ) (kwh) 158.938.230 665.116.671 BUHAR (ton) 186.455 139.230 KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU, KARBONDĠOKSĠT GAZI (m3) 3.679.092 7.548 Yatırımlar 2014 yılının ilk 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 21,2 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. ye ait Denizli Kızıldere de 80 MW kurulu güce sahip jeotermal santrali için 2014 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 13,7 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 45 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 3,6 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir. 4 Ayrıca, Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ye ait 124 MW kurulu güce sahip olacak Sami Soydam yatırımına ilişkin toplam yatırım harcamaları 1 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir. Diğer yatırım harcamaları ise 2,9 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Planlanan Yatırımlar Sami Soydam-Sandalcık Barajı ve HES Projesi: Denizli ilinde Dalaman Çayı üzerinde inşa edilmesi planlanan 124 MW kurulu güce sahip olacak HES projesi için gerekli olan izinler tamamlanmış olup, proje finansmanı için bankalarla görüşmeler devam etmektedir. Finansman çalışmalarının yılın 3. çeyreğinde tamamlanması ve ardından inşaata başlanması hedeflenmektedir. Rotor II Rüzgar Santrali Projesi: Osmaniye de Sarıtepe ve Demirciler bölgesinde sahip olduğumuz toplamda 110 MW lık rüzgar lisansları kapsamında gerçekleştirmeyi planladığımız rüzgar santrali projesi için yatırım öncesi çalışmalar başlamıştır. Bu kapsamda Demirciler deki lisansının süresinin uzatılması için EPDK ya başvurulmuştur. Ayrıca, bankalar ve ekipman üreticileri ile görüşmeler başlatılmıştır. Yapılan optimizasyon çalışmaları doğrultusunda, santralin toplamda 70-80 MW kurulu güce sahip olması hedeflenmektedir. 4 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na 80808 sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur. (11)
Devlet TeĢvik ve Yardımları Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2014 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 308.478.896 TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun un 5 inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere 01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirketin devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının %25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının %100 ünden faydalanabilmektedir. Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. ġirket Faaliyetlerindeki Önemli GeliĢmeler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin 26.11.2013 tarihli Özel Durum Açıklamasına istinaden, Alaşehir Jeotermal Santralinin kurulu gücünün 30 MW'tan 45 MW'a yükseltilmesine ilişkin lisans tadili başvurusu EPDK tarafından onaylanmış olup, 17.02.2014 tarihi itibariyle Şirkete tebliğ edilmiştir. Şirketin 05.09.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, 2008 yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin mevcut üretim lisansının sonlandırılması için EPDK'ya yapılan başvuru 05.03.2014 tarihinde Kurul tarafından onaylanmıştır. 05.03.2014 tarihinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında Şirket esas sözleşmesinin; (i) "Yönetim Kurulunun Yapısı" başlıklı 7'nci maddesi hükmü ile; Yönetim Kurulu üyelerinde aranan niteliklerde, bilgi, beceri, sektör deneyimi ve birikmiş tecrübenin ön planda tutularak, maddenin son fıkrası son cümlesinde yer alan yönetim kurulu üyelerinde aranan yaş sınırına ilişkin hükmün madde metninden çıkartılması, ve (ii) "Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 28'nci maddesi hükmünün ilk cümlesinde yer alan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun ("EPDK") iznine ilişkin ifadenin; Yeni Elektrik Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca esas sözleşme tadillerinde EPDK'nın uygun görüşünün alınması zorunluluğunun kaldırılmış olması sebebiyle madde metninden çıkartılması suretiyle tadil edilmesine ve bu amaçla gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. (12)
Ġç Denetim Bölümü ve Faaliyetleri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu, Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 2013 yılı son çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış İç Denetim Yönetmeliği ve İç Denetim Çalışma İlkeleri gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır. Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır. 26.09.2013 ve 11.12.2013 tarihlerinde Denetim Komitesi toplantıları gerçekleştirilmiştir. Davet üzerine iki Yönetim Kurulu üyesinin de iştirak ettiği Denetim Komitesi toplantılarında; 2013 yılında planlanan ve gerçekleşen denetimler ile yıl içerisinde Yönetim Kurulu na iletilen denetim raporlarının bulguları hakkında bilgi paylaşımında bulunulmuştur. 14 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 3 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. FĠNANSAL DURUM Şirketin 2014 yılı ilk 3 ayına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda ( KAP ) ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. (13)
Özet Bilanço (bin TL) 31/03/2014 Dönen Varlıklar 562.518 Duran Varlıklar 5.893.055 Toplam Varlıklar 6.455.573 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.727.799 Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.030.602 Özkaynaklar 697.172 Toplam Kaynaklar 6.455.573 Brüt Borç * 3.093.970 Net Borç * 2.977.502 Özet Gelir Tablosu (bin TL) 31/03/2014 Hasılat 227.514 Esas Faaliyet Karı 16.023 VAFÖK 49.201 Dönem Zararı** (87.118) Brüt Kar Marjı %8 VAFÖK Marjı %21,6 * Rosmiks International BV ve Rosmiks Netherlands BV den olan 2.465.603 TL (31.12.2012: 2.360.880 TL) tutarındaki kısa ve uzun vadeli diğer alacak, finansal borçlar içerisinde yer alan ve HSBC Bank PLC önderliğinde biraraya gelen banka ve finans kuruluşlarından temin edilen fonlamanın bir parçası olark düşünüldüğünden brüt borç hesaplamasında, toplam borç tutarından düşülmek suretiyle dikkate alınmıştır. Net borç hesaplanırken ise, nakit ve nakit benzerleri brüt borç tutarından düşülmüştür. ** Net dönem zararı, ana ortaklık payları kısmını ifade etmektedir. ġirketimizin Kar Dağıtım Politikası Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Dağıtılacak kar miktarı ve dağıtım tarihi Yönetim Kurulu nun teklifi doğrultusunda, Genel Kurul tarafından onaylanarak karara bağlanmaktadır. Şirket, kar dağıtım politikası olarak, dağıtılabilir karının en az %25 ini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı benimsemiştir. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirketin büyüme ve yatırım planlarına ve finansal durumuna bağlı olarak her yıl Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilir. Politikada yapılan değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve Şirket internet sitesinde yayınlanır. Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul da belirlenen tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir. (14)
RĠSK YÖNETĠMĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin (şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyonu olarak 2012 yılının birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer verilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, 19.02.2013 tarihinde kurulmuş olup Yönetim Kurulu na düzenli olarak raporlamalar yapmaktadır. Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıda özetlenmiştir; Finansal Riskler Risk Likidite Riski Finansman Riski Kur/Faiz Riski MüĢteri Kredi Riski Piyasa Riski Ekonomik Riskler Risk Açıklaması İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır. Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir. Şirket in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı bulunduğu tutarların TL ye çevrilmesinden dolayı doğan kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır. Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz swap ürünleri kullanılmaktadır. Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç kontrol politikaları kullanılmaktadır. Türkiye de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim, hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli unsurlar olarak görülmektedir. Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.) olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında önemli risk kaynaklarındandır. (15)
Finansal Olmayan Riskler Risk Yatırım Riski Proje Riski Operasyonel Riskler Rekabet Riskleri Ġnsan Riski Kaynakları Hukuksal/Politik Riskler Risk Açıklaması Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya başlanmıştır. Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar alınmaktadır. Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon, kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje karlılıkları tespit edilmektedir. Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir. Enerij üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir. Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır. Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya devam edecektir. Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır. Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir. Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır. Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmektedir. Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır. (16)
Çevre /Sağlık/ Güvenlik Riskleri Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer edilmektedir. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de ( Şirket ) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı. Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş 2013 yılı Olağan Genel Kurulu 30.04.2014 tarihinde Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıda: Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 kişi olarak saptanmasına ve 2014 yılı Olağan Genel Kurulu'na kadar görev yapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal ve Sn. Burak İsmail Okay'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sn. Ali Akın Tarı ve Sn. Hacı Ahmet Kılıçoğlu'nun ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine, 2014 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık brüt 95.000 TL ücret ödenmesine, 2013 yılı faaliyetlerinin zararla sonuçlanması nedeniyle zarar hakkında bilgi verilmesine, Kar dağıtım politikasının onaylanmasına, Şirketin 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Başaran Nas Bağimsiz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesine, 2013 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar hakkında bilgi verilmesine ve 2014 hesap yılı başından itibaren geçerli olmak üzere 2014 yılı bağış sınırının tespitine, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. ve 28. maddelerinin değiştirilmesine, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında bilgi verilmesine karar verilmiştir. (17)
DĠĞER HUSUSLAR Hesap döneminin kapanmasından sonra meydana gelen önemli olaylar Yönetim Kurulunun 18.09.2013 tarihli toplantısında alınan karara dayanarak grup şirketlerinin hisse yapılarının sadeleştirilmesi amacıyla, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin %96,73 oranında bağlı ortaklığı olan Rotor Elektrik Üretim A.Ş. nin %3,27 oranındaki hisseleri 02.04.2014 tarihi itibarıyla hissedarlardan devralınmış olup, bağlı ortaklık oranı %100 e yükseltilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 10'uncu maddesi ve SPK'nın Seri: IV, No: 41 sayılı "'Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği'nin 5'nci maddesi hükümleri kapsamında; Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş ve konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları Rotor Elektrik Üretim A.Ş. ile Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'nin, 2013 yılı içinde Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş., Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. ve Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş.'ye piyasa fiyatı paralelinde gerçekleştirdiği elektrik satış işlemlerinin, 31.12.2013 tarihli kamuya açıklanan son konsolide finansal tablolarda yer alan hasılat tutarına oranı %10'un üzerinde gerçekleşmiştir. 03.04.2014 tarihli ilişkili taraf işlemleri raporunda söz konusu ilişkili taraflar ile yapılan tüm işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve işlemlerin piyasa koşuları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin 10'uncu maddesi hükmü çerçevesinde, 2014 faaliyet yılında da, aynı nitelikteki satış işlemlerinin, kapsam ve şartlarında önemli bir değişiklik olmaksızın, ilgili Tebliğde belirlenen kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği öngörülmektedir. 2014 senesi içinde, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve konsolidasyon kapsamındaki Rotor Elektrik Üretim A.Ş. ile Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'nin birlikte Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.'den bakım hizmet alım işleminin ve yine Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin, bağlı ortaklıkları Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ve Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ile birlikte Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.'den Mühendislik hizmet alım işleminin kamuya açıklanan son yıllık konsolide finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği öngörülmektedir. İşlemlerin piyasa fiyatı paralelinde yapılması esastır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin 15.04.2013 tarihli özel durum açıklamasına istinaden, Eskişehir 2. İdare Mahkemesi'nde 2013/388 Esas No. ile görülen davada, şirketimizin kendisinden kaynaklanmayan nedenlerle kesintiye uğrayan arama faaliyetlerinin tatil edilmesi ve geçecek sürenin arama ruhsatı süresine eklenmesi talebinin idare tarafından reddedilmesi üzerine redde yönelik idari işlemin durdurulması ve iptali talebi ile ilgili olarak, 07.04.2014 tarihinde Şirket tarafınca tebliğ alınan mahkeme kararı ile 31.01.2014 tarihinde dava konusu işlemin Şirket lehine oybirliği ile iptaline karar verilmiştir. Kütahya İl Özel İdare'sinin kararın tebliğ tarihinden itibaren 30 gün içinde Danıştay'ta temyiz hakkı bulunmaktadır. Şirketin %25 oranında iştiraki olan Dorad Energy Limited Şirketi'nin Ashkelon, İsrail'de inşa etmekte olduğu 840 MW kurulu güce sahip olacak kombine çevrim doğalgaz santralinde test üretimi 16.04.2014 tarihinde tamamlanmış olup, santralin Mayıs ayında ticari faaliyete başlaması beklenmektedir. Şirketin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.'nin sermayesinin 19.000.000 TL'den 22.000.000 TL'ye artırılmasına ilişkin işlemler21.04.2014 tarihi itibarıyla tamamlanmış ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiştir. (18)
Esas SözleĢmede Yapılan DeğiĢiklikler 01.01.2014-31.03.204 döneminde esas sözleşme değişiklik olmamıştır. 30.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. ve 28. maddelerinin değiştirilmesine karar verilmiştir. (19)