ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2011 YILINA AİT 31 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2011 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu 31 Mayıs 2012 Salı günü saat 14.00 de Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımız, Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna ekleyerek toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kaydettirmeyen pay sahiplerimizin toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. Pay senetlerini fiziki olarak elinde bulunduran ve henüz kaydileştirmeyen pay sahiplerimiz de pay senetlerinin kaydileştirilmesi şartı aranmaksızın Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde pay senetlerini bloke ettirmek suretiyle kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile Genel Kurul toplantısına katılabileceklerdir. Bu çerçevede Genel Kurul Blokaj işlemleri için Şirketimiz adına blokaj ve kaydi işlemleri yürüten, Büyükdere Cad. No:106, Kat 16, 34394 Esentepe İstanbul adresinde bulunan Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye başvurarak blokaj işlemlerini yaptırabileceklerdir. Ayrıca 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi gereğince hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydettirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa surede hisselerini Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, Şirket merkezimiz veya www.zoren.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 Tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimiz in 2011 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları ile Finansal Raporlar, Kar Dağıtım Önerisi, Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı Genel Kurul toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Şirketimiz Merkezinde ve www.zoren.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV No:57 sayılı Tebliği ile değişik Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır: a) Açıklamanın yapıldığı 10 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ORTAKLAR ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERMAYE VE OY YAPISI HİSSE ADEDİ A GRUBU HİSSE ADEDİ B GRUBU SERMAYE PAYI YÜZDE DAĞILIM HALKA ARZ 9.007.985.600 90.079.856 31,98 ZORLU HOLDİNG A.Ş 2.816.653.500 10.064.814.100 128.814.676 45,74 KORTEKS MENSUCAT SAN. 4.942.511.000 49.425.110 17,55 VE TİC. A.Ş. PRIME INTERNATIONAL 842.360.700 8.423.607 2,99 MARKETS LTD. ZORLUTEKS TEKSTİL TİC. 214.065.600 2.140.656 0,76 SAN. A.Ş ZORLU GAYRİMENKUL 99.287.000 992.870 0,35 OTELCİLİK İNŞAAT TAAHHÜT VE TURİZM A.Ş. ZORLU GRAND HOTEL 66.191.400 661.914 0,23 İŞLET. A.Ş. VESTEL ELEKTRONİK SAN. 112.666.100 1.126.661 0,40 VE TİC. A.Ş. Toplam 2.816.653.500 25.349.881.500 281.665.350 100 Şirketimiz 21 Haziran 1993 tarihinde o yıl geçerli para birimi ile 10.000.000.000-TL sermaye ile kurulmuş, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi halka açık bir şirket olup Şirketimizin payları nama yazılıdır. Sermaye Piyasası Kurulu nun 02 Mayıs 2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. Bugün itibariyle 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayemiz 281.665.350 TL olup, beheri 0,01 TL nominal değerli 28.166.535.000 adet hisseden müteşekkildir. A Grubu pay sahibi olan Zorlu Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliliği bulunmamaktadır.
c) Genel kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; 31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Şirket Yönetimine bir sonraki Genel Kurula kadar görev yapmak üzere bir yıl süreyle Sn. Zeki Zorlu, Sn. Elmas Melih Araz, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Murat Sungur Bursa, Sn. Aziz Can Tuncay ve Sn. Burak İsmail Okay seçilmişlerdir. 04 Nisan 2012 tarihinde Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. Murat Sungur Bursa Yönetim Kurulumuza ve Şirketimize sunduğu istifa dilekçesi ile şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubu bünyesindeki tüm görevlerinden istifa ettiğini belirtmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:57 sayılı Tebliği ile değişik Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7 nolu maddesinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi nin 08 Mayıs 2012 tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Rapor unun Şirket Yönetim Kurulu tarafından 09.05.2012 tarih ve 2012/14 sayılı kararı ile değerlendirilmesi neticesinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan Sn. Aziz Can Tuncay ve Sn. Elmas Melih Araz ın Şirketimiz Yönetim Kurulunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak için seçilmek üzere 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları olarak önerilmişlerdir. Diğer Yönetim Kurulu Üye adayları ise; Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal ve Sn. Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ekte yer almaktadır. d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, SPK Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in 1.3.2 maddesinin (d) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır. e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Şirketimizin 22 Mart 2012 tarih ve 2012/4 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde uygulanma zorunluluğu getirilen ilkeler ve kapsamında, Şirketimiz ana sözleşmesinin 3., 4., 8., 9., 13., 13/A, 18., 19., 23., 28. ve 29. maddelerinin aşağıdaki şekliyle tadil edilmesine, ve tadil metninin düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul un onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Ana sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun 08.05.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1293 sayılı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun 24.04.2012 tarih ve B.62.0.EPD.10-110.01.01-4671 sayılı yazıları ile uygun görüşleri alınmış ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 10.05.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-58003-445323-3481 sayılı yazılarıyla da tadil izni alınmıştır.
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 31 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1- Saygı duruşu; 2- Başkanlık Divanı nın seçilmesi; Türk Ticaret Kanunu (TTK), esas sözleşme hükümleri ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın teşkili gerçekleştirilecektir. 3- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 4-2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve kabulü; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz merkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurulunda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 5- SPK XI-29 Sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlanan Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve kabulü; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz merkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2011 Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar Hesapları Genel Kurulda da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 6-2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması, müzakeresi ve kabulü; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz merkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 7-2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması, müzakeresi ve kabulü; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz merkezinde ve www.zoren.com.tr internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Raporu, Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 8- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.
9- Denetçilerin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerin dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetçilerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır. 10- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 yılına ilişkin Şirket kar dağıtım politikasının ortakların onayına sunulması; Yönetim Kurulumuzun Şirketimizin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak aldığı 07.05.2007 tarih ve 2007/9 sayılı karar Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 11-2011 yılı Olağan Genel Kurulunda kar dağıtımı yapılmamasına dair Yönetim Kurulu kararının ortakların onayına sunulması; Genel Kurulda kar dağıtımı yapılmamasının teklif edilmesine ilişkin Yönetim Kurulumuzun 26.04.2012 tarihli ve 2012/10 sayılı kararı, Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 407.362.000.-TL ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Zararı çıkmış olup, uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanmış olan kar dağıtım önerimize ilişkin tablo EK.1 de yer almaktadır. 12- Yönetim Kurulu Üye sayısının ve Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi; Şirketimiz pay sahiplerinden olan ve Yönetim Kuruluna Üye aday gösterme imtiyazına sahip olan Zorlu Holding A.Ş. tarafından önerilen Yönetim Kurulu Üyesi adayları Sn. Zeki Zorlu, Sn. Elmas Melih Araz, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Bekir Cem Köksal, Sn. Aziz Can Tuncay ve Sn. Burak İsmail Okay ın özgeçmişleri EK.3 te sunulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi adaylarından Sn. Elmas Melih Araz ve Sn. Aziz Can Tuncay ın bağımsızlık kriterlerini haiz bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarıdır. 13- Denetçi sayısının belirlenmesi ve seçimi; TTK ve Yönetmelik gereğince ana sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak iki kişi denetçi olarak seçilecektir. 14- Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi; TTK ve Yönetmelik hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı belirlenecektir. 15- Denetçilerin ücretlerinin tespiti; TTK ve Yönetmelik hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak Denetçilere ödenecek aylık brüt ücret belirlenecektir. 16- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Şirket üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesi; Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması;
SPK nun Seri IV, No:56 Tebliğinde belirtilen 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurulda bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK nın Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işsem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 17- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: X No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması; SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun Denetimden Sorumlu Komitesi nin görüşü alınarak, şirketimizin 2012 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için seçeceği bağımsız denetim şirketi Genel Kurulun onayına sunulacaktır. 18- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi; SPK nun, Seri IV, No:56 Tebliğinde belirtilen 4.6.2. numaralı Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK.4 de yer almaktadır. 19- Genel Kurul tarihinden önce SPK, EPDK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın gerekli izinleri vermesi ön koşulu ile Şirket Ana Sözleşmesi nin 3., 4., 8., 9., 13., 13/A, 18., 19., 23., 28. ve 29. maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması; Şirketimiz ana sözleşmesinde yapılan tadillerden, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na yapılan atıfların değiştirilmesi ve Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddeye eklenen (o) bendi dışında yapılan tadiller, SPK Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumun sağlanması için gerekli olan tadiller olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Ana sözleşme tadilleri EK.2 de yer almaktadır. 20- Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde hazırlanmış bulunan Şirket Bağış ve Yardım Politikasının Genel Kurulun onayına sunulması; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Bağış ve yardım politikası EK.5 de yer almaktadır. 21-2011 Yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurula bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu madde kapsamında 2011 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verilecektir. Bu madde Genel Kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
22- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi; Şirketimizin 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu nun 14.3 Nolu Dipnot unda yer alan Taahhütler ve Yükümlülükler hakkında bilgiler Genel Kurul a sunulacaktır. 23- Yıl içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi; SPK Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi kapsamında, 2011 yılında Şirketimiz aktif veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır. Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin rapor EK.6 da yer almaktadır. 24- Dilek, temenniler ve kapanış.
EK-1 2011 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU ZORLU ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (Bin TL) 1. Ödenmiş Sermaye 281.665 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 4.675 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3 Dönem Kârı -389.591 64.429 4 Ödenecek Vergiler ( - ) 17.771 0,00 5 Net Dönem Kârı ( = ) -407.362 64.429 6 Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 215.311 0,00 7 Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 3.221 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 9 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 0 61.208 10 Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Temettü 11 -Nakit -Bedelsiz 12 - Toplam İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 0 13 Yönetim Kurulu Üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15 Ortaklara İkinci Temettü 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 17 Statü Yedekleri 18 Özel Yedekler 0 0 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 61.208 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 - Geçmiş Yıl Kârı 0 - Olağanüstü Yedekler 0 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI ORAN (TL) (%) BRÜT 0 0,0000 0 NET 0 0,0000 0 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
EK-2 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİLLERİ Eski Metin Madde 3 Şirketin merkezi Bursa dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir; ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir. Madde 4 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım Yeni Metin Madde 3 Şirketin merkezi Bursa dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir; ayrıca ilgili Bakanlığa, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili Bakanlığa, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir. Madde 4 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım
kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve
alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. Madde 8 Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. Madde 8 Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulunca bir üyelik boşaldığı taktirde Yönetim Kurulunca boşalan üyeliğe atama yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı taktirde Yönetim Kurulunca boşalan üyeliğe işbu ana sözleşmenin 7. maddesi ve yürürlükteki Türk Ticaret
sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefiyenin süresini tamamlar. Madde 9 Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, Yönetim Kurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündemine alır. Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır. Eğer boşalan üyelin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması halinde atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefiyenin süresini tamamlar. Madde 9 Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, Yönetim Kurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündemine alır. Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine uyulur. Madde 13 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin dörtte üçünün onayı ile mümkündür. Madde 13/A Yönetim kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmak üzere SPK kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi kurulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır. Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılı olarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar ve kamunun bilgisine sunulur. Madde 13 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. Madde 13/A Yönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmak üzere SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi kurulur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve atanır. Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılı olarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar ve kamunun bilgisine sunulur. Komiteler en az iki üyeden oluşur. Komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin iki kişiden oluşmaları halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşmaları halinde ise çoğunluğu, icrada yer almayan üyelerden oluşur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler de, yönetim kurulu tarafından komitelere atanabilir. Komite üyeleri birden fazla komitede yer alamaz. Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır. Yönetim kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarını tutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkin her tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydı tutularak saklanır. Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirkete Komiteler en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ile diğer Komite başkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin iki kişiden oluşmaları halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşmaları halinde ise çoğunluğu, icrada yer almayan üyelerden oluşur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler de, yukarıda belirtilen esaslar dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından komitelere atanabilir. Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarını tutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkin her tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydı tutularak saklanır. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde
ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesi yılda en az üç kez toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirket icra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlı olarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması ve kamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığın sağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcı ilişkiler birimi kurulur. Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Madde 18 Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 19 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibi olma şartı aranmaz. Temsil yetkisi belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin eder. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur. Madde 23 Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul raporundan ve Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önceden şirket merkez ve şubelerinde ortakların bulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesi yılda en az üç kez toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirket icra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlı olarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması ve kamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığın sağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcı ilişkiler birimi kurulur. Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Madde 18 Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarında ilgili Bakanlık komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 19 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibi olma şartı aranmaz. Temsil yetkisi belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak tayin edilir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur. Madde 23 Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul raporundan ve Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önceden şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine hazır
incelemesine hazır bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. Madde 28 Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni gerekir. Bu husustaki değişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur. Madde 29 Şirkete ait olup ilan edilmesi gereken hususlar Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazeteyle asgari 15 gün evvel yapılır. İlan sürelerinin de Türk Ticaret Kanunu ve bu sözleşmede yazılı hükümler uygulanır. İlan bir toplantı davetine ilişkin ise Türk Ticaret Kanununun 368. madde hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır. bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. Madde 28 Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile ilgili Bakanlığın izni gerekir. Bu husustaki değişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur. Madde 29 Şirkete ait ilanlar TTK nın hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, Türkiye çapında yayım yapan bir gazete ile mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
EK-3 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ Zeki ZORLU (1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon da açtı. 1976 yılında Korteks i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ da başlayıp İstanbul da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığını da yürütmektedir. E. Melih ARAZ (Bağımsız Üye Adayı) (1948 - İstanbul) E. Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A. nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra Interbank A.Ş. de CEO/Genel Müdür olarak görev yapan Araz, Interbank ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. E. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş. de Murahhas Aza, Şenocak Holding A.Ş., Klimasan A.Ş., İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve Entegre A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. Olgun ZORLU (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELİK (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesindeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğünde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesinde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programına katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikasında çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliğine atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Bekir Cem KÖKSAL (1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Halen Finanstan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Prof. Dr. A. Can TUNCAY (Bağımsız Üye Adayı) (1944 - Ankara) A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde akademik kariyerine başladı. 1975 te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988 de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesinde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalında ders verdikten sonra 2000 yılında emekliliğini isteyerek İstanbul Üniversitesi nden ayrıldı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu