YAPI KREDİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: MADDE 1- Aşağıda adları, soyadları, ünvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasi Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre tedrici surette bir yatırım ortaklığı anonim şirketi kurulmuştur. ADI SOYADI İKAMETGAHI VEYA TİCARET ÜNVANI UYRUĞU MERKEZ ADRESİ 1- Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. T.C. Yapı Kredi Plaza Büyükdere Cad. 80620 Levent-İSTANBUL 2- Bayındırlık İşleri A.Ş. T.C. Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok K:7 80620 Levent-İSTANBUL 3- Comag Continental T.C. 19 Mayıs Cad. No: 2 Madencilik San A.Ş. 80220 Şişli-ISTANBUL 4- Agrosan Kimya San. ve Tic.A.Ş. T.C. Valikonağı Cad. Sonu Yapi Kredi Bankası Vakif Ap. K:2-3 D:3-4 80220 Nişantaşı-İSTANBUL 5- Akdeniz Marmara Turizm İnş. T.C. Yıldız Posta Cad. No:4 Kat:7-10 ve Tic. A.Ş. 80280 Gayrette-İSTANBUL ŞİRKETIN ÜNVANI : MADDE 2- Şirketin ticaret ünvanı YAPI KREDİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ana sözleşmede kısaca ŞİRKET olarak anılacaktır. ŞİRKETİN MERKEZ VE SUBELERI MADDE 3- Şirketin merkezi İSTANBUL dadır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilikler açabilir. Şube ve temsilcilik açıldığı takdirde, durum on gün içinde Sermaye Piyasasi Kurulu na bildirilir. ŞİRKETİN SÜRESİ: MADDE 4- Şirket, süresiz olarak kurulmuştur. AMAÇ VE KONU: MADDE 5- Şirketin amacı, ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklığın sermayesine ve yönetimine hakim olmamak kaydıyla, ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören Sermaye Piyasası araçları, altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektir. Şirket bu amaç dahilinde: a)ortaklik portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar. b)portföy çesitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortakların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır. c)menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. d)portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar. 1
YAPILAMAYACAK İŞLER: MADDE 6- Şirket özellikle; a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz, b) Bankalar Kanunu nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz. c) Aracılık faaliyetinde bulunamaz. d) Ticari, sinai ve zirai faaliyetlerde bulunamaz. Ayrıca Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşlarınca belirlenecek diğer faaliyet ve yasaklara da uyar. TAŞINMAZ MAL İKTİSABI: MADDE 7- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun tesbit ettiği sınırlar içinde kalmak kaydıyla faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerde taşınmaz mal elde edinebilir. Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olmak kaydıyla ve yukarıdaki hüküm dahilinde elde ettiği gayrimenkulleri gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir veya kendi ihtiyacı için başka gayrimenkuller kiralayabilir. Edinilen gayrimenkuller üzerinde, gerekli olduğunda ipotek tesisi mümkündür. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni (ipotek dahil) ve şahsi her türlü teminat alabilir. Bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin, fek ve diğer bütün işlemleri yapabilir. MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI: MADDE 8- Şirket; Huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetleme kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI: MADDE 9- Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek için kredi kuruluşlarından, Sermaye Piyasasi Kurulu nun tebliğlerindeki tutarlarda ve koşullarda kredi alabilir veya Sermaye Piyasası Mevzuatı na uymak suretiyle 360 gün veya daha kısa vadeli borçlanma sağlayan sermaye piyasası araçlari ihraç edebilir. Şirket, kurucu intifa senedi, oydan yoksun hisse senedi, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı tanıyan hisse senetleri dışında imtiyaz veren hisse senedi ve 360 günden daha uzun vadeli borçlanma senedi ihraç edemez. PORTFÖYDEKI KIYMETLERİN TEMINAT GÖSTERİLMESI VE ÖDÜNÇ MENKUL KIYMET VERİLMESİ: MADDE 10- Şirket, portföyündeki kıymetlerı esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak kredi temini için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ödünç menkul kıymet verebilir. 2
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ : MADDE 11 (*) - Şirket in kayıtlı sermayesi 50.000.000 (Ellimilyon) YTL olup, 1 Ykr (Biryenikuruş) itibari kıymette 5.000.000.000 (Beşmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 31.425.000 YTL. (otuzbirmilyondörtyüzyirmibeşbin) olup, her biri 1Ykr (Biryenikuruş) itibari değerde 3.142.500.000 (Üçmilyaryüzkırkikimilyonbeşyüzbin) adet hisseye bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin dağılımı aşağıdaki şekildedir : Grubu Nama/Hamiline Pay Sayısı Pay Tutarı Yazılı Olduğu Adet (Yeni Türk Lirası) A Nama 33.300.000 333.000 B Hamiline 3.109.200.000 31.092.000 Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A grubu nama yazılı payların herbiri 1.000.000 (birmilyon) oy hakkına, B grubu hamiline yazılı payların herbiri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi dışındaki konularda A grubu nama yazılı paylara herhangibir imtiyaz tanınmamıştır. Şirket tarafından çıkarılacak A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı paylar serbestçe devredilebilir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; A grubu nama paylar karşılığında A grubu nama, B grubu hamiline paylar karşılığında B grubu hamiline yeni pay çıkarılacaktır. Ancak Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırdığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılır. Rüçhan hakkı kullanıldıkdan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Pay bedellerinin tamamı ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, Şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. (*) Madde nin tadili Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın 19/03/2007 tarih ve 1910 sayılı izni ile 28/03/2007 tarihli Genel Kurul da kabul, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 04/04/2007 tarihinde tescil ve 09/04/2007 tarih ve 6786 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmistir. PORTFÖY YATIRIM POLİTİKALARI VE İLKELERİ: MADDE 12- Şirket, kuruluş işlemlerini takiben ilgili mevzuatta ve bu ana sözleşmede belirtilen koşullara uymak suretiyle en fazla üç ay içinde portföyünü oluşturur. İzleyen bir hafta içerisinde, portföyün terkibi hakkında Sermaye Piyasası Kurulu na ve ortaklara bilgi verir. Yatırım yapılacak kıymetlerin seçiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki ilkeler göz önünde bulundurulur. a) Şirket in yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde, nakde dönüşümü kolay ve riski az olanlar tercih edilir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenmiş olan yönetim ilke ve işlevlerine uyulur. 3
b) Sirket, sermaye ve yedek akçeleri toplamının Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen yüzdesinden fazlasını bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatıramaz. Ayrıca şirket, hiçbir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının % 9 undan fazlasına sahip olamaz. c) Şirket portföyüne alımlar ve portföyden satımlar rayiç bedel ile yapılır. Rayiç bedel borsada işlem gören kıymetler için borsa fiyati; diğerleri için işlem gününde Şirket açısından oluşan alımda en düşük satımda en yüksek fiyattir. Kıymet satımlarında satış bedeli tam olarak nakden alınır. d) Borsada veya borsa dışı teşkilatlanmış piyasalar ile birincil piyasalarda işlem gören kıymetlerin portföye alımları ve satımları borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılır. e) Şirket in günlük ihtiyaçlarının karşılanması amaciyla yeterli miktarda nakit tutulur; Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz. f) Şirket, sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 25 ini Türk Parasının Kıymetini Koruma Kanunu na dayalı olarak çıkartılan 32 sayılı Karar ya da bu kararın yerine geçen kararlar çerçevesinde, alım satımı yapilabilen New York, Amerikan Over-the-Counter market (NASDAQ), Londra, Tokyo, Franfurk ve Lüksemburg hisse senedi ve tahvil borsalarina ya da ileride bu borsalara ilave edilecek borsalara kote edilmiş yabancı menkul kıymetlere yatırabilir. Yabancı devlet kamu menkul kıymetlerinden A.B.D., Japonya, İngiltere, Almanya, Avustralya ve İsveç e ya da ileride Sermaye Piyasası Kurulu nca bu devletlere ilave edilecek devletlere ait olanlar alınabilir. Şirket, sözleşme tutarı sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 5 ini geçmemek koşuluyla portföyüne yabancı vadeli işlem sözleşmelerini ve opsiyonlarını dahil edebilir. % 5 lik oran, % 25 lik oranın hesaplanmasında dikkate alınır. g) Şirket, risk sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetleri hariç Türk ve yabancı yatırım ortaklıklarının hisse senetleri ile yatırım fonlarının katılma belgelerine yatırım yapamaz. h) Şirket portföyüne, borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından, ikincil piyasada işlem gören ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının satın alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme mekanizmasının bulunmaması durumunda, derecelendirme şartı aranmaz. i) Şirket, ancak T.C. Merkez Bankası nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlere yatırım yapabilir. j) Şirket portföyünde bulunan yabancı kıymetler satın alındığı borsada veya kote olduğu diğer borsalarda satılabılır. Yabancı kıymetler Türkiye içinde, Türkiye de veya dışarda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz. k) Şirket, A tipi yatırım ortaklığı olması nedeniyle portföy değerinin en az % 25 ini devamlı olarak özellestirme kapsamına alınmış, kamu iktisadi teşebbüsleri dahil, Türkiye de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırır. l) Şirket, çıkarılmış sermaye ve yedek akçeler toplamının Sermaye Piyasası Kurulu nun belirleyeceği yüzdesinden fazlasınıi altın ve diğer kiymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kiymetli madenlerin uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. ŞIRKET PORTFÖYÜNÜN MUHAFAZASI: MADDE 13- Şirket, portföyündeki kıymetleri (altın ve diğer kıymetli madenler dahil) veya bunları temsil eden belgeleri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile ve Yönetim Kurulu nca seçilecek bankalarda, İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş nde veya Sermaye Piyasası Kurulu uyarınca saklama hizmeti vermek üzere kurulabilecek kuruluşlarda muhafaza edebilir. Portföydeki 4
yabancı kıymetler, ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde satış işlemine aracılık yapan aracı kurum veya bir banka nezdinde muhafaza edilir. PORTFÖYÜN DEĞERLEMESI: MADDE 14- Portföydeki kıymetler Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülecek ilke ve esaslara uyularak değerlendirilir. Portföydeki kıymetlerin ayrıntılı bir dökümü ve portföy değeri haftalık dönemler itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu na iletilir. Her üç ay sonu itibariyle hazırlanacak portföydeki kıymetlerin ayrıntılı bir dökümü ve portföy değeri şirket merkezi ve şubelerinde tasarruf sahiplerine açıklanır. DANIŞMANLIK HİZMETİ: MADDE 15- Şirket, Yönetim Kurulu nca karar alınmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu nca yatırım danışmanlığı hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş bir kuruluştan Şirket portföyünün yönetimi konusunda kullanılmak üzere danışmanlık hizmeti alabilir. Bu konuda yapılacak yatırım danısşanlığına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRELERİ: MADDE 16- Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından seçilen 5 üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer ve ayrıca lüzum gördüğü takdirde bir veya birden fazla murahhas üye atayabilir. Murahhas üyelere verilecek ücretleri Yönetim Kurulu tesbit eder. Yönetim Kurulu nun görev süresi bir yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bu üyeliğin herhangi bir nedenle boşalmasi halinde, Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu Üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. YÖNETiM KURULU NA SEÇiLME ŞARTLARI: MADDE 17- Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandası olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşımaları gerekir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: MADDE 18- Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tesbit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak sartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: MADDE 19- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücretleri genel kurulca tesbit olunur. 5
ŞIRKETİN TEMSİL VE İLZAMI: MADDE 20- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların sirketin ünvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulu Kararı ile usulünce temsil ve ilzama yetkili kılınmış en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulu nca tesbit edilir. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER: MADDE 21- Yönetim Kurulun nca, Şirket işlemlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır. Genel Müdür ün yüksek ögrenim kurumlarından mezun olmuş, sermaye piyasası ve bununla ilgili ekonomik, mali, hukuki konularda bilgi ve tecrübeye sahip olması, gerekli ahlaki nitelikleri taşıması ve ayrıca ilgili mevzuatta öngörülen şartları haiz olması gerekir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür. Genel Müdür Yönetim Kurulu üyeliği sıfatını taşımamakla birlikte, Yönetim Kurulu toplantılarına katılır; ancak oy hakkı yoktur. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için genel müdür atanabilir. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR: MADDE 22- Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, genel kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya bizzat ya da dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ: MADDE 23- Genel kurul gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan 2 kişiyi 1 yil için görev yapmak üzere denetçi seçer. İlk denetçiler kurulus genel kurulunca seçilir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ: MADDE 24- Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM: MADDE 25- Şirketin hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat çerçevesinde bir bağımsız dış denetleme kuruluşuna denetlettirilir. GENEL KURUL TOPLANTILARI: MADDE 26- Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlemlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. TOPLANTI YERİ: 6
MADDE 27- Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun uygun göreceği yerlerde yapılır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI: MADDE 28- Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarinda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin hazır bulunması şarttır. Komiser yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir. TEMSİLCİ TAYİNİ : MADDE 29- Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarında veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olmasi şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ: MADDE 30- Genel Kurul toplantılarında oylar, vekalaten kullananları da belirleyen belgeler gösterilerek, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya baş vurmak gerekir. İLANLAR: MADDE 31- Şirket ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket Merkezi nin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdir. BİLGİ VERME VE KAMUYU AYDINLATMA: MADDE 32- Şirket, kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alir. Bu çerçevede; a) Portföydeki kıymetlerin ayrıntılı bir dökümü ve portföy değerini haftalık dönemler itibariyle Sermaye Piyasasi Kurulu na iletir. Portföy yapısı ile nominal değerini bilanço dönemleri itibariyle Şirket Merkezi ile Şubelerinde ortakların incelenmesine sunar. b) Mali tablo ve raporlarına ilişkin olarak muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleriyle gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetimce öngörülen mali tablolar bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasasi Kurulu nun ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul a gönderilir. c) Yönetim Kurulu nca hazırlanan kar dağıtım önerisini ve dağitim tarihi öngörüsünü igili mevzuatta belirtilen süreler içinde Sermaye Piyasası Kurulu na ve Istanbul Menkul Kıymetler Borsası na bildirir. 7
d) Sermaye Piyasası Kurulu nca Şirket in denetimi, gözetimi ve izlenmesine yönelik olarak istenen her türlü bilgi ve belgeyi sözkonusu bilgi ve /veya belgelerin istenmesini takip eden 6 işgünü içerisinde Kurul a gönderir. HESAP DÖNEMİ: MADDE 33- Şirketin hesap yılı, ocak ayının birinci gününden başlar Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket in Ticaret Sicili ne tescil edildiği günden başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI: MADDE 34- Şirketin karı; portföydeki menkul kıymetlerin, altın ve değerli madenlerin alım satımından oluşan kar, gerçekleşen faiz, temettü vb. gelirlerin toplamından, amortisman ve genel yönetim giderleri gibi giderlerin düşülmesinden sonra bulunan tutardır. Gerçeklesme deyimi; faiz, temettü vb. gelirlerinin vadesinde, duyuru tarihinde ya da satış anında tahsil edilebilir hale geldigi durumu ifade eder. Dönem karının hesabında portföydeki menkul kıymetlerin tahakkuk etmiş değer artışları dikkate alınmaz. Bu suretle meydana gelen kardan önce % 5 kanuni yedek akçe ve diğer mali yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalandan pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit edilen oranda birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır. Geri kalan kısım üzerinde genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette tasarruf olunur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri gereği ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağitılmasına karar verilemez. İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrasınının 3 numarali bendi gereğince % 10 kesilerek kanuni yedek akçeye eklenir. KAR DAĞITIM ZAMANI: MADDE 35- Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine genel kurul tarafından hükme bağlanır. Kar dağıtımlarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğlerine uyulur. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde yararlanır. YEDEK AKÇE: MADDE 36- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır. YASA HÜKÜMLERİ: MADDE 37- Bu ana sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu ana sözlesmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. YETKİLİ MAHKEME: MADDE 38- Şirket ile ortaklar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Mahkeme aracılığıyla çözümlenir. 8
9