31 Aralık 2002 ve 2001 Tarihleri İtibariyle Bilanço Dipnotları

Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi 31 Aralık 2002 ve 2001 Tarihleri İtibariyle Bilanço Dipnotları (Birim : Aksi belirtilmedikçe Milyon Türk Lirası) 1 İşletmenin fiili faaliyet konusu: Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi (Şirket) Türkiye ve yurtdışında endüstriyel ve ticari şirketlere faktoring hizmetleri sunmaktadır. Şirket, önceden Aktif Finans Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi olan ticari ismini 27 Mart 2002 tarihinde kabul edilen Genel Kurul kararı uyarınca değiştirmiştir. 2 Sermayenin %10 ve daha fazlasına sahip ortaklar: Şirket in sermayesi, ihraç edilmiş ve her biri bin TL nominal değerde 15 milyar adet hisseden meydana gelmiştir. Şirket in ortakları ve paylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Pay Pay Adı Oranı Tutarı Türkiye Garanti Bankası AŞ % 55.41 8,310,694 Halka arz edilen % 34.81 5,222,713 Türkiye İhracat Kredi Bankası AŞ % 9.78 1,466,593 %100.00 15,000,000 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle Şirket in halka arz edilen hisselerinin 3,965,843 milyon TL tutarındaki kısmı Türkiye Garanti Bankası AŞ yatırım portföyünde tutulmaktadır. (2001: 3,924,425 milyon TL). 3 Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar: Yönetim Kurulu üyeleri A grubu hisse senedi sahibi ortakların göstereceği adaylar arasından seçilir. 4 Kayıt sermayeli ortaklıklarda kayıt sermaye tutarı: Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 25,000,000 milyon TL tutarındadır. 5 Yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları: 6 Yıl içinde ihraç edilen hisse senedi dışındaki menkul kıymetler: 5

7 Yıl içinde itfa edilen borçlanmayı temsil eden menkul kıymetler: 8 Cari dönemde duran varlık hareketleri: 2002 ve 2001 yıllarında duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Dönem başı maddi duran varlıklar, net 94,885 257,209 a) Satın alınan, imal veya inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti 3,571 37,275 b) Satılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlık maliyeti, net (36,354) (97,902) c) Cari dönemde ortaya çıkan yeniden değerleme artışları: - Varlık maliyetleri (+) 65,927 67,284 - Birikmiş amortismanlarda (-) (32,363) (27,652) d) Dönemin amortisman gideri (37,022) (141,329) Dönem sonu maddi duran varlıklar, net 58,644 94,885 9 Cari ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indiriminin toplam tutarı: 10 Şirket in ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklarla olan alacak borç ilişkisi: 31 Aralık itibariyle, Şirket in ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklarla olan bakiyeleri aşağıdaki gibidir: Alacaklar Borçlar Alacaklar Borçlar 1) Ortaklar Ticari Diğer Ticari Diğer Ticari Diğer Ticari Diğer Türkiye Garanti -- -- 10,423 147 -- 14,043 -- 147 Bankası AŞ 2) Bağlı Ortaklık Aktif Finansal Kiralama AŞ -- -- -- -- 3,074,255 1,489,500 -- -- 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Türkiye Garanti Bankası AŞ de bulunan vadesiz mevduat hesapları toplamı 80,623 milyon TL (2001: 14,043 milyon TL) tutarındadır. 31 Aralık 2001 tarihi itibariyle, Aktif Finansal Kiralama AŞ den olan 3,074,255 milyon TL tutarındaki ticari alacak faktoring anlaşmasından kaynaklanmaktadır. Yine aynı tarih itibariyle diğer alacaklar hesabında yer alan 1,489,500 milyon TL tutarındaki alacak ise Aktif Finansal Kiralama AŞ ye ödenen sermaye apel avansıdır. Şirket in Aktif Finansal Kiralama AŞ den alacakları, Aktif Finansal Kiralama AŞ nin Garanti Finansal Kiralama AŞ ile birleşmesi sonrasında, 4 Ekim 2002 tarihinde nakit olarak tahsil edilmiştir. 6

11 Stoklar ve diğer bilanço kalemlerinde uygulanan değerleme, envanter ve amortisman ayırma yöntemleri; bunlarda ve diğer muhasebe politikalarında önceki dönemlere göre yapılan değişiklikler; bu değişikliklerin parasal etkileri ve işletmenin sürekliliği ile dönemsellik varsayımlarını değiştirecek muhtemel gelişmeler ve bunların gerekçeleri: 11.1 Mali Tabloların Sunuluş Şekli: Şirket, mali tablolarını yürürlükteki ticari ve mali mevzuata ve Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tebliğleri ve ilgili açıklamalarındaki ilke ve kurallara (bundan sonra SPK tarafından yayınlanmış genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri olarak anılacaktır) uygun olarak hazırlamaktadır. Bununla birlikte, yukarıda belirtilen tebliğler faktoring şirketleri tarafından uygulanması gereken muhasebe ve raporlama prensiplerini içermemektedir. Bunların yokluğunda, işletmenin içinde bulunduğu sektörde sözkonusu işletme büyüklüğü için yaygın olarak kullanılan veya uluslararası genel kabul görmüş muhasebe prensiplerinin kullanılması gerekmektedir. Dolayısıyla, ilişikteki mali tablolar, yürürlükteki ticari ve mali mevzuata uygun olarak tutulan yasal kayıtlar esas alınarak hazırlanmış ve mümkün olabileceği ölçüde SPK nın raporlama prensiplerine bağlı kalınarak sınıflandırılmıştır. 11.2 Önemli Muhasebe İlkelerinin Özeti: İlişikteki mali tabloların hazırlanışında takip edilen ana muhasebe ilkeleri aşağıda belirtilmiştir: 11.2.1 Faktoring işlemleri: Şirket, aynı tüzel kuruluşa ilişkin olmaları halinde kabili rücu faktoring işlemleriyle ilgili faktoring alacaklarını ve faktoring borçlarını mali tablolarda net bazda gösterme ilkesini benimsemiştir. 31 Aralık 2002 ve 2001 tarihleri itibariyle bu şekilde faktoring alacaklarıyla netleştirilen faktoring borçlarının tutarı sırasıyla 52,561,235 milyon TL ve 19,336,528 milyon TL dir. 11.2.2 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar: Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar elde etme maliyeti ve 3094 sayılı kanun uyarınca yeniden değerleme artışları ile belirtilmiştir. Amortisman, maddi duran varlıkların yeniden değerlemeye tabi tutulmuş maliyet bedelleri üzerinden Maliye Bakanlığı tarafından belirlenen oranlar üzerinden, normal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır. Aşağıda belirtilen bu oranlar ilgili aktiflerin tahmini faydalanma sürelerine dayalı oranlara yakındır. Taşıt Araç ve Gereçleri %20 Döşeme ve Demirbaşlar %20 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar %20 Tamir ve bakım harcamaları, masraf yapıldığı tarihte ilgili masraf hesabına intikal ettirilmektedir. Sabit kıymetlerin ömrünü arttıran harcamalar aktifleştirilmektedir. 7

11.2.3 Finansal Duran Varlıklar: Raporlama açısından, Şirket in, direk veya dolaylı olarak, hisselerine ve/veya yönetimine %50 ve üzerindeki oranlarda katıldığı şirketler Bağlı ortaklık ; ve %10 ila %49 oranlarında katıldığı şirketler ise İştirak olarak nitelendirilmektedir. %10 un altında iştirak edilen şirketlerdeki yatırımlar ise Bağlı Menkul Kıymetler içinde gösterilmektedir. Finansal duran varlıklar maliyet bedelleri ile gösterilmektedir. Alınan bedelsiz hisseler ise nominal değerleri ile Finansal duran varlıklar ve İştirakler değer artışı, hesaplarına kaydedilmektedir. 11.2.4 Menkul Kıymetler: Menkul kıymetler, diğer menkul kıymetler içinde yer alan yatırım fonu katılım belgelerinden oluşmakta olup, ilişikteki mali tablolarda bilanço tarihi itibariyle fon yöneticisi kurumlar tarafından açıklanan son alış fiyatları ile değerlemeye tabi tutulmuştur. 11.2.5 Yabancı Para Birimi Kalemleri: Dönem içerisinde yabancı para birimi bazındaki işlemler, işlem tarihinde geçerli olan döviz kurundan Türk Lirası na çevrilmiştir. Yabancı para birimi bazında yapılan faktoring işlemleri sonucu, Şirket in herhangi bir yabancı para yükümlülüğü doğmadığı için söz konusu faktoring işlemlerinden oluşan yabancı para birimi bazındaki tüm alacaklar ve borçlar TCMB döviz alış kurları ile değerlendirilmiştir. Bilançoda yer alan diğer yabancı para birimi bazındaki aktifler bilanço tarihindeki TCMB döviz alış kurları, pasifler ise bilanço tarihindeki TCMB döviz satış kurları kullanılarak Türk Lirası na çevrilmiştir. Bu işlemler sonucunda oluşan kur farkları dönem karının belirlenmesinde hesaba alınmıştır. 11.2.6 Kıdem Tazminatı Karşılığı: Yürürlükteki kanunlara göre, Şirket, emeklilik dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Bu yükümlülük çalışılan her yıl için, 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, azami 1,260 milyon TL (2001: 978 milyon TL) olmak üzere, 30 günlük toplam brüt ücret ve diğer haklar esas alınarak hesaplanmaktadır. Şirket, kıdem tazminatı yükümlülüğünün tümü üzerinden karşılık ayırmıştır. 11.2.7 Gelir ve Gider Tahakkuku: Gelir ve giderler tahakkuk esasına göre gelir tablosuna yansıtılmaktadır. 11.3 Muhasebe politikalarında önceki yıllara göre olan değişiklik: Muhasebe politikalarında önceki yıllara göre değişiklik yapılmamıştır. 8

12 Tebliğin 1 no lu ekinde belirtilen bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan ve açıklamayı gerektiren hususlara ilişkin bilgi: 1 Ocak 2003 tarihinden geçerli olmak üzere kıdem tazminatı tavanı 1,323.9 milyon TL olarak açıklanmıştır. 27 Şubat 2003 tarihi 4811 sayılı resmi gazetede yayınlanan Vergi Barışı Kanunu yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Bu kanun kapsamında bilanço dipnotu 13 te detaylı olarak açıklandığı gibi Şirket e tahakkuk edilmiş olan vergi cezası konusunda Şirket in bugün itibariyle almış olduğu bir karar yoktur. 13 Tebliğin 2 no lu ekinde belirtilen şarta bağlı zararlar ile her türlü şarta bağlı kazançlara ilişkin bilgi (işletmeyi borç altına sokacak ve dönem sonucunu etkileyebilecek hukuki ihtilafların mahiyetleri bu bölümde açıklanır): 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Şirket aleyhine biri 161,931 Amerikan Doları, diğeri 396,775 İngiliz Sterlini ve 1,389,665 Fransız Frangı tutarında olmak üzere 1999 yılının ikinci yarısında açılan iki adet alacak davası bulunmaktadır. Bu davalardan ikincisi 12 Mart 2002 tarihinde Şirket lehine sonuçlanmış; dosya davacı şirket tarafından temyiz edilmiştir ve halen Yargıtay dadır. Şirket yönetimi, Şirket avukatının görüşü doğrultusunda faktoring alacaklılarının her iki davada da mevcut faktoring işleminde garanti fonksiyonunu kaldıran nitelikteki kötü davranışlarından dolayı bu davaların Şirket lehine sonuçlanacağını belirtmekte olup herhangi bir zarar doğurmayacağı görüşündedirler. Bu nedenle 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle hazırlanan mali tablolarda konuyla ilgili bir karşılık ayrılmamıştır. Şirket, yıl içinde Maliye Bakanlığı nın hesap uzmanları tarafından vergi incelemesine tabi tutulmuştur. Söz konusu inceleme 15 Temmuz 2002 tarihinde tamamlanmış olup inceleme raporu 19 Ağustos 2002 tarihinde Şirket e tebliğ edilerek 470,147 milyon TL vergi aslı, 908,385 milyon TL vergi cezası olmak üzere toplam 1,378,532 milyon TL tahakkuk edilmiştir. Şirket ilgili raporda belirtilen vergi konuları için İstanbul Defterdarlığı İl Uzlaşma Komisyon Başkanlığı ile gerçekleştirilen uzlaşma görüşmelerinde bir sonuç alamamış ve tahakkuk işlemlerine karşı 12 Aralık 2002 tarihinde İstanbul 4.Vergi Mahkemesi nde dava açmıştır. Söz konusu dava rapor tarihi itibariyle devam etmek olup, Şirket, vergi aslı ve cezasını dikkate alarak ve de muhtemel gecikme faizini hesaplayarak 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle hazırlanan mali tablolarda 1,463,613 milyon TL tutarında karşılık ayırmıştır. Konu ile ilgili nihai sonuç, Şirket in Bilanço notu 12 de belirtilen vergi affını da dikkate alarak karar vermesi ile 2003 yılında kesinleşecektir ve fiili ödeme tutarı sözkonusu karşılığa göre menfi veya müsbet yönde olabilecektir. 14 İşletmenin gayri safi kar oranları üzerinde önemli ölçüde etkide bulunan muhasebe tahminlerinde değişikliklere ilişkin bilgi ve bunların parasal etkileri: 15 Aktif değerler üzerinde mevcut bulunan toplam ipotek veya teminat tutarları: 9

16 Aktif değerlerin toplam sigorta tutarı: 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, kasa, kıymetli evrak ve maddi duran varlıklara ilişkin toplam sigorta tutarı 46,800 milyon TL dir (2001: 1,361,309 milyon TL) 17 Alacaklar için alınmış olan ipotek ve diğer teminatların toplam tutarı: 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle Şirket, faktoring alacaklarına karşılık sırasıyla 23,451,803 milyon TL ve 5,222,254 milyon TL (2001: 6,798,550 milyon TL ve 2,855 milyon TL) tutarında müşteri çek ve senetleri; sırasıyla 6,025,948 milyon TL ve 728,165 milyon TL (2001: 6,244,760 milyon TL ve 1,890,668 milyon TL) tutarında teminat çek ve senetleri; ve 835,000 milyon TL (2001: 85,000 milyon TL) tutarında ipotek almıştır. Ayrıca, ihracat işlemlerinden doğan ve muhabir kuruluşlar vasıtasıyla gerçekleştirilen faktoring alacakları sözkonusu muhabir kuruluşların garantisi altındadır. 18 Pasifte yer almayan taahhütlerin toplam tutarı: Şirket, yapmış olduğu finansal kiralama işlemleri dolayısıyla toplam 29,522 milyon TL (2001: 291,829 milyon TL) anapara ve faizi önümüzdeki dönemlerde ödeyecektir. Şirket, 31 Aralık 2002 tarihinde 2 adet swap işlemi yapmıştır. Söz konusu swap işlemleriyle Şirket, 4,065,836 milyon TL karşılığında 2,461,160 Amerikan Doları almış ve 2 Ocak 2003 tarihinde 4,075,491 milyon TL karşılığında aynı tutardaki Amerikan Doları satma taahhüdünde bulunmuştur. Diğer swap işlemiyle de Şirket, 1,154,792 milyon TL karşılığında 665,970 Euro almış ve 2 Ocak 2003 tarihinde 1,157,438 milyon TL karşılığında aynı tutardaki Euro satma taahhüdünde bulunmuştur. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle Şirket in vergi dairelerine vermiş olduğu 424,620 milyon TL tutarındaki teminat mektubu mevcuttur. Söz konusu teminat mektupları, menkul kıymetlerin geri dönüşünde kesinti yoluyla peşin ödenen vergilerin mahsuplaşmasına istinaden verilmiştir. Ayrıca Şirket, 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle Doğuş Grubu şirketlerinden Doğuş İnşaat ve Ticaret AŞ nin kullandığı krediler için 5,000,000 Amerikan Doları tutarında kefalet vermiştir. 19 Bankalardaki mevduatın bloke olanına ilişkin tutarlar: 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Şirket in 10,500 milyon TL (2001: 12,965 milyon TL) tutarında bloke mevduatı mevcuttur. 20 Bilançoda maliyet bedeli üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran varlıkların borsa rayiçlerine göre, borsa rayiçleri üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran varlıkların maliyet bedellerine göre değerlerini gösteren bilgi: 31 Aralık 2002 ve 2001 tarihleri itibariyle finansal duran varlıklar içinde yer alan bağlı menkul kıymetler ve bağlı ortaklıklar maliyet bedelleri ile gösterilmiştir. Söz konusu kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmemektedir. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle diğer menkul kıymetler hesabında yer alan Türkiye Garanti Bankası AŞ B tipi yatırım fonu katılım belgeleri, fon yöneticisi kurum tarafından açıklanan son alış fiyatı ile değerlemeye tabi tutulmuş olup elde etme maliyetleri kayıtlı değerleriyle aynıdır. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle söz konusu yatırım fonlarının piyasa değeri 382,826 milyon TL dır. 10

21 Menkul kıymetler ve bağlı menkul kıymetler grubu içinde yer alıp işletmenin ortakları, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları tarafından çıkarılmış bulunan menkul kıymet tutarları ve bunları çıkaran ortaklıklar: 22 Mali tablolardaki Diğer ibaresini taşıyan hesap kalemlerinden dahil olduğu grubun toplam tutarının %20 sini veya bilanço aktif toplamının %5 ini aşan kalemlerin ad ve tutarları: Diğer Menkul Kıymetler 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Diğer menkul kıymetler T.Garanti Bankası B Tipi Yatırım Fonu katılım belgelerinden oluşmaktadır. Diğer Dönen Varlıklar Peşin ödenmiş vergiler ve fonlar 580,361 978,122 Gelir tahakkukları 140,114 2,865,309 Gelecek aylara ait giderler 37,944 88,067 Diğer çeşitli alacaklar 500 32,163 758,919 3,963,661 Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Kısa vadeli diğer alacaklar, International Factors Group (IFG) a verilmiş ticari olmayan borçtan oluşmaktadır (2001: Yoktur). Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 31 Aralık 2002 ve 2001 tarihleri itibariyle, Diğer maddi olmayan duran varlıklar software yazılımı, telefon tesisi ve lease line hatlarının net defter değerlerinden oluşmaktadır. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Diğer borç ve gider karşılıkları 1,463,613 milyon TL (2001: Yoktur) tutarındaki vergi cezası karşılığı (Bakınız Bilanço Dipnotu 13) ile 11,282 milyon TL (2001: Yoktur) tutarındaki yurtiçi komisyon giderleri ve telefon giderleri karşılıklarından oluşmuştur. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 2002 ve 2001 hesap dönemleri itibariyle, Faiz ve diğer temettü gelirleri aşağıdaki kalemlerden oluşmuştur: 11 Mevduat faiz gelirleri 287,794 13,061,865 Forward ve swap gelirleri 91,318 73,853 Menkul kıymet faiz gelirleri -- 3,755,775 379,112 16,891,493 Diğer Olağanüstü Gider ve Zararlar 2002 hesap dönemi itibariyle, 1,463,613 milyon TL tutarındaki Diğer olağanüstü gider ve zararlar kalemi bilanço notu 13 te detaylı olarak anlatıldığı gibi vergi cezası için ayrılan karşılıktan oluşmuştur.

23 Diğer Alacaklar ile Diğer Kısa veya Uzun Vadeli Borçlar hesap kalemleri içinde bulunan ve bilanço aktif toplamının yüzde birini aşan, personelden alacaklar ile personele borçlar tutarlarının ayrı ayrı toplamları: 24 Ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklardan alacaklar nedeniyle ayrılan şüpheli alacak karşılıkları tutarları ve bunların borçluları: 25 Vadesi gelmiş bulunan ve henüz vadesi gelmeyen alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılıkları tutarları: 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, vadesi gelen alacaklar için ayrılan Şüpheli alacaklar karşılığı tutarı 684,483 milyon TL dır (2001: 344,681 milyon TL). 26 İşletme ile dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisine sahip iştirakler ve bağlı ortaklıkların dökümü ile iştirakler ve bağlı ortaklıklar hesabında yer alan ortaklıkların isimleri ve iştirak oran ve tutarları: İştirak İştirak Tutarı Oranı Tutarı Oranı Bağlı Ortaklık Aktif Finansal Kiralama AŞ - 1,489,500 %99.75 Bağlı Menkul Kıymetler Garanti Finansal Kiralama AŞ 2,979,000 %5.86 - International Factors Group S.C. 5,073 %0.25 3,776 %0. 25 2,984,073 1,493,276 1 Ekim 2002 tarihi itibariyle Şirket in 2,979,000 milyon TL kayıtlı değerindeki iştiraki, Aktif Finansal Kiralama AŞ tüm aktif ve pasifi ile Garanti Finansal Kiralama AŞ ile birleştirilmiştir. Birleşmeyle birlikte Şirket in, bağlı ortaklıklarında bulunan Aktif Finansal Kiralama AŞ nin %99.75 oranındaki hisseleri Garanti Finansal Kiralama AŞ nin %5.86 oranındaki hisseleri ile takas edilmiş ve yeni iştirakin kayıtlı değeri, devredilen bağlı ortaklığın kayıtlı değeri olan 2,979,000 milyon TL olarak dikkate alınmıştır. Garanti Finansal Kiralama AŞ nin, 1 Ocak 31 Aralık 2002 mali döneminde bağımsız denetimden geçmemiş mali tablolarında 8,416,398 milyon TL dönem zararı ile 75,853,063 milyon TL özsermayesi; bulunmaktadır. 27 İştirakler ve bağlı ortaklıklarda içsel kaynaklardan yapılan sermaye artırımı nedeniyle elde edilen bedelsiz hisse senedi tutarları: 28 Taşınmazlar üzerinde sahip olunan ayni haklar ve bunların değerleri: 12

29 Duran varlıklarda yapılan yeniden değerleme tutarları: Maddi duran varlıklar ile Yıl ilgili net yeniden değerleme artışı 2002 33,564 2001 39,632 2000 109,931 30 Yabancı paralarla temsil edilen ve kur garantisi olmayan alacak ve borçlar ile aktifte mevcut yabancı paraların ayrı ayrı tutarları: 31 Aralık itibariyle: 2002 Cinsi Yabancı Para Kur TL Tutarı Faktoring Alacakları* USD 2,450,391 1,634,501 4,005,167 Faktoring Alacakları* EURO 14,742,080 1,703,477 25,112,794 Faktoring Alacakları* GBP 564,224 2,618,886 1,477,638 Bankalar USD 29,953 1,634,501 48,958 Bankalar EURO 1,371,142 1,703,477 2,335,709 Kısa Vadeli Diğer Alacaklar EURO 17,000 1,703,477 28,959 Kısa Vadeli Banka Kredileri USD 2,057,697 1,642,384 3,397,529 Uzun Vadeli Banka Kredileri USD 500,000 1,642,384 891,192 Kısa Vadeli Banka Kredileri EURO 3,609,934 1,711,693 6,179,099 Muhabir Bankalar* USD 40,735 1,634,501 66,581 Muhabir Bankalar* GBP 32,418 2,618,886 84,899 Muhabir Bankalar* EURO 2,233,762 1,703,477 3,805,162 Faktoring Borçları* USD 2,393,836 1,634,501 3,912,727 Faktoring Borçları* EURO 13,068,950 1,703,477 22,262,655 Faktoring Borçları GBP 576,064 2,618,886 1,508,646 Bağlı Menkul Kıymetler EURO 2,979 1,703,477 5,075 Yabancı para birimi bazında yapılan faktoring işlemleri sonucu, Şirket in herhangi bir yabancı para yükümlülüğü doğmadığı için söz konusu faktoring işlemlerinden oluşan yabancı para birimi bazındaki tüm alacaklar ve borçlar TCMB döviz alış kurları ile değerlendirilmiştir. 13

2001 Cinsi Yabancı Para Kur TL Tutarı Faktoring Alacakları* USD 1,772,190 1,439,567 2,551,186 Faktoring Alacakları* EURO 14,051,742 1,268,115 17,819,225 Faktoring Alacakları* GBP 1,158,252 2,081,497 2,410,899 Faktoring Alacakları* Diğer 732 Bankalar USD 1,633 1,439,567 2,351 Bankalar EURO 2 1,268,115 3 Bankalar GBP 27 2,081,497 57 KV Banka Kredileri USD 6,406,017 1,446,510 9,266,367 KV Banka Kredileri EURO 6,118,212 1,274,231 7,796,015 KV Banka Kredileri GBP 199,732 2,092,377 417,915 Faktoring Borçları* USD 614,655 1,439,567 884,837 Faktoring Borçları* EURO 9,628,610 1,268,115 12,210,185 Faktoring Borçları* GBP 1,022,968 2,092,377 2,140,435 Faktoring Borçları* ITL 200,694,300 65,493 13,144 Faktoring Borçları* ESP 658,238 7,621 5,016 Bağlı Menkul Kıymetler EURO 2,979 1,268,115 3,778 31 Ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı: 32 Kategorileri itibariyle yıl içinde çalışan personelin ortalama sayısı: Yıl içinde çalışan ortalama aylıklı personel sayısı 36 kişidir (2001: 38 kişi). 14

33 Mali tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da mali tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar: 33.1 İlişkili kuruluşlarla bakiyeler 31 Aralık itibariyle dipnot 10 da belirtilen ortaklar ile olan borç ve alacaklar dışındaki ilişkili kuruluşlarla olan bakiyeler aşağıda belirtilmiştir: 2002 Alacaklar Borçlar Ticari Diğer Ticari Diğer T. Garanti Bankası AŞ Malta Şubesi -- 800,000 -- -- Garanti Bank International (GBI) -- 2,359,264 -- 3,759,589 Garanti Bankası Lüksemburg Şubesi -- 1,038 -- -- Humanitas Doğuş İnsan Gücü Yönetimi AŞ -- -- -- 1,064 Tansaş Perakende Mağazacılık Ticaret AŞ 50,522 -- -- -- Filiz Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ -- -- 325,946 -- Unmaş Unlu Mamulleri Sanayi ve Tic. AŞ 112,481 -- -- -- International Factors Group (IFG) -- -- -- 490 Doğuş İnşaat AŞ -- -- -- 6,357 Garanti Sigorta AŞ -- -- -- 880 Genoto General Otomotiv Paz.ve Tic. AŞ -- -- -- 2,835 Antur Turizm. AŞ -- -- -- 489 E Haber Ajansı AŞ -- -- -- -- 163,003 3,160,302 325,946 3,771,704 2001 Alacaklar Borçlar Ticari Diğer Ticari Diğer T. Garanti Bankası AŞ Malta Şubesi -- 931,951 2,966,598 Garanti Bank International (GBI) -- 1,043 -- 2,220,708 A.T.I. Dış Ticaret Turizm Yatırım AŞ 26,479 -- -- -- Sebit Eğitim ve Bilgi Teknolojileri AŞ -- 742,651 -- Nergis Haber Aj. Rek. ve Tic. AŞ (NTV) 7,583 -- -- -- Doğuş İnşaat AŞ 2,400,000 -- -- -- Tansaş Perakende Mağazacılık Ticaret AŞ 154 -- -- -- Garanti Sigorta AŞ -- -- -- 7,535 E Haber Ajansı AŞ -- -- 16,814 -- 2,434,216 932,994 759,465 5,194,841 15

34 Dönemin vergi karşılıkları: 31 Aralık 2002 ve 2001 tarihleri itibariyle kurumlar vergisi oranı %30 dur. Bu oran üzerinden %10 fon kesintisi ile beraber toplam kurumlar vergisi yükü %33 olmaktadır. Kurumlar vergisine ilave olarak bir gelir vergisi stopajı da öngörülmektedir. Bakanlar Kurulu bu stopaj oranını %25 e kadar belirlemekle yetkili kılınmıştır; 2002 yılına ilişkin olarak bu oran %15 (hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören kuruluşlar için: %5) olarak öngörülmüştür. Bu oran üzerinden %10 fon kesintisi ile beraber toplam gelir vergisi stopaj yükü %16.5 (hisseleri İMKB de işlem gören kuruluşlar için: %5.5) olmaktadır. Ancak bu gelir vergisi stopajı, sadece kar payı dağıtımı anında ve sadece kar payı olarak dağıtılacak tutarlar üzerinden tahakkuk ettirilecek ve ödenecektir. 31 Aralık itibariyle hesaplanan vergi karşılıkları aşağıdaki gibidir: Ticari kar/zarar 1,653,811 (4,792,600) İlaveler 2,632,638 274,307 İndirimler (201,275) (992,645) Kurumlar vergisi matrahı 4,085,174 (5,510,938) Mahsup edilecek önceki yıl vergi zararı (4,085,174) -- Vergi karşılığı -- -- 16

Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi 31 Aralık 2002 ve 2001 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Gelir Tabloları Dipnotları (Birim : Aksi belirtilmedikçe Milyon Türk Lirası) 1 Dönemin tüm amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları: Amortisman giderleri: Normal amortisman giderleri 23,284 128,480 Yeniden değerlemeden doğan amortisman giderleri 13,738 12,849 İtfa ve tükenme payları 10,063 8,542 47,085 149,871 2 Dönemin reeskont ve karşılık giderleri: 31 Aralık 2002 tarihinde sona eren hesap döneminde, reeskont giderleri 1,014,226 milyon TL (2001: 814,435 milyon TL), şüpheli alacaklar karşılık gideri 72,940 milyon TL (2001: 155,831 milyon TL) ve kıdem tazminatı karşılık gideri 7,030 milyon TL (2001: 58,489 milyon TL) dır. Vergi cezası için ayrılan diğer borç ve gider karşılığı ise 1,463,613 milyon TL dir (2001: Yoktur). 3 Dönemin tüm finansman giderleri: 31 Aralık tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde net olarak gösterilen kur farkı gelir/giderleri ile faiz giderlerinden oluşan finansman giderleri aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli borçlanma giderleri 4,039,023 38,936,911 Uzun vadeli borçlanma giderleri -- 1,046,019 4,039,023 39,982,930 4 Dönemin finansman giderlerinden ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili kısmın tutarı: Finansman giderlerinin 1,174,930 milyon TL (2001: 24,678,244 milyon TL) tutarındaki kısmı Şirket in ilişkili kuruluşlar ve bağlı ortaklıklardan kullanmış olduğu banka kredileriyle ilgili olarak ödemiş ve tahakkuk ettirmiş olduğu faiz, komisyon ve kur farklarıdır. Garanti Bankası NV Holland 706,028 21,098,808 Türkiye Garanti Bankası AŞ Malta Şubesi 243,246 2,075,109 Türkiye Garanti Bankası AŞ 225,656 7,984 Aktif Finansal Kiralama AŞ -- 187,296 Birleşik Türk Körfez Bankası AŞ -- 111,385 1,174,930 23,480,582 17

5 Ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle yapılan satış ve alışlar: Faktoring Gelirleri Aktif Finansal Kiralama AŞ 761,138 1,023,637 6 Ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri: Gelirler Vadeli Mevduat Gelirleri Türkiye Garanti Bankası AŞ Malta Şubesi 260,330 - Garanti Bankası NV Holland 25,444 - Türkiye Garanti Bankası AŞ 3,597 3,128,792 Birleşik Türk Körfez Bankası AŞ - 5,514,955* Osmanlı Bankası AŞ - 3,154,952* 289,371 11,798,699 Giderler Finansal kiralama gideri Aktif Finansal Kiralama AŞ 2,946 23,021 * Birleşik Türk Körfez Bankası AŞ ve Osmanlı Bankası AŞ, 2001 yılında Türkiye Garanti Bankası AŞ çatısı altında birleşmişlerdir. 7 Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı: Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 394,737 milyon TL (2001: 388,490 milyon TL) tutarındadır. 8 Amortisman hesaplama yöntemleri ile bu yöntemlerde yapılan değişikliklerin dönemin amortisman giderlerinde meydana getirdiği artış (+) veya azalış (-): Amortisman hesaplama yöntemleri 11 numaralı bilanço dipnotunda açıklanmıştır. Bu yöntemlerde herhangi bir değişiklik olmamıştır. 9 Stok maliyeti hesaplama sistemleri: 10 Varsa, tamamen veya kısmen fiili stok sayımı yapılamamasının gerekçeleri: Stok yoktur. 18

11 Yurtiçi ve yurt dışı satışlar hesap kalemi içinde yer alan ürün, hurda, döküntü gibi maddelerin satışları ile hizmet satışlarının ayrı ayrı toplamlarının brüt satışların yüzde yirmisini aşması halinde bu madde ve hizmetlere ilişkin tutarlar: 12 İşletmenin, varsa, satışlarıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar hakkında bilgi: 13 Önceki döneme ilişkin gelir ve karlar ile önceki döneme ait gider ve zararların tutarlarını ve kaynaklarını gösteren açıklayıcı not: 14 Adi ve imtiyazlı hisse senetleri için ayrı ayrı gösterilmek koşuluyla hisse başına kar ve kar payı oranları (kısaltılmamış tam TL olarak): Bin Türk Lirası nominal bedelli hisse başına kar (TL) : 110 TL (2001: -- TL) Bin Türk Lirası nominal bedelli hisse başına kar ( %) : %11 (2001: --) 15 Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet üretim miktarlarındaki değişmeler: 16 Her bir ana satış grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarlarındaki değişmeler: 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle, Şirket 7,663 adet hizmet faturası işlemi gerçekleştirmiştir (2001: 3,485 adet) 19

ŞİRKETİN ÜNVANI Sayfa No: 20 GARANTİ FAKTORİNG HİZMETLERİ A.Ş. 31 ARALIK 2002 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı na Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi nin (Şirket) 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir tablosunu Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan denetim ilke ve kurallarına göre incelemiş bulunuyoruz. İncelememiz, genel kabul görmüş denetim ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. Görüşümüze göre, söz konusu mali tablolar, Garanti Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2002 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, mevzuata ve bir önceki hesap dönemi ile tutarlı bir şekilde uygulanan ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerinde belirlenen genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 3 Mart 2003 CEVDET SUNER DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ Cevdet Suner Sorumlu Ortak, Başdenetçi (Yetkili İmza / Kaşe)