BU HALKA ARZA İLİŞKİN İZAHNAME 11.11.2008 TARİHİNDE İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU NA TESCİL ETTİRİLMİŞ OLUP, 11.11.2008 TARİHİNDE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NE İLAN İÇİN BAŞVURULMUŞTUR. HALKA ARZA İLİŞKİN İZAHNAME KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE FON İÇTÜZÜĞÜ İLE BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULMAKTADIR. FON TARAFINDAN HEDEFLENEN %100 ANAPARA KORUMASI KESİN BİR TAAHHÜT NİTELİĞİNDE DEĞİLDİR VE FONUN YATIRIM DÖNEMİNİN SONUNDA GERÇEKLEŞMEME RİSKİ BULUNMAKTADIR. YATIRIMCILAR, FONA YATIRIM YAPMADAN ÖNCE, FONUN, BU İZAHNAMEDE AÇIKLANAN RİSKLERİNİ VE DİĞER ÖZELLİKLERİNİ GÖZ ÖNÜNDE BULUNDURMALIDIRLAR. FİNANSBANK A.Ş.'NİN B TİPİ %100 ANAPARA KORUMA AMAÇLI FONU 2.000.000.000 ADET 1. TERTİP 1. İHRAÇ KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN TASARRUF SAHİPLERİNE DUYURUDUR Finansbank A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 25/01/2008 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 237525 sicil numarası altında kaydedilerek 30/01/2008 tarih ve 6988 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23/01/2008 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-84 sayılı izni ile kurulmuş Finansbank A.Ş. B Tipi %100 Anapara Koruma Amaçlı Yatırım Fonu katılma paylarının 1. tertip 1. ihraç halka arzına ilişkin tasarruf sahiplerine duyurudur. Fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren I. tertip 2.000.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 29.02.2008 tarih ve KB.461/13 sayı ile kayda alınmış ve tasarruf sahiplerine 10.03.2008 tarihli Güneş ve Hürses gazetelerinde duyurulmuştur. Bunu takiben Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.03.2008 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-280-4977 sayılı izni ile halka arz durdurulmuş ve bu izahname değişikliği 28.03.2008 tarihli Güneş ve Hürses gazetelerinde duyurulmuştur. Halka arzın tekrarlanması amacıyla yenilenen başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu nca 03.11.2008 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-1051 sayı ile uygun bulunmuştur. Ancak bu kayda alınma, Fon'un ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. I. FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Fonun Türü: Yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir bölümünün,tamamının ya da başlangıç yatırımının üzerinde belirli bir getirinin içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde belirli vade ya da vadelerde yatırımcıya geri ödenmesinin, uygun bir yatırım stratejisine dayanılarak en iyi gayret esası çerçevesinde amaçlandığı fonlar KORUMA AMAÇLI FON olarak adlandırılır. 2. Fonun Tipi: B Tipi 3. Fon Tutarı :20.000.000YTL 4. Süresi :Süresiz 1
5. Fon Portföy Yöneticisinin Unvanı: Finans Portföy Yönetimi A.Ş. Hizmet Birimi Yöneticisi ve Finans Yatırım Menkul Portföy Yöneticisi 6. Katılma Payı Alım Satım Esasları: Talep toplama dönemindeki alım ve iptal esasları için sirkülerin Halka Arzla İlgili Bilgiler Bölümü geçerlidir. Alım Talimatları Fonun yatırım döneminde yeni alım talimatları kabul edilmez. Satım Talimatları Fon pay fiyatı ayda 2 (iki) defa olmak üzere her ayın 1. ve 15. günü açıklanacak olup, değerleme gününün iş günü olmaması durumunda takip eden ilk iş gününde değerleme yapılarak fiyat açıklanacaktır. Fiyat açıklama günlerinin belirlenmesinde Türkiye ve İngiltere (Londra) piyasalarındaki tatil günleri birlikte dikkate alınacaktır. Fonun satım talimatları fonun yatırım dönemi başlangıç tarihinden itibaren her işgünü içinde verilebilir. Ancak sadece fiyatın hesaplanıp ilan edileceği gün (T) saat 10:30 a kadar verilen çıkış emirleri o hesaplama fiyatından gerçekleştirilir. T günü saat 10:30 dan sonra iletilen çıkış emirleri ise bir sonraki hesaplanan fiyattan gerçekleştirilir. Yatırımcı tarafından verilecek satım talimatlarının gerçekleştirilebilmesi için, söz konusu talimatların asgari 1.000 YTL ya da 100.000 pay şeklinde verilmesi gerekir. Aksi takdirde satım talimatları yerine getirilmeyecektir. Satım Bedellerinin Ödenme Esasları Yatırımcıların yukarıdaki esaslara göre, (T) günü verdikleri çıkış emirleri ilan edilen fiyat üzerinden (T+3) günü yatırımcılara ödenir. Vade Yatırım dönemi boyunca gerçekleşecek fon bozum taleplerinin ve vade yatırım dönemi sonunda yapılacak anapara ve varsa opsiyonun sözleşmesinin muhtemel getirisinden kaynaklanan ödemelerin yapılması sonucu oluşacak bakiye; Fon içtüzüğüne uygun şekilde (kar oluşması halinde yatırımcı hesaplarından stopaj tahsil edilerek) (T) günü ilan edilen pay fiyatı dikkate alınarak yatırımcı hesaplarına alacak kaydedilir. 7. Talep Toplama Dönemi: 21.01.2009 23.01.2009 tarihleri arasıdır. 8. Yatırım Dönemi: 26.01.2009 27.07.2009 tarihleri arasıdır (6 ay veya 182 iş günü). II. FON PORTFÖY STRATEJİSİ: Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği nin 41. md. ne uygun olarak yönetilir. Fon yönetiminde yatırım yapılacak sermaye piyasası araçlarının seçiminde aşağıda açıklanan yönetim stratejisi uygulanır: 2
Yatırım Hedefleri: Fonun amacı, izahnamede ve bu halka arza ilişkin sirkülerde belirtilen yatırım döneminin sonunda, yatırımcının anaparasının tamamının geri ödenmesi ve ayrıca, borsa dışından alınacak bir opsiyon sözleşmesi aracılığıyla Dolar / YTL kurunun belirli bir bant aralığı içerisinde kaldığı her gün için belirli bir oranda getiri sağlamaktır. Ana Para Korunması: Anaparanın korunması amacına yönelik olarak fon portföyünün yaklaşık %93 ü ile yatırım dönemi süresine uygun olacak devlet tahvili, hazine bonosu ve/veya ters repoya yatırım yapılacaktır. Fon halka arza ilişkin bu izahname ve sirkülerde belirtilen vade sonuna kadar katılma paylarını elinde tutan yatırımcılara anapara koruması sağlama amacındadır. Anapara koruması getiri amaçlı olarak portföye dahil edilecek opsiyon sözleşmesinin getirisinden bağımsızdır. Getiri Katılımı Getiri hedefine yönelik olarak portföyün yaklaşık %7 si 1 ile Tebliğ ve bu içtüzük ile belirlenmiş olan niteliklere sahip Dolar / YTL kurunun, belirli bir bant aralığında kaldığı gün sayısına göre getiri elde edilecek bir opsiyon sözleşmesi borsa dışından satın alınacaktır. Opsiyon sözleşmesine göre; Sözleşmenin satın alındığı tarih itibariyle Dolar / YTL kuru için bir bant aralığı ve ayrıca 6 aylık sabit bir getiri oranı belirlenecektir. Ancak halka arz aşamasında söz konusu oranlar kesinleşmemiş olduğundan halka arz izahnamesinde bant aralığı ve sabit getiri oranı için yaklaşık bir aralık ve oran bilgilerine yer verilecek; fon portföyünün oluşması sonrasında kesinleşen bant aralığı ve 6 aylık sabit getiri oranı ise bu maddenin son fıkrasında belirtildiği şekilde yatırımcılara duyurulacaktır. Fonun yatırım dönemini oluşturan 6 aylık süre içinde, Dolar / YTL kurunun belirlenen bant aralığında kaldığı her gün için, 6 aylık olarak belirlenmiş olan sabit getiri oranının günlük miktarı fon hesabına gelir olarak kaydedilecektir. Kurun belirlenen aralığın dışında bir seviyede gerçekleştiği günlerde ise herhangi bir getiri elde edilemeyecektir. Fonun yatırım döneminin sonuna kadar her gün için Dolar / YTL kuru uluslararası veri sağlayıcılar (Reuters ve/veya Bloomberg) tarafından ilan edilen döviz kurları esas alınarak gözlenecek ve kurun bant aralığında kaldığı her gün için yukarıda belirtildiği şekilde fon getiri elde edecektir. Fonun opsiyon sözleşmesi şartları çerçevesinde hesaplanacak getiriye katılım oranı olarak adlandırılabilen iştirak oranı %100 olacaktır. Fonun opsiyon sözleşmesi Dolar/YTL döviz kuru getirisine bağlı olacak ve döviz kurunun belirli bir bant aralığında kaldığı süre için, yatırımcılar yatırım dönemi sonunda bir getiri elde edeceklerdir. Söz konusu getiri fonun talep toplama dönemini takip eden portföy oluşturulma sürecinde kesinleşecektir. Mevcut piyasa koşulları çerçevesinde 6 aylık sabit getiri oranının %8 ile %16 arasında gerçekleşmesi beklenmektedir. 1 Fonun içtüzüğündeki esaslarda belirtildiği üzere, hiçbir koşulda belirlenen azami ve asgari oranların dışına çıkmamakla birlikte yönetim ücreti yıllık azami %3 ile asgari %1 arasında olacaktır. Buna istinaden getiri katılımı amacıyla belirtilen sözkonusu oranda farklılık olabilecek olup, yaklaşık ibaresi kullanılmıştır. 3
Kur bant aralığının alt sınırı, portföy oluşturulma dönemi içinde spot kur seviyesinin %0.5 ile %6 altında, üst sınırı ise %5 ile %13 üstünde olacaktır. Örneğin, spot kur 1.18 ise kur bandı alt sınırı 1.10 ile 1.17 arasında, kur bandı üst sınırı ise 1.24 ile 1.34 arasında tesbit edilebilecektir (Alt bant için kurlar, virgülden sonra aşağı yuvarlanarak sadece 2 basamak alınacak, üst sınır için virgülden sonra iki basamak olacak şekilde yukarı yuvarlanacak ve iki basamak alınacaktır). Kur bandı alt ve üst noktaların tespit edilmesi sürecinde, spot kur seviyesinin bulunduğu seviye, spot kurun yakın zamandaki trendi ve fonun vadesi boyunca döviz kurunun seyri hakkındaki beklentiler dikkate alınacaktır. Kesinleşen bant aralığı ve sabit getiri oranı bu maddenin son paragrafında belirtildiği şekilde duyurulacaktır. Opsiyon sözleşmelerinde, getiri opsiyonun dayanak varlığının getirisi ile aynı olmayabilir. Bunun temel nedeni yatırımın doğrudan dayanak varlığa değil, sözleşmede belirlenen esaslar çerçevesinde söz konusu varlığı dayanak alan bir opsiyon sözleşmesine yatırım yapılmasıdır. Dolayısıyla, Fon portföyüne yansıtılacak getiri tamamiyle opsiyon sözleşmesinin şartlarına göre oluşacaktır. Fonun portföy yapısı statik ve portföy yönetim şekli pasif olacaktır. Fon portföyü talep toplama dönemini takip eden dönemde oluşturulacaktır. Fonun portföy yönetim stratejisinde ve türünde fonun yatırım dönemi süresince değişiklik yapılmayacaktır. Yukarıda yer verilen oranlar, piyasa koşullarına bağlı olarak değişebileceğinden, kesinleşen portföy dağılımı, Dolar/YTL kuru bant aralığı, 6 aylık sabit getiri oranı ile gerekli görülen diğer bilgiler, en geç yatırım dönemi başlangıç tarihini takip eden 2 işgünü içerisinde sirkülerin ilan edildiği Türkiye çapında yayın yapan en az iki günlük gazetenin Türkiye baskısında yapılacak ilan ve Kurucu tarafından uygun görülen diğer yöntemlerle (internet, elektronik posta vb.) kamuya duyurulacaktır. Yatırımcılar kesinleşen portföy dağılımı, Dolar/YTL kuru bant aralığı, 6 aylık sabit getiri oranı ile gerekli görülen diğer bilgilerin portföyün oluşması sırasındaki piyasa koşulları sebebiyle bu aralığın dışında olabileceğini kabul eder. Örnek Hesaplama: Olası getirinin hesaplanmasına ilişkin örnek hesaplama tabloları aşağıda yer almaktadır. Hesaplamalarda, yıllık sabit getiri oranı %12 ve iştirak oranı ise %100 olarak esas alınmıştır: Getiri hesaplanırken, her gün gözlem yapılacak olup, Dolar / YTL kurunun belirlenen bant aralığında kalması halinde günlük olarak sabit oranda bir getiri elde edilecektir. Günlük gözlem yapılacağı için, kurun belirlenen bant aralığında kaldığı gün sayısına göre yatırım dönemi sonundaki getiri aşağıdaki formüle göre hesaplanacaktır: Toplam Brüt Getiri: {(Kurun belirlenen bant aralığında kaldığı gün sayısı) / 180}* Sabit Getiri Oranı * İştirak Oranı (%100) Toplam Net Getiri: Toplam Brüt Getiri Değer Artışı Üzerinden Ödenecek %10 Stopaj Yukarıdaki formüle göre aşağıdaki tabloda örnek getiri tutarları yer almaktadır: 4
Kurun Bant Aralığında Kaldığı Gün Sayısı Dönemsel Getiri İştirak Oranı Toplam Brüt Getiri Toplam Net Getiri 182.00 0.12 1.00 12% 10.8% 150.00 0.12 1.00 10% 9% 125.00 0.12 1.00 8% 7.2% 100.00 0.12 1.00 7% 6.3% 75.00 0.12 1.00 5% 4.5% 25.00 0.12 1.00 2% 1.8% - 0.12 1.00 0% 0% KURUCU VE YÖNETİCİ, YUKARIDA YER VERİLEN YATIRIM AMACININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ İÇİN EN İYİ GAYRETİ GÖSTERECEKTİR. ANCAK SÖZ KONUSU YATIRIM HEDEFİNİN GERÇEKLEŞMEME OLASILIĞI BULUNMAKTADIR. III. TEMEL YATIRIM RİSKLERİ Yatırımcılar fona yatırım yapmadan önce fonla ilgili temel yatırım risklerini değerlendirmelidirler. Yatırımcıların fonun maruz kaldığı temel risklerden kaynaklanabilecek değişimler sonucunda fon fiyatındaki olası düşüşlere bağlı olarak yatırımlarının değerinin başlangıç değerinin altına düşebileceğini göz önünde bulundurmaları gerekmektedir. Temel yatırım riskleriyle ilgili bilgilere, katılma payı alım satımı yapılan yerlerden temin edilebilecek fon izahnamesinde ayrıntılı olarak yer verilmektedir. IV. HEDEFLENEN ANAPARA KORUMASINDAN VE GETİRİDEN YARARLANMA KOŞULLARI: Katılma payı sahiplerinin ana para garantisinden yararlanabilmeleri için bu izahnamede ve fonun halka arza ilişkin sirkülerde belirtilen vade sonuna kadar fon paylarını elde tutmaları ön koşul olarak belirlenmiştir. Fonun yatırım dönemi sona ermeden, satım talimatı vererek paylarını Fon a geri satmak isteyen katılma payı sahipleri ellerinde tuttukları süre için Fon dan oluşan kardan paylarını alırlar, fakat vadeden önce paylarını sattıkları için ana paralarının altında bir tutarı geri almaları muhtemeldir. Fon payı satın alan yatırımcılar, sadece fonun ilan edilen yatırım dönemi sonuna kadar kalırlarsa dönem sonundaki hedeflenen %100 anapara korunmasından yararlanabileceklerdir. Fonun talep toplama döneminden daha sonra herhangi bir işgünü katılma payı almak mümkün değildir. FONA İLİŞKİN OLARAK YATIRIMCILAR TARAFINDAN ÖDENEN KOMİSYONLAR, YATIRIM DÖNEMİ SONUNDA KORUNMASI AMAÇLANAN YATIRIM TUTARINI AZALTAMAZ. 5
V. HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER: Katılma payları, 21.01.2009 tarihinden itibaren satış talebine açılacaktır. Katılma payı satış talep fiyatı 0,01 YTL olacak ve talepler 3 (üç) iş günü süreyle toplanacaktır. Satış talebi toplama sürecinde aynı fiyat geçerli olacak ve eş zamanlı verilen taleplerde zaman önceliği yöntemi benimsenecektir. Minimum talep adedi 500,000 pay olup bu durumda minimum satış talebinin tutarı 5,000 YTL olacaktır. Satış taleplerinin toplanması; 09:00 ile 13:30 saatleri arasında Finans Yatırım Menkul, Finansbank A.Ş. ve Eczacıbaşı Menkul nde bu fon konusunda yeterli bilgiye sahip personel tarafından gerçekleştirilecektir. Satış talebine açılan katılma paylarının toplamı 2.000.000.000 adettir. Toplanan satış talepleri 2.000.000.000 adede ulaştığında pay satış talebi toplama süreci sona erecektir. 2.000.000.000 adede ulaşılamaması durumunda pay satış talebi toplama süresi 23.01.2009 tarihinde saat 13:30 da sona erecektir. Her yatırımcı talep ettiği kadar katılma payını almaya hak kazanacaktır. Finansbank A.Ş. ve Finans Yatırım Menkul tarafından toplanan taleplerde, talep edilen tutara yatırımcı hesabında blokaj konup Finansbank A.Ş. B Tipi Likit Fon ile nemalandırılacak, Eczacıbaşı Menkul tarafından toplanan taleplerde ise talep edilen tutara yatırımcı hesabında blokaj konup Eczacıbaşı Menkul B Tipi Likit Fon ile nemalandırılacaktır. Bu nedenle talep girişlerinin sadece tutar baz alınarak yapılması gerekecektir. Talep toplama döneminde verilen müşteri alım emirleri, sadece talebin verildiği gün saat 13.30 a kadar iptal edilebilir. Müşteri taleplerinin, verildiği günün haricinde iptali mümkün değildir. Talep toplama süresinin sona ermesiyle, fon yöneticileri; toplam pay alış taleplerinin tutarı doğrultusunda ve piyasa koşullarına bağlı olarak aynı gün veya ertesi iş günü Devlet İç Borçlanma Senedi ve Opsiyon Sözleşmesinin alımını gerçekleştireceklerdir. Böylece fon portföyü ve fon fiyatı oluşturulacaktır. Finans Portföy A.Ş. tarafından saat 18:00 e kadar Finans Yatırım Menkul, Eczacıbaşı Menkul ve Finansbank A.Ş. ne fon fiyatı açıklanacaktır. Talep toplama döneminin sona ermesi veya toplanan taleplerin satışa açılan pay adedini aşması üzerine pay satış işlemi sona erecek, pay satışının sona erdiği gün veya ertesi işgünü yatırımcı hesaplarındaki blokajlı likit fonların geri alımı yapılacak, nema haricindeki tutar ile katılma paylarının satışı gerçekleştirilecek ve yatırımcı hesaplarında katılma payları oluşacaktır. Aynı gün katılma payı geri alım işlemleri başlayabilecektir. Yapılan nemalandırmadan geri dönen paranın, sadece talepte bulunulan tutara denk düşen kısmı fon alımında kullanılır. Bu tutarı aşan nema yatırımcı hesabına iade edilir. 2- Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler : UNVAN ADRES TELEFON NO Finansbank A.Ş. Büyükdere Cad. No: 129 (212) 318 50 00 80300 Mecidiyeköy İstanbul Finansbank A.Ş. nin tüm Finans Yatırım Menkul Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi (212) 282 17 00 Kat: 2-3 80600 Etiler İst. Finans Yatırım Menkul nin tüm Eczacıbaşı Menkul Büyükdere Cad. No:209 Tekfen Tower Kat:6 34394 Levent (212) 319 59 99 6
Eczacıbaşı Menkul nin tüm İstanbul 3. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yerler : UNVAN ADRES TELEFON NO Finansbank A.Ş. Büyükdere Cad. No: 129 (212) 318 50 00 80300 Mecidiyeköy İstanbul Finansbank A.Ş. nin tüm Finans Yatırım Menkul Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi (212) 282 17 00 Kat: 2-3 80600 Etiler İst. Finans Yatırım Menkul nin tüm Eczacıbaşı Menkul Eczacıbaşı Menkul nin tüm Büyükdere Cad. No:209 Tekfen Tower Kat:6 34394 Levent İstanbul (212) 319 59 99 4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: KURUCUNUN UNVANI ADRES TELEFON NO Finansbank A.Ş. Büyükdere Cad. No: 129 (212) 318 50 80300 Mecidiyeköy İstanbul 00 YÖNETİCİNİN UNVANI ADRES TELEFON NO Finans Portföy Yönetimi Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi (212) 336 71 71 A.Ş. Kat: 7 80600 Etiler İstanbul Finans Yatırım Menkul Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi (212) 282 17 00 Kat: 2-3 80600 Etiler İstanbul Bu sirkülerde yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 08.01.2009 Fırat Selli FON KURULU ÜYESİ Murat İnce FON KURULU ÜYESİ 7