KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU BÖLÜM I: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimizin tüm faaliyetlerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyum içinde yürütülmesi için azami çaba gösterilmektedir. Nuh Çimento, kurumsal yönetimin şeffaflık, adillik, sorumluluk ve hesap verebilirliğe dayalı dört prensibine uymayı kendisine ilke edinmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusunda gösterdiği özen tüm menfaat sahiplerine karşı duyduğu sorumluluğun göstergesidir. Tüm çalışanların ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmeyi hedef haline getirmiştir. Tavsiye Niteliğinde Olup Uygulanmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında zorunlu ilkelerin tamamına uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de bir kısmına uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerde ülke şartları, piyasa ve şirketin mevcut yapısına uygun olmaması gibi sebeplerden dolayı tam uyum sağlanamamıştır. Henüz uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri nden dolayı herhangi bir menfaat sahibi zarar görmemektedir. a) Şirket in iki bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmaktadır. Şirket üçüncü grupta yer almakta olup, Kurumsal Yönetim Tebliği nin 6 - (1) Maddesi uyarınca iki bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunması yeterlidir. b) Uygulanması zorunlu olmayan İlkelere, (c) bendinde yer verilen İlkeler hariç, uyulmuştur. Şirketimize, zorunlu olmayan İlkelere tam olarak uyulmamış olması nedeniyle herhangi bir çıkar çatışması meydana geldiğine ilişkin herhangi bir bilgi ulaşmamış olup, Şirketimiz nce de bu yönde bir tespit yapılmamıştır. Şirketin uygulamaya koyamadığı ilkeler için idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmaları devam etmekte olup, çalışma tamamlandığında eksik olan ilkelerin uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. c) Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerden uyulmayanlar ve ilke bazında gerekçeye aşağıda yer verilmektedir: - Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.11 no lu ilkeye istinaden; Şirket esas sözleşmesinde bir hüküm bulunmamasına karşın, Genel Kurul Toplantıları, Genel Kurul İç Yönergesinde belirtildiği şekilde kamuya açık olarak yapılmaktadır. - Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.5.2 no lu ilkeye istinaden; Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Ayrıca esas sözleşme ile azlık hakları sermayede yirmide birinden düşük bir orana sahip olanlara tanınmamıştır. - Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.2.5 no lu ilkeye istinaden; Şirket esas sözleşmesinde ifade edilmemesine karşın, Şirket in Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi dir ve görevleri ayrıştırılmıştır. Şirket te hiç kimse sınırsız karar verme yetkisine sahip dir. - Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.9 no lu ilkeye istinaden; yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25 ten az olmaması üzerine yazılı bir politika veya hedef bulunmamakta olup ilerleyen dönemlerde kadın üye sayısını artırma konusu tekrar gözden geçirilecektir.
- Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.4.7 no lu ilkeye istinaden; Yönetim kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması halinde, söz konusu durum çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyenin şirketteki görevini aksatmamaktadır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu Üyeleri nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler Şirket Genel Bilgi Formu nda yer almakta olup, seçilecek olan Yönetim kurulu üyelerine ait özgeçmişler seçime ilişkin genel kurul öncesinde Genel kurul bilgilendirme dokümanı aracılığıyla KAP ve Şirket internet sitesinde paylaşılmaktadır. Şirket in Yönetim Kurulu Çalışma Usul ve Esasları nda Şirket amaç ve konusu ile çıkar çatışması yaratmayacak görevlerde bulunmaları gerekliliğine ve görev almasının uygun olmayacağı durumlar ile ilgili kurallara yer verilmiştir. - Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5.5 no lu ilkeye istinaden; Yönetim Kurulu üye sayısının sınırlı olması sebebiyle, Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede yer alabilmektedirler. - Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.6.5 no lu ilkeye istinaden; Yönetim Kurulu Üyeleri ne ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla gider niteliği bazında kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilecek şekildedir, bu husus ilerleyen dönemlerde tekrar gözden geçirilecektir. Dönem İçinde İlkelere Uyum İçin Yapılan Çalışmalar 2015 yılında Nuh Çimento Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili uyumu daha da geliştirmek üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu na uygun görülen düzenlemeleri gerçekleştirmiştir. Bu düzenlemelerden bazıları aşağıda verilmiştir: Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca bağış sınırı belirlenerek Genel Kurul un onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2015 yılına ait yürüttüğü faaliyetlerle ilgili olarak Yönetim Kurul una rapor hazırlayarak sunmuştur. İlgili Tebliğ in 1.3.1. maddesi gereği gerekli açıklamalar düzenlenerek pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuştur. 2015 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz söz konusu ilkelerin, uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde, aşağıda bilgilerinize sunulmuştur. BÖLÜM II: PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" hükümleri uyarınca Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi ve üyesi olarak görev yapmakta olan Serap AKTAŞ, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Bağımsız Denetim Lisansına sahip olup, doğrudan CFO ya bağlı olarak tam zamanlı görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların gizli ve ticari sır niteliğindeki ilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde düzenli olarak; Şirket in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik olarak bilgilendirilmesinden ve pay sahipleri ile Şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin yönetilmesinden sorumludur. 2
Bölümün yürüttüğü başlıca faaliyetler; Pay Sahipleri ile ortaklık arasında paylara ilişkin yapılan yazışmalar ile yasal mevzuat kapsamında paylara ilişkin tutulması gereken bilgi ve belgelerin sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamıştır. Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamış ve Genel Kurul Toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almıştır. Genel Kurul tarihinden 3 hafta önce gerekli bilgi ve dokümanlar, ayrıca 2015 yılında yapılan genel kurul toplantısında, esas sözleşme değişikliği yapıldığı için esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri ortaklığın internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nda pay sahiplerinin incelenmesine hazır hale getirilmiştir. Kurumsal Yönetim ve Kamuyu Aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi için azami çaba harcanmıştır. Bu kapsamda finansal tablolar, faaliyet raporları, sorumluluk beyanları haricinde 37 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Genel Kurul tarafından kâr dağıtım kararı alınmasına istinaden, kâr dağıtımının esas sözleşme ve yasal mevzuata göre gerçekleşmesi gözetilmiştir. Kar dağıtımı ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu ile koordineli olarak çalışılmış, pay sahiplerine temettü ödemelerinin zamanında yapılması konusunda ilgili takipler yapılmıştır. Nuh Çimento nun yıllık ve ara dönem faaliyet raporunun oluşturulmasıyla ilgili basılı ve web ortamında tüm süreçler yürütülmüş ve içeriğin mevzuata uygun bir şekilde hazırlanması sağlamıştır. Şirketin internet sitesi Yatırımcı İlişkileri bölümünde, Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususlara yer verilmesi ve bilgilerin güncellenmesi sağlanmıştır. Şirketin internet sitesi olan www.nuhcimento.com.tr adresinde şirket bilgilerine, mali tablolara, faaliyet raporlarına, özel durum açıklamalarına, ilanlara, sıkça sorulan sorulara ve bilgi toplumu hizmetlerine yer verilmiş ve içerikleri güncel olarak tutulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Birimi, temel sorumluluklarını yerine getirmenin yanı sıra; izlediği proaktif, şeffaf ve tutarlı iletişim stratejisi doğrultusunda 2015 yılı boyunca; Aracı kurumlardaki analistlerden gelen bilgi taleplerinin karşılanmıştır. Pay sahiplerinden yazılı, telefon ve mail ortamında gelen soruların ve taleplerin yanıtlanması görevlerini üstlenmiştir. Yatırımcılarla yapılan görüşmelerde şirketin genel seyrinin olumlu karşılandığı görülmüştür. Pay sahiplerince şirkete dair yapılan eleştirilerin büyük kısmının, şirket tanıtımının az Şirket hisse performansı ve emsal grup performanslarının analizleri yapılmıştır. Pay sahipleri ile Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu arasında çift yönlü bilgi akışı temin edilmiştir. Kurumsal yönetim komitesi çalışmalarına katlanarak komite üyelerinin Şirket teki kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgilendirilmeleri sağlanmış, komite üyeleri ile birlikte kurumsal yönetim ilkelerinin etkin bir şekilde uygulanmasına yönelik çalışmalar yapılmıştır. Sermaye piyasası mevzuatında, SPK ilke karar ve uygulamalarında meydana gelen değişikliklere ilişkin olarak ilgili kişi ve birimlerin bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Mevzuat gereği hazırlanması gereken 2015 yılı Yatırımcı İlişkileri faaliyetlerine ilişkin rapor 24 Şubat 2016 tarihinde Yönetim Kurulu na sunulmuştur. 3
2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Bilgilendirme Politikası uyarınca tüm pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve analistler arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılarak ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. 2015 yılında pay sahipleri tarafından şirkete çeşitli konularda gelen soru ve bilgi taleplerine telefon, e-mail veya posta ile yazılı veya sözlü cevap verilmiştir. 2015 dönemi içerisinde pay sahiplerinin ve yatırımcıların karar almalarını etkileyecek gelişmeler; özel durum açıklamaları, mali tablolar, faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla elektronik imza kullanarak açıklanmıştır. Bu bilgiler ayrıca şirketin internet sitesi vasıtasıyla duyurulmuştur. Yatırımcı taleplerinin yerine getirilmesinde mevzuata uyuma azami özen gösterilmekte olup, geçtiğimiz yıl Şirketimizle ilgili pay sahipleri haklarının kullanımı ile ilgili olarak intikal eden herhangi bir şikâyet veya bu konuda bilgimiz dâhilinde Şirketimiz hakkında açılan idari ve kanuni takip bulunmamaktadır. Bu dönemde konuyla ilgili yazılı olarak herhangi bir başvuru ve soru iletilmemiştir. Özel denetçi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesi uyarınca anonim ortaklıklarda her pay sahibi için düzenlenmiştir. Şirket Esas Sözleşmesi nde özel denetçi atanması talebine yer verilmemiştir. Dönem içerisinde Şirketimize özel denetçi tayini talebi ulaşmamıştır. 2.3. Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim ilkeleri dikkate alınarak pay sahibinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkân sağlayacak şekilde, ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde gerçekleşmektedir. Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi nin 2014 yılına ait genel kurul toplantısı 28 Mart 2015 tarihinde, saat 13.30 da, şirket fabrika adresi olan Nuh Çimento Sanayi A.Ş. Hereke / Kocaeli adresinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilen Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmıştır. Elektronik Genel Kurul olarak gerçekleştirilen toplantıya fiziki katılım ve elektronik katılım dâhil %66,78 oranında hisseyi temsil eden pay sahibi katılmıştır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10.03.2015 tarih ve 8775 sayılı nüshasında, şirketin www.nuhcimento.com.tr isimli internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun Elektronik Genel Kurul Sistemi nde, 06.03.2015 tarihli Hürriyet Gazetesi nde ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Şirketimizin 2014 yılına ait mali tablo ve dipnotları, denetlenmiş yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporu, kâr dağıtım önerisi, bağımsız dış denetim raporları ve denetçi görüşü, 4
genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirketin merkez ve şubeleri ile internet sitesinde, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmuştur. Genel Kurul da pay sahiplerine eşit şartlarda görüşlerini açıklama ve soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelebilecek sorulara cevap verebilmek için Yönetim Kurulu Üyeleri, üst kademe yöneticilerimiz ve mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları sağlanmıştır. Elektronik ortam aracılığıyla SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde önerilen kadın yönetim kurulu üyesi görevlendirilmesinin düşünülüp düşünülmediğini, şirketimizin bu konuda bir politikasının olup olmadığı hususunda bilgi talep edilmiştir. Toplantı başkanlığınca gündeme bağlılık ilkesi doğrultusunda gündem maddesinde seçim ve görev sürelerinin belirlenmesi hususu belirtildiğinden bu kapsam dışındaki sualin yanıtlandırılmamıştır. Her pay sahibinin yasadan doğan genel kurul dışında bilgi alma hakkını kullanabileceği hususu hatırlatılmıştır. Genel Kurul a katılım sayısını artırmak ve kolaylaştırmak için, Genel Kurul toplantımız katılımcıların en az maliyetle, en kolay ulaşım imkânı olan adreste yapılmıştır. Ayrıca uzaktan katılım imkânı veren Elektronik Genel Kurul Sistemi nde (EGKS) yapılmaktadır. Genel kurul toplantısı öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan edilmekte ve internet sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarımızda gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır. Yönetim kurulunda karar alınabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunun arandığı ve olumsuz oy vermeleri nedeniyle kararın genel kurula bırakıldığı işlemlerin gündeme taşınması söz konusu olmamıştır. Şirket 2014 yılında Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfı na 4.848.873 TL ve kamuya yararlı kuruluşlara 770.230 TL toplamda 5.619.103 TL bağış yapıldığını Genel Kurul da bulunan pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca 2015 yılında yapılacak bağış miktarının sınırı belirlenerek Genel Kurul un onayına sunulmuştur. Pay sahipleri tarafından herhangi bir gündem maddesi ekleme talebi tarafımıza ulaşmamıştır. Genel kurul hazırda bulunanlar listesi, tutanak ve ekleri şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Sistemi nde açıklanmıştır. 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır. Her pay sahibine oy hakkını eşit, en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır. Oy hakkına haiz olan pay sahibi Genel Kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan ve pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilmektedir. Nuh Çimento Sanayi A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin iştiraklerinin Nuh Çimento Sanayi A.Ş. de payı bulunmamaktadır. Bu nedenle karşılıklı iştirak ilişkisi ve bu ilişkinin Genel Kurul da oylamaya yansıması gibi bir durum oluşmamıştır. 5
Azınlık ve yabancı pay sahipleri dâhil, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. Azınlık hissedarları yönetimde temsil edilmemektedir. Azınlık hissedarlarının Yönetim Kurulu nda olmamalarından dolayı herhangi bir çıkar kaybına yol açmadığı, zira Şirket'teki kurumsal kültür nedeni ile tüm paydaşların çıkarlarının dengelenmesi için azami özen gösterilmiştir. Azınlık hissedarlarının, içlerinden seçecekleri üye ile Yönetim Kurul una atanarak temsil edilmesi ve azınlık haklarının, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınması Kurumsal Yönetim İlkeleri ne tam uyumu yakalamak açısından daha uygundur. Azınlık hissedarlar başta olmak üzere, tüm pay sahipleri ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki tane bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu nda görev yapmaktadır. 2.5. Kâr Payı Hakkı Şirketin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Vergi Düzenlemeleri ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Esas sözleşmemizin ilgili maddesi çerçevesinde dağıtım gerçekleştirilir. İlke olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli Şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan Şirket in net dağıtılabilir dönem kârının tamamı, yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece nakit olarak dağıtılır. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşme de imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesine eşit oranda kâr payı verilmektedir. Şirket Kâr Dağıtım Politikası her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Kar dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde ön görülen detayları içeren yıllık kar dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta, Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. SPK Mevzuatı na göre hazırlanan 2014 yılı bilançosundaki dönem karından brüt 111.158.064 TL (yüzonbirmilyonyüzellisekizbinaltmışdört) tutarında ortaklara kar payının beher hisseye brüt 0,74 TL (yetmişdört) (0,629 TL net) olarak, dağıtım tarihinin en geç 28.05.2015 tarihine kadar ödenmesine Genel Kurul toplantısında karar verildi. 2.6. Payların Devri Esas Sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut dir. Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. Şirket in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. 6
BÖLÜM III: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Mevzuat gereği, yatırımcıların karar almasına yardımcı olacak geçmiş ve güncel bütün bilgiler Nuh Çimento Sanayi A.Ş. internet sitesinde derlenmiştir. İnternet sitemizde ( www.nuhcimento.com.tr ) bulunan bilgilerin bir kısmı hem Türkçe hem İngilizce olarak verilmektedir. Gelişmelere göre güncellenen web sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususları içeren Yatırımcı İlişkileri bölümü bulunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer alan bilgilerin son 5 yıllık içerikleri mevcuttur. İnternet sitemizde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda özetlenmiştir: - Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler, - Vizyon, misyon ve ana stratejiler, - Yönetim Kurulu üyeleri ve şirket üst yönetimi hakkında bilgi, - Şirketin organizasyonu ve ortaklık yapısı, - Şirket ana sözleşmesi, - Ticaret sicil bilgileri, - Finansal raporlar, - Faaliyet raporları, - SPK Özel Durum Açıklamaları, - Genel Kurul un toplanma tarihi, gündem konuları hakkında açıklamalar, - Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazırda bulunanlar cetveli, - Vekâletname örneği, - Kurumsal Yönetim uygulamaları ve uyum raporu, - Kar dağıtımları, Sermaye artırımları, - Bilgilendirme politikası, - Sıkça sorulan sorular bölümü, - Kurumsal Sosyal Sorumluluğa ilişkin detaylı bilgiler, - İş güvenliği, çevre, kalite politikamız ve uygulamaları, - Bağlı ortaklık ve iştirakler. 3.2. Faaliyet Raporu Şirketimizce hazırlanan Faaliyet Raporları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik", Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Yıllık faaliyet raporlarında; Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin Şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye, Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına, Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına, 7
Yönetim Kurulu nun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve söz konusu toplantılara katılım durumuna, Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye, Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye yer verilmektedir. Menfaat sahiplerinin, Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak detayda hazırlanmakta ve Yönetim Kurulu nun onayına sunulmaktadır. Hazırlanan faaliyet raporu internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmaktadır. İsteyen sermaye piyasası katılımcıları Faaliyet Raporunun basılı halini Yatırımcı İlişkileri Biriminden temin edebilirler. BÖLÜM IV: MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Nuh Çimento, faaliyetlerini icra ederken tüm paydaşlarla akıl, vicdan ve sağduyu temelinde dürüst, saygılı, adil ve güvenilir bir ilişki içerisinde hareket etmeyi kabul etmiştir. Bu doğrultuda Nuh Çimento, menfaat sahipleriyle sürdürülebilir, etkin ve açık bir iletişim sürdürmeyi ve menfaat sahiplerinin yasal düzenlemeler çerçevesinde doğru ve eksiksiz bilgiye zamanında, eşit koşullarda, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir şekilde ulaşmasını amaçlamaktadır. Menfaat sahipleri ile şirket arasında Bilgilendirme Politikası çerçevesinde sürekli bir bilgi akışı mevcuttur. Pay sahiplerinden gelen sorulara özen, titizlik ve çok kısa zamanda yanıt verilmektedir. Pay sahipleri basın, tanıtım ve reklam araçları, e-posta, telefon, sosyal medya ve benzeri kurumsal iletişim mecraları üzerinden etkin bir şekilde yürütülmektedir. Menfaat sahipleri, Genel Kurul toplantılarına toplantı davetiyesi gönderilmek suretiyle, gazetelerden ve KAP a yapılan açıklamalarla haberdar edilmektedir. Şirket in internet sitesinde yer alan bilgiler, menfaat sahiplerinin de bilgileneceği düşünülerek, konferans, basın ve yayın organlarına yapılan açıklamalar ve sunumlarla geniş tutulmaya çalışılmaktadır. Pay sahiplerinden gelen tüm toplantı taleplerine mümkün olan en üst düzeyde görüşme olanağı sağlanarak olumlu yanıt verilmektedir. Şirket çalışanları ve yöneticiler arasında periyodik toplantılar düzenlenerek çalışanların şirket hakkında etkin olarak bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. Şirket içi intranet portalı bulunmakta olup, bazı önemli duyurular elektronik posta ve mesaj yoluyla tüm çalışanlara iletilmektedir. Müşteri ve tedarikçilere yönelik olarak periyodik toplantılar düzenlenmekte, şirkete ilişkin kendilerini ilgilendiren hususlarda tüm müşteri ve tedarikçiler bilgilendirilmektedir. Şirketin müşteri memnuniyetini ölçmek için belirli aralıklarla toplantılar düzenlenmektedir. Menfaat sahipleri, Şirketin internet ve intranet sitelerinde yer alan iletişim hattı aracılığı ile mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini ne, Denetimden Sorumlu Komiteye ve Yatırımcı İlişkileri Birimi ne iletebilmektedirler. 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Şirketimiz, müşterisine, çalışanına, tedarikçilerine, çevre halkına, çevresine verdiği önem nedeni ile İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemi OHSAS 18001, Çevre Yönetim Sistemi ISO 8
14001, Kalite Yönetim Sistemi ISO 9001, Enerji Yönetimi ISO 50001 Sistemleri ni kurmuş ve BSI (İngiliz Standartlar Enstitüsü) den belgelendirilmiştir. Gerek müşteri memnuniyeti gerekse çalışan memnuniyetine yönelik iyileştirme hedefleri Şirket yönetiminin hedeflerine yansıtılmaktadır. Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleşmektedir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst düzey yöneticiler, yönetim kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadır. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası İnsan Kaynakları çalışmaları Nuh Şirketler Grubu İnsan Kaynakları Direktörlüğü altında kurulu İşe Alım ve Çalışan Gelişim Yöneticiliği, İnsan Kaynakları ve Sosyal İşler Yöneticiliği ve Çalışma İlişkileri ve Ücret Yöneticilikleri tarafından yürütülmektedir. Okan Üniversitesi ve Nuh Çimento San. A.Ş. ile yapılan eğitim işbirliği çerçevesinde 2015-2016 Eğitim ve Öğretim Döneminde Yüksek Lisans Programı" başlatılmıştır. Eğitim programı "Örgün Öğrenim" şeklinde yürütülüp, dersler fabrika içinde hafta sonları yapılmaktadır. Tüm Nuh Grubu şirketlerinde uygulanmak üzere Nuh Şirketleri Personel Yönetmeliği hazırlanarak, kitapçık halinde tüm çalışanlara dağıtılmıştır. Bu kitapçıkta işe alım kriterleri, eğitim, tayin ve terfi kararlarında objektif verilerin kullanılması ve Şirket menfaatlerinin göz önünde bulundurulması, çalışanlarımızın gerek mesleki bilgi ve becerilerinin, gerekse kişisel yeteneklerinin geliştirilmesine yönelik eğitimlerin gerçekleştirilmesine yönelik yazılı açıklamalar bulunmaktadır. Personel seçiminde, işe yerleştirilmesinde, ücretlendirilmesinde, eğitimde, yükselmesinde uygulanacak prensipler ve yöntemler açıkça belirlenmiştir. Çalışanlarla ilişkileri yürütmek üzere işyeri temsilciliğini Sendika Baş temsilcisi Erdoğan Çetkin üstlenmiştir. Çalışanlarımız için güvenli çalışma ortamı sağlanmakta ve sürekli iyileştirilmesine yönelik İş Sağlığı ve Güvenliği birimi bulunmaktadır. Çalışanlarımız tarafından 2015 yılında ayrımcılıkla ilgili herhangi bir şikâyet alınmamıştır. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve organizasyon yapısı tüm çalışanlara duyurulmaktadır. Şirketimizde beş ve katı hizmet yılını dolduran çalışanlarımız ödüllendirilmekte, nitelikli, eğitimli ve deneyimli personelin hizmete devamı teşvik edilmektedir. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimiz hedeflerine ulaşırken insan sağlığını, işletme güvenliğini, çevrenin korunmasını ve toplum yararını ön planda tutmaktadır. Nuh Çimento Etik Davranış Kuralları; çalışanlarına ve kendisi adına temsilen hareket edenlere, görevlerini yerine getirirken verecekleri karar ve gösterecekleri davranışlarında yol gösterici olması amaçlanmıştır. Şirketimiz çevre ve insan sağlığını korumak için gerekli tedbirleri alarak bu konuda örnek olma gayreti içindedir. Bu konuda yapılan çalışmalar sonucu; 9
Şirketimiz bölgemizin ve ülkemizin köklü ve saygın bir kuruluşu olarak içinde yaşadığı toplumun sosyal ve kültürel gelişmesine katkıda bulunmak amacıyla çeşitli etkinlikler düzenlemekte, düzenlenen etkinliklere destekleyici olarak katkıda bulunmaktadır. Kurucusu olduğumuz Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfı na yaptığımız bağışlarla her yıl yüzlerce öğrenciye karşılıksız burs olanağı sağlanmakta, çevremiz okullarına ve sağlık tesislerine tamir, bakım, onarım yardımı yapılmakta, yeni okul ve sağlık tesisleri yapılarak kamu hizmetine sunulmaktadır. Yıl içinde sosyal sorumluluk projelerimiz kapsamında Hereke Nuh Çimento Kürek Kulübü faaliyetlerimiz devam etmektedir. BÖLÜM V: YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirket in Yönetim Kurulu Üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklere uygundur. Yönetim kurulu başkanı, icra kurulu başkanı ve genel müdür görevleri ayrı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu nda yer alan tüm üyeler, idari yapı içinde yer almayan, Şirket in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan, icrada görevli olmayan üyelerden oluşmuştur. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Şirketimizde Aday Gösterme Komitesi nin görevleri, tarafından yerine getirilmektedir. ne 2015 yılı için sunulan bağımsız üye adayı sayısı iki olup, bu kişilerin adaylık beyanları ve özgeçmişleri nin 30.01.2015 tarihli toplantısında değerlendirilerek iki adayın bağımsız üye adayı olarak belirlenmelerine karar verilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı bağımsızlık beyanlarını ne sunmuştur. 2015 yılı faaliyet döneminde bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Yönetim Kurulu nezdinde bilgi birikimi, tecrübe ve görüş açısı bakımından çeşitliliğin sağlanmasının Şirket in faaliyetlerine ve Yönetim Kurulu nun etkin çalışmasına olumlu katkı sağlayacağı düşünülmektedir. Yönetim Kurulu nda farklı görüşlerin temsil edilmesinin sağlanmasının da bir aracı olan kadın Yönetim Kurulu üyeleri için bir hedef oran belirlenmesi yönünde ise değerlendirme çalışmalarımız devam etmekte olup, hâlihazırda Yönetim Kurulumuzda kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse Esas Sözleşme hükümlerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, boşalan üyelik Türk Ticaret Kanunu nun Yönetim Kurulu ile ilgili maddesi ve SPK düzenlemeleri uyarınca doldurulur. 2015 yılında yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği nde (Tebliğ) yer alan (4.3.4.) numaralı ilkede bağımsız yönetim kurulu üye sayısı için belirtilen kriterler, Üçüncü Gruptaki ortaklıklar için uygulanmamaktadır. Bu kapsam da bağımsız yönetim kurulu üye sayımız ikidir. 10
Tebliğin (4.3.7.) numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile (4.3.8.) numaralı ilkenin ikinci fıkrası, şirketimizde uygulanmamaktadır. Söz konusu maddelerden şirketimiz muaf tutulmuştur. 2015 yılı için Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır: Nuh Çimento Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı İcracı Olup / Olmadığı Bağımsızlık Durumu Atanma Tarihi Görev Süresi YK ve Komitelerdeki Görevleri Tevfik BİLGİN Nurullah ESKİYAPAN Fikret ESKİYAPAN Nuh ESKİYAPAN Levent YURTBİLİR Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Başkanı Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Sinan YURTBİLİR Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Yaşar KÜÇÜKÇALIK Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Faik PARALI Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Rahmi ÇUHACI Bağımlı 28.03.2015 1 yıl Yönetim Kurulu Üyesi Hasan SEZER Bağımsız 28.03.2015 1 yıl Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Riskin Erken Saptanması Komitesi Mustafa YALÇIN Bağımsız 28.03.2015 1 yıl Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Riskin Erken Saptanması Komitesi A-Tevfik BİLGİN (Yönetim Kurulu Başkanı) Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümünü bitirdi. Iowa Üniversitesi, ABD de İşletme (MBA) dalında Yüksek Lisans yapmıştır. 1992 1995 yılları arasında Başbakanlık Hazine Müsteşarlığında Bankalar Yeminli Murakıp Yardımcılığı, 1995 2001 yılları arasında Bankalar Yeminli Murakıbı, 2001 2003 yılları arasında Anadolu Endüstri Holding'de Finans Şirketlerinden Sorumlu Mali İşler Koordinatör Yardımcılığı yapmıştır. 2003 yılında T.Halk Bankası Genel Müdürü olmuş ve 2003 yılı Aralık ayında BDDK ve TMSF başkanlığına seçilmiştir. 2006 yılında tekrar 6 yıllığına BDDK başkanlığına seçilmiş olup 2012 yılına dek bu görevini sürdürmüştür. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanıdır. 11
B- Nurullah ESKİYAPAN (Üye) 2015 1944 yılı Kayseri doğumlu olup; Alman Değirmencilik Okulu mezunudur. Çalışma hayatına 1966 yılında Nuh un Ankara Makarnasında başlayıp 1980 yılına kadar İşletme Müdürlüğü görevinde bulunmuştur. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. C- Fikret ESKİYAPAN (Üye) 1949 yılında Ankara da doğdu. Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde, lisans öğrenimini ise Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlamıştır. Nuh Makine Sanayi A.Ş. de Makine Mühendisi olarak iş hayatına başlamıştır. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. D- Nuh ESKİYAPAN (Üye) 1955 Ankara doğumludur. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. E- Levent YURTBİLİR (Üye) 1961 yılında Ankara da doğdu. Lise öğrenimini TED Ankara Koleji nde (1978), lisans öğrenimini 1984 yılında finans alanında University of Texas ta, yüksek lisansı ise 1987 yılında yine finans alanında Wayne State University de tamamlamıştır.. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. F- Sinan YURTBİLİR (Üye) 1958 yılı Ankara doğdu. Orta öğretimini TED Ankara Koleji nde tamamladı. University of Texas El Paso da İşletme öğreniminden sonra University of New Heaven da finans dalında master yaptı. Yapı Kredi Bankası, Alarko ve Emlak Bankası nda çeşitli görevler aldı. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. G- Yaşar KÜÇÜKÇALIK (Üye) 1960 yılı Kayseri doğumlu. Orta öğrenimini Özel Moran Lisesi nde (1978) tamamladı. lisans yüksek öğrenimini İngiltere de 1982 yılında tamamladıktan sonra Center for Marketing and Management da yüksek lisans yapmıştır. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. H- Ahmet Faik PARALI (Üye) 1953 Denizli doğumlu olup, orta ve lise öğrenimini Tarhan Koleji nde tamamladı. Partaş Tekstil-İnşaat San. ve Tic. A.Ş., Trakya İplik Sanayi A.Ş., Birtaş Ticaret ve Pazarlama A.Ş., Nuh Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ile Birlik Meyvecilik Ziraat ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.leri Yönetim Kurulu Üyesidir. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. I- Rahmi Çuhacı (Üye) 1972 yılı Malatya doğumlu. Orta öğrenimini Özel Boğaziçi Lisesi nde tamamladı. Lisans yüksek öğrenimini Franklin University, Lugano-Switzerland Department of Bachelor of Arts Degree in International Management- B.A. Degree tamamladıktan sonra University of Wales College of Cardiff-U.K. Department of Maritime Studies & International Transport Management - M.S.C Degree da master yapmıştır. İngilizce ve İtalyanca bilmektedir. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. 12
J- Hasan SEZER (Bağımsız Üye) 2015 1958 yılında Ankara da doğdu. AİTİA (Gazi Üniversitesi) Bankacılık Dış Ticaret ve Kambiyo Bölümü nden mezun oldu. TMSF Başkanlık Müşaviri (2011 2013 Mart). T. Vakıflar Bankası Yönetim Kurulu Başkanı (2010-2011 Mart). T. Halk Bankası Yönetim Kurulu Başkan Vekili (2003-2010). Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürü (2001-2003 Mart). Ziraat Yatırım Genel Müdürü (1997-2001), Ziraat Bankası nda Daire Başkanı, Şube Müdürü, Müfettiş olarak görev yapmıştır (1983-1997). 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. K- Mustafa YALÇIN (Bağımsız Üye) 1962 yılında Kırşehir de doğdu.1988 Gazi Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi mezunu. AK-KA İnşaat Turizm A.Ş. ve Sağlık Kaynak Suyu A.Ş. Genel Koordinatörü (2002-2013). Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. Genel Md. Yrd. (1997-2001). Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş Muh. ve Finansman Md. (1986-1997) olarak çalıştı. 2015 yılı Mart ayından itibaren bir yıl süreyle Nuh Çimento San. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Nuh Çimento Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Esas Sözleşmede belirlenmiştir. Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Yönetim kurulu toplantılarını lüzum gördükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesi nin 9. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği yerde yapılabilir. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu 2015 yılında toplam 91 adet karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. Yönetim Kurulu Başkanı nın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. Yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemi ile önemli nitelikte işlemlerden kabul görmeyen ve Genel Kurul un onayına götürülen bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395 inci ve 396 ncı maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin görevleri çerçevesinde kişisel olarak sorumlu tutulabilecekleri yükümlülüklerine karşı, zararların tazmini ile ilgili toplam 30 milyon Usd teminat tavanlı sigorta yaptırılmıştır. 5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirebilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda oluşturulmuş komiteler mevcut olup; bu komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedir. Kurulan, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıdaki prensipler doğrultusunda çalışmaktadır. 13
Risk Yönetimi ve Denetim Müdürlüğü, Şirket in bütün iş süreçlerinin verimliliğini mali açıdan gözden geçirir, bunlara ilişkin denetim mekanizmalarının yerindeliği, etkinliği ve uygulama düzeylerini test eder, varsa eksiklerin giderilmesi için alınacak önlemleri operasyonel birimlerle birlikte belirler., Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Mevcut durumda birisi başkan olmak üzere 5 üye bulunmaktadır. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. 2015 yılında 3 kere toplanmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde bulunan Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevleri tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim kurulu üyesinin bilgi ve tecrübesi birden fazla komitede görev almasını gerektirmiştir. Nuh Çimento Adı Soyadı İcracı Olup/Olmadığı Görevi Bağımsızlık Durumu YK ve Komitelerdeki Görevleri Hasan SEZER Başkan Bağımsız Mustafa YALÇIN Üye Bağımsız Sinan YURTBİLİR Üye Bağımlı Rahmi ÇUHACI Üye Bağımlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Serap AKTAŞ Üye Bağımlı Denetim Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket in muhasebe ve raporlama sistemi ile finansal bilgilerinin denetimi, kamuya açıklanması, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirir. Denetimden Sorumlu Komite 2015 yılında 6 adet toplantı yapmıştır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesinin bilgi ve tecrübesi birden fazla komitede görev almasını gerektirmiştir. 14
Nuh Çimento Denetimden Sorumlu Komite Adı Soyadı İcracı Olup/Olmadığı Görevi Bağımsızlık Durumu YK ve Komitelerdeki Görevleri Mustafa YALÇIN Başkan Bağımsız Hasan SEZER Üye Bağımsız Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Komite nin amacı; Şirket in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur. 2015 yılında 6 kere toplanmıştır. Komite icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Yönetim kurulu üyesinin bilgi ve tecrübesi birden fazla komitede görev almasını gerektirmiştir. Nuh Çimento Adı Soyadı İcracı Olup/Olmadığı Görevi Bağımsızlık Durumu YK ve Komitelerdeki Görevleri Hasan SEZER Başkan Bağımsız Mustafa YALÇIN Üye Bağımsız Sinan YURTBİLİR Üye Bağımlı Ahmet Faik PARALI Üye Bağımlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Finansal Kontrol ve Risk Yönetim Müdürlüğü organizasyon yapımızda mevcuttur. Ayrıca Şirket in Denetim Birimi mevcuttur. Şirket in faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, 15
güvenirliliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla devamlı olarak gerçekleştirilen iç kontroller sırasında oluşan tespitler, Şirket Yönetimi ile paylaşılır. Şirketimizin karşılaşabileceği muhtemel risklerin tanımlanması ve izlenmesi risk yönetiminin temelini oluşturmaktadır. Her türlü mali riskler, yangın, deprem, sel vs. gibi afetlerle ilgili riskler şirket yönetimince periyodik ve ara toplantılarda değerlendirilerek karşı önlemler alınmakta; gerektiğinde sigortalanmaktadır. 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulu, belirlediği stratejik hedeflerle, Şirket in risk, büyüme ve getiri dengesini şirketin sürdürülebilir karlılık ve uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulu şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yılda birkaç kez değerlendirme toplantısı gerçekleştirmektedir. Bu değerlendirme toplantılarında Yönetim Kurulu nun hedeflerine ulaşma derecesi, faaliyetlerin etkinliği, geçmiş performansı ve şirket stratejileri tartışılmaktadır. 5.6. Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin yıl içinde alacakları ücretler, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmıştır. Yönetim Kurulu Komiteleri kapsamında belirlenmiş olan Ücret Komitesi ayrıca kurulmamış olup, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında belirlenmiş olan komitenin görevleri, SPK İlkeleri ne uygun olarak tarafından sürdürülmektedir. Yönetim Kurulu üyesine veya yöneticisine Şirket tarafından doğrudan ve dolaylı olarak borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu dir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Finansal tablo dipnotlarımızda da üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ne sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu nda belirlenmektedir. 16