SERMAYE PİYASASI KURULU 2009/18 HAFTALIK BÜLTEN 20/04/2009 24/04/2009 A. 02.01.2009-24.04.2009 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: Tablo: 1 (TL) Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan İHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 2 26-661.674.365 1 21 249.975.000 800.466.455 Yatırım Fonu Katılma Belgesi - 16-14.039.169.190-16 - (1) 6.980.000.000 (2) Emeklilik Yatırım Fonu Payı - 1-50.000.000-1 - 50.000.000 Tahvil - 1-20.000.000 - - - - TOPLAM 2 44-14.770.843.555 1 38 249.975.000 7.830.466.455 NOT (1) Nominal değer olup, kayıt tarihindeki piyasa değeri - TL dır. (2) Nominal değer olup, 02.01.2009 tarihinden 24.04.2009 tarihine kadarki piyasa değeri 6.980.000.000 TL dır. 02.01.2009-24.04.2009 tarihleri arasında 1 i bu hafta olmak üzere kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 19 olmuştur. Aynı dönem içinde 1 i bu hafta olmak üzere Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 13 olmuştur. B. 20.04.2009-24.04.2009 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Tablo: 2 (TL) Hisse Senetleri İhraç Edilecek Bedelli Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul (Nakit İç Halka Menkul Kıymetin Türü Artırım) Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. İş Finansal Kiralama A.Ş. Hisse Senedi - 43.004.000 21.996.000 - - 2. Çemtaş Çelik Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hisse Senedi - 31.337.280 - - - 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran Ortaklıklar: Tablo: 3 (TL) Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Ortaklığın Unvanı Sermaye Tavanı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi İhlas Holding A.Ş. 460.000.000 900.000.000 395.200.000 1
C. 20.04.2009-24.04.2009 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1. Hisse Senedi İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Ortaklığın Unvanı Tablo: 4 Ödenmiş veya Kayıtlı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye Tavanı Eski Yeni (TL) İhraç Edilecek Nom. Tutar Bedelli Bedelsiz (Nakit Artırım) İç Temettüden Kaynaklardan 1. Arçelik A.Ş. 1.500.000.000 399.960.000 659.934.000 249.975.000-9.999.000 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme veya Tavan Yükseltme: Ortaklığın Unvanı Tablo: 5 Önceki Kayıtlı Sermaye Tavanı Yeni Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL) Ödenmiş veya Çıkarılmış Sermayesi Şekerbank T.A.Ş. 400.000.000 500.000.000 400.000.000 D. DUYURULAR DUYURU 1. (Kurulumuzun 22.04.2009 tarih ve 12/292 sayılı Kararı) 12.06.2006 tarihli ve 26196 (Mükerrer) sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri: X, No: 22 Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in Geçici 3 üncü maddesi uyarınca, bu Tebliğ in yayımı tarihi itibariyle sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyeti ile yetkili olan bağımsız denetim kuruluşları ile bu Tebliğin yayımı tarihi itibariyle Kurula başvurmuş olup yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşlarının yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin, bu Tebliğin yayımı tarihinden itibaren 3 yıl içerisinde Tebliğin 2 nci Kısmının (Bağımsız Denetim Faaliyetinde Bulunma Şartları) Yönetici ve bağımsız denetçiler başlıklı 4 üncü maddesinin (d) bendinde sayılan koşulu yerine getirmek zorunda oldukları hükme bağlanmıştır. Bu hüküm uyarınca, sermaye piyasasında bağımsız denetime yetkili bağımsız denetim kuruluşlarının yönetici ve bağımsız denetçilerinin, 12.06.2009 tarihine kadar Sermaye piyasasında bağımsız denetim lisans belgeleri ni almaları gerekmektedir. Söz konusu sürenin uzatılması yönündeki talepleri değerlendiren Kurulumuz; 2009 yılı finansal raporları için imzalanan bağımsız denetim sözleşmeleri ile ilgili olarak şirketler ve bağımsız denetim kuruluşları açısından bir sıkıntı oluşmaması ve kamunun aydınlatılmasında bir zafiyete neden olunmaması amacıyla, 1. Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetime Yetkili Kuruluşların yönetici ve bağımsız denetçilerinin, 31.12.2009 tarihli finansal raporların kamuya açıklanacağı son tarihe kadar bağımsız denetim lisans belgesi olmaksızın çalışmasına izin verilmesine, 2. Ancak 01.01.2010 tarihinden sonra sona erecek hesap dönemlerine ait finansal raporların bağımsız denetimine yönelik düzenlenecek sözleşmelerde, Sermaye piyasasında bağımsız denetim lisans belgesi bulunmayan bağımsız denetçilerin görev alamayacaklarına; 01.01.2010 tarihinden sonra sona erecek hesap dönemlerini de kapsayacak şekilde düzenlenmiş bağımsız denetim sözleşmelerinde bağımsız denetim lisansı bulunmayan bağımsız denetçilerin görevlendirilmiş olması halinde, bu durumun ek sözleşme ile giderilmesi gerektiğine, 3. 12.06.2009 tarihinden sonra, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetime Yetkili Kuruluşlar Listesi ne alınmak amacıyla Kurulumuza yapılacak başvurularda, yönetici ve bağımsız denetçilerin tamamından Seri:X, No: 22 Tebliği nin 2 nci Kısmının (Bağımsız Denetim Faaliyetinde Bulunma Şartları) Yönetici ve bağımsız denetçiler başlıklı 4 üncü maddesinin (d) bendi uyarınca bağımsız denetim lisans belgesi talep edilmesine; 12.06.2009 tarihinden önce yapılmış başvurular ile ilgili olarak ise yukarıda yer alan (1) ve (2) nolu bent hükümlerinin uygulanmasına, 4. Seri: X, No:22 Tebliği nin Geçici 3 üncü maddesinin (1) ve (2) fıkraları uyarınca bağımsız denetim lisans sınavına girmekten muaf olanların en kısa sürede sermaye piyasasında bağımsız denetim lisans belgelerini almak üzere Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşlar Birliği ne başvuruda bulunmaları gerektiği, aksi halde belge almayanların 01.01.2010 tarihinden sonra sona erecek hesap dönemlerine ait finansal raporların bağımsız denetimine yönelik düzenlenecek sözleşmeler kapsamında görev alamayacakları hakkında bilgilendirilmelerine, 5. 31.12.2009 tarihli finansal raporların kamuya açıklanacağı son tarihten itibaren sermaye piyasasında bağımsız denetim lisans belgesi almamış olanların, hiçbir şekilde bağımsız denetim kuruluşlarında yönetici ve bağımsız denetçi olarak görev alamayacaklarına karar vermiştir. 2
DUYURU 2. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN SERMAYE AZALTIM İŞLEMLERİNDE UYACAKLARI İLKE VE ESASLAR Günümüz ekonomik koşulları dikkate alınarak, payları nominal değerin altında işlem gören halka açık şirketlerin sermaye artırımlarına imkan sağlamak amacıyla belirlenmiş fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltım sürecine ilişkin ilke ve esaslar aşağıda yer almaktadır: A) Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımları 1) Bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azaltımı yapılabilir. Diğer bir ifade ile, yapılacak sermaye azaltım tutarının bilanço açığına eşit veya bilanço açığından az olması durumunda, yapılacak sermaye azaltımı ile münhasıran bilanço açığı kapatılır. 2) Şirketin herhangi bir bilanço açığının bulunmaması veya yapılacak sermaye azaltım tutarının bilanço açığından fazla olması durumunda, ortaya çıkacak olan bu fazlalığı elimine etmek üzere, sermaye azaltımı ile sermaye artırımına eş anlı olarak karar verilmesi gerekmektedir. Bu takdirde, yapılacak sermaye artırımı asgari olarak söz konusu fazla tutar kadar olmalıdır ve sermaye azaltımına ilişkin olarak Kurula yapılacak başvuru, sermaye artırımına ilişkin kayda alma başvurusu ile birlikte yapılır. Sermaye azaltımı ile sermaye artırımına eş anlı olarak karar verilmesi sonucunda, önceki ve sonraki sermaye tutarları arasında herhangi bir değişiklik olmayacaksa, esas sözleşme değişikliğine gerek yoktur. 3) Bilanço açığı terimi, ilgili ortaklığın Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden geçirilmiş ve genel kurulca onaylanmış yıllık finansal tablolarındaki geçmiş yıl zararları ile dönem zararlarının toplamını kapsamaktadır. 4) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında, kapatılacak bilanço açığının ortaklığın finansal tablolarında yer alan ve kullanımı münhasıran herhangi bir amaca tahsis edilmemiş yedeklerden büyük olması şartı aranmaz. Diğer bir ifade ile, ortaklık bünyesinde kullanıma hazır serbest yedeklerin olması sermaye azaltımına engel teşkil etmez. 5) Bağımsız denetçi tarafından Olumsuz görüş bildirilmiş veya görüş bildirilememiş finansal tablolar, sermaye azaltım işlemlerine esas teşkil edemez. 6) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarının, payların itibari değerinin en az 1 Kuruş olacak şekilde düşürülmesi ya da pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilmesi mümkündür. 7) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olup olmadığına bakılmaksızın aşağıda başlıklar halinde sayılan işlemlerin yapılması gerekmektedir: a) Esas sözleşmenin sermaye maddesine ilişkin hazırlanan madde tadil tasarısına uygun görüş verilmek üzere bu kararın (D) bendinde belirtilen bilgi ve belgeler ile Kurul a başvurulur. Söz konusu bilgi ve belgeler içerisinde bulunan ve TTK nın 396. maddesi çerçevesinde hazırlatılan bilirkişi raporunda; sermaye azaltım tutarı, bağımsız denetimden geçirilmiş ve genel kurulca onaylanmış yıllık finansal tablolardaki bilanço açığı toplamı, yapılacak azaltım işlemi sonucunda ortaklığın, ortaklık alacaklılarının ve pay sahiplerinin herhangi bir zarara uğramayacakları hususları açıkça belirtilir. b) Kurul ca uygun görüş verilmiş madde tadil tasarısı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın onayından geçirilir. Özel mevzuatları uyarınca başka bir kurumun da izni ya da onayı gerekiyorsa, söz konusu izin ve onaylar da alınır. c) Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın şirket malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve şirkete sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısından en az 15 gün önce ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve ortaklara genel kurul toplantısında söz konusu rapor hakkında bilgi verilmesi zorunludur. d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği genel kurulca karara bağlanır. Söz konusu genel kurul kararı alınırken varsa oydaki imtiyazlar kullanılamaz. Sermaye azaltımı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini onaylaması gerekir. e) Söz konusu genel kurul toplantısında toplantı ve karar nisabı, SPKn. nın 11. maddesi hükümleri saklı kalmak üzere, TTK nın 388. maddesinin 3. ve 4. bendlerinde belirtilen toplantı ve karar nisabıdır. f) Sermaye azaltımında pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak bir yöntemin belirlenmesi esastır. Bununla birlikte sermaye azaltım işlemlerinin pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratacak şekilde yapılması planlanıyorsa, kendi aleyhine eşitsizlik yaratılacak pay sahiplerinin tamamının muvafakatının alınması zorunludur. g) Genel kurulca alınan sermaye azaltım kararı, genel kurul tarihini takiben 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilerek TTSG de ilan edilir. Sermaye azaltımına ilişkin toplantı tutanağının ve katılanlar cetvelinin genel kurul kararının tescil ve ilanına ilişkin TTSG nin ilanı takiben 5 iş günü içerisinde Kurul a gönderilmesi zorunludur. B) Sermaye azaltım işlemlerinin usulüne uygun olarak sonuçlandırılması, ortaklık yönetim kurullarının sorumluluğundadır. C) Sermaye azaltımına ilişkin olarak yapılan işlemlerin Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur. D) Sermaye Azaltımı İşlemleri Sebebiyle Kurula Yapılacak Başvurularda İstenen Bilgi ve Belgeler: 1) Sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme tadil tasarıları, 2) Sermaye azaltımına ilişkin yönetim kurulu kararı, 3) Sermaye azaltımının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağı ve şirkete sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak rapor, 4) TTK nın 396. maddesi uyarınca hazırlatılacak bilirkişi raporu, 5) Esas sözleşmenin son hali, 6) Mevcut sermayenin ödendiğine dair mali müşavir raporu, 7) Şirketin son durum itibariyle ortaklık yapısı, mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri hakkında bilgi, 3
8) Şirketin faaliyet gösterdiği sektöre göre, sermaye azaltımına ilişkin olarak ilgili diğer otoritelerden temin edilmesi gereken uygun görüş yazıları, 9) İmza sirküleri. E. ÖZEL DURUMLAR 1. Unicredit Menkul Değerler A.Ş. nin sermaye piyasası araçlarının kredili alım, açığa satış ve ödünç alma ve verme işlemlerine ilişkin başvurusunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. Taksim Yatırım A.Ş. nin sermayesinin 3.500.000 TL den 4.000.000 TL ye arttırılması başvurusu kabul edilmiş olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası oluşacak ortaklık yapısı aşağıda verilmektedir. ARACI KURUMUN ORTAKLIK YAPISI SERMAYE ARTIRIMI ÖNCESİ SERMAYE ARTIRIMI SONRASI ORTAKLAR TUTARI ORANI (%) TUTARI ORANI (%) Compagnie Financiere de Camondo 3.497.896,40 99,93990 3.997.896,40 99,94741 Şefik ÇAKMAK 1.183,53 0,03381 1.183,53 0,02959 Tamer AKBAL 10,00 0,00029 10,00 0,00025 Elie ESKENAZİ 10,07 0,00029 10,07 0,00025 Seda BİRDAL 900,00 0,02571 900,00 0,02250 TOPLAM 3.500.000,00 100,00000 4.000.000,00 100,00000 3. BGC Partners Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesinin 9.550.000 TL den 12.600.874 TL ye arttırılması başvurusu kabul edilmiş olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası oluşacak ortaklık yapısı aşağıda verilmektedir. ARACI KURUMUN ORTAKLIK YAPISI SERMAYE ARTIRIMI ÖNCESİ SERMAYE ARTIRIMI SONRASI ORTAKLAR TUTARI ORANI (%) TUTARI ORANI (%) BGC Holdings (Turkey) LLC 9.549.977 99,99999761 12.600.851 99,9999965400 Shaun David Carl Edgar Lynn 7 0,00000073 7 0,0000005500 Lee Amaitis 7 0,00000073 7 0,0000005500 Mark Cooper 7 0,00000073 7 0,0000005500 Ali Rıza İncekara 1 0,00000010 1 0,0000009050 Uluç Saka 1 0,00000010 1 0,0000009050 TOPLAM 9.550.000 100,00000000 12.600.874 100,0000000000 F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR 1. Hisse senetleri Kurulumuz kaydında bulunan, ancak İMKB de işlem görmeyen Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş. nin 15.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: 4
5
2. Kurulumuz kaydında bulunan ve hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Ege Et Mamulleri Yem ve Yağ Sanayi A.Ş. nin 17.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: 3. Kurulumuz kaydında bulunan ve hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Bumas Karaman Bulgur Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 16.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: 6
4. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Özel Ege Tıp Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 20.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: 5. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. nin 17.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: 7
8
9
10
11
12
13
14
15
6. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Kayseri ve Civarı Elektrik T.A.Ş. nin 15.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: 16
17
18
19
20
7. Hisse senetleri Kurulumuz kaydında olup, İMKB de işlem görmeyen Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş. nin 15.04.2009 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır: Şirketimiz; 152770 Ticaret Sicil numarasında kayıtlı, sermayesini 2.000.000,00 TL den 6.500.000,00 TL çıkaran Senkron Plastik İnşaat Teks. San. Tic. A.Ş. ne, nominal değer üzerinden 1.300.000,00 TL tutarında, %20 oranında iştirak etmiş olup, bedeli ödenmiştir. MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 21