Sayfa No:1 BUMERANG YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 01.01.2008-31.12.2008 Faaliyet Raporu İçeriği 1. Raporun Dönemi 2. Ortaklığın Ünvanı 3. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle) 4. İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası 5. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları 6. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar 7. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar 8. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler 9. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri 10. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklik ve nedenleri 11. Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı 12. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi 13. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği
Sayfa No:2 14. İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırılmalarını içeren açıklamalar 15. Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri 16. Bu tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar 17. İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler 18. Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi 19. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler 20. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler 21. Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi 22. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 23. Finansal Tablolar Bilanço Gelir Tablosu Özsermaye Değişim Tablosu Nakit Akım Tablosu Kâr Dağıtım Tablosu Dipnotlar
Sayfa No:3 1- Raporun Dönemi : 01.01.2008-31.12.2008 2- Ortaklığın Ünvanı : Bumerang Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3- Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri: (Başlangıç ve bitiş tarihleriyle) Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi Müslüm DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Başkanı 31.01.2008 - Mart 2011 Nazlı ELVAN DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Üyesi 31.01.2008 - Mart 2011 Ünsal GÜCÜK Yönetim Kurulu Üyesi 31.01.2008 - Mart 2011 Yusuf Murat ZELEF Yönetim Kurulu Üyesi 31.01.2008 - Mart 2011 Derya KAYA Yönetim Kurulu Üyesi 31.01.2008 - Mart 2011 Aydın DEMİRBİLEK Denetleme Kurulu Üyesi 31.01.2008 Mart 2009 Nihal ELVAN ERTURAN Denetleme Kurulu Üyesi 31.01.2008 Mart 2009 Yetki sınırları; Şirket esas sözleşmesinde belirtilen yetkilere haizdir. 4- İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Finans sektöründe faaliyet gösteren, sermaye piyasası araçlarına dayalı menkul kıymet portföyü işletmek amacıyla kurulan yatırım ortaklıklarının portföyleri, hisse senetleri ve sabit getirili menkul kıymetlerden oluştuğundan, global ekonomik, siyasi gelişmeler ve piyasalardaki dalgalanmalardan fazlasıyla etkilenmektedir. 2008 yılında yaşanan küresel finansal kriz gelişmiş sermaye piyasalarında olduğu gibi ülkemizde de ekonomide ağır koşulların oluşmasına ve sermaye piyasasında büyük zararların ortaya çıkmasına neden olmuştur. Ancak şirket, büyük bir öngörüyle bu dönemi başarıyla atlatmıştır. Türkiye Kurumsal Yatırımcılar Derneği tarafından yayımlanan bir araştırmada yatırım ortaklıklarının prim ve iskonto tablosunda görüleceği üzere şirket 2008 yılında %8.9 oranında bir zararla A tipi yatırım ortaklıkları arasında performans itibarıyla en iyi 5. Yatırım Ortaklığı olmuştur. Bu dönemde İMKB 100 endeksi %52 oranında gerilemiştir. Şirketin sermayesi 6.000.000.- TL dir. Şirket özkaynaklarıyla yaptığı yatırımlar 31.12.2008 tarihi itibariyle aşağıdadır.
Sayfa No:4 Hisse Senetleri Rayiç Değer (TL) ALNTF 462.000,00 BOSSA 580.250,00 ECILC 578.500,00 Hisse Senetleri Toplam Rayiç Değer 1.620.750,00 31.12.2008 Vadeli Ters Repo 4.015.000,00 Kâr Dağıtım Politikası: Yönetim Kurulumuzun almış olduğu karar uyarınca; Şirketin 2006 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikasının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl dağıtılabilir kârın %30 undan az olmamak kaydıyla, ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kâr payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapmak şeklinde kâr dağıtım politikası oluşturulmasına, kâr dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilebilmesine karar verilmiştir. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettü: 2006 yılında, şirketin 2.500.000.-TL olan çıkarılmış sermayesi 2.500.000.-TL (%100) bedelli, 400.000.-TL (%16) bedelsiz artırılarak 5.400.000.-TL ye yükseltilmiş olup, brüt = net 150.000.-TL tutarında (Hisse Başına 0,06 TL / % 6,00) nakit temettü dağıtımı yapılmıştır. 2007 yılında şirketin çıkarılmış sermayesi 600.000.-TL (%11,11) bedelsiz artırılarak 5.400.000.- TL den 6.000.000.-TL ye yükseltilmiş olup, brüt = net 38.117.-TL tutarında (Hisse Başına 1.-TL / % 0,00706) nakit temettü, 34.670.- TL (Toplam sermayeye oranı %0,642) sermayeye ilave edilerek karşılığında bedelsiz hisse senedi verilmek suretiyle dağıtımı yapılmıştır. 01.02.2008 tarihinde 2007 yılı 721.756,90.- TL dönem kârının yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan net dağıtılabilir 650.608,23.- TL tutarın tamamı (1 TL ye 0,1084347 TL) brüt=net nakit temettü olarak dağıtılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlanan 01.01.2008-31.12.2008 hesap dönemine ait finansal tablolarımızda zarar olması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmaması ve 518.436,41 TL zararın Geçmiş Yıllar Zararları hesabına aktarılması hususları Genel Kurul a teklif edilecektir. 5- İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Yatırım ortaklıkları, bazı kısıtlamalar içerisinde nakit ve kıymetli madenlere de yatırım yapabilmekle beraber, temel amaçları menkul kıymet alıp satmak ve alım satımlar arasında oluşan olumlu fark ile bu menkul kıymetlerin kâr payları ve faizlerinden gelir sağlamak olan kuruluşlardır. Şirketin finansman kaynağı kendi özsermayesidir.
Sayfa No:5 Riskin dağıtılması ilkesi sayesinde yatırım ortaklıklarının, bireylerin kendi imkanları ile sağlayamayacakları ölçüde riski dağıtmaları mümkündür. Mal Varlığının Korunması ilkesi ile de Ortaklık portföyünde yer alan menkul kıymetler, kurucu ortaklar ile portföy yöneticilerinden ayrı bir yerde muhafaza edilmek zorundadır. Sözkonusu menkul kıymetler, ortaklık ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) arasında imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbank ta saklanır. Şirketin Yönetim Kurulunca Faaliyet ve İç Kontrol Yönetmeliği (Personel Görev Tanımları - Yetki ve Sorumlulukları - Portföy Yönetim Süreci) oluşturulmuş olup, İş Akışı, Görev Sorumlulukları ve denetim mekanizması ayrıntılı olarak yapılandırılmış ve iç kontrol sorumlusu atanmıştır. Şirket ayrıca, bağımsız denetim şirketi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 6- Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Finansal tablo ve dipnotlara alınmayan bir husus bulunmamaktadır. 7- Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Yoktur. 8- İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Şirket belirlemiş olduğu yatırım kıstasları çerçevesinde, ulusal ve uluslararası konjonktürü yakından izleyerek ve değerleyerek aktif değerini artırmayı hedefler. Ekonomilerdeki büyüme trendlerine paralel olarak aktif yapısını büyütmek için kurumsal bir portföy yönetim stratejisi uygular. 9- Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Şirket yeni maliyet oluşturmadan, mevcut personel ve yönetim ile araştırma faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu amaçla teknolojik gelişmeler izlenmekte ve bu doğrultuda kararlar verilmektedir. 10- Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklik ve nedenleri: Dönem içinde Şirketin Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. 11- Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Yoktur.
Sayfa No:6 12- İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Yatırım ortaklıklarına ilişkin genel bilgiler: Yatırım ortaklıkları, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır. Yatırım ortaklıklarının temel fonksiyonu küçük tasarruf sahiplerinin birikimlerini bir havuzda toplayarak değişik menkul kıymetlerden oluşacak bir portföye yatırmak ve bu yolla elde ettikleri kazancı ortaklarına payları oranında dağıtmaktır. Yatırım ortaklıklarının diğer ortaklıklardan farkı, faaliyet alanlarının sadece sermaye piyasası araçları ile altın ve diğer kıymetli madenlerden oluşan bir portföyün işletilmesi şeklinde sınırlandırılmış bulunmasıdır. Yatırım ortaklığı portföyünün uzman bir kadro tarafından yönetilmesi nedeniyle bir yandan tasarruf sahibinin riski azaltılırken diğer yandan da tasarrufların menkul kıymetlere yatırılması suretiyle kaynakların etkin kullanımı sağlanabilmektedir. Ortaklığın yatırım ortaklıkları sektörü içindeki yeri: Finans sektöründe faaliyet gösteren Şirketin fiili faaliyet konusu, menkul kıymet portföy işletmeciliğidir. Anonim Şirket şeklinde ve tedrici şekilde kurulmuş bulunan Şirketin hisse senetleri 1995 Mayıs ayından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmekte olup, portföy işletmeciliği yapan 34 adet menkul kıymet yatırım ortaklığından bir tanesidir. 13- Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: Şirketin teşviklerden yararlanma durumu bulunmamaktadır. 14- İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırılmalarını içeren açıklamalar: Şirketin üretim birimi bulunmamaktadır. 15- Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri:
Sayfa No:7 Portföy işletmek üzere kurulan bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olan Şirkette satış veya dağıtım faaliyeti bulunmamaktadır. 16- Bu tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar: Şirket 2008 yılı ilk 12 aylık dönemi 518.436.- TL zararla kapatmıştır. Şirketin 01.01.2008-31.12.2008 dönemi mali bünye ve kârlılık rasyoları şöyledir: Cari oran 180,962 Toplam Borç / Aktif 0,0116 Kısa Vadeli Borç / Pasif 0,0055 Uzun Vadeli Borç / Pasif 0,0061 Kısa Vadeli Borç / Toplam Borç 0,4722 Dönen Varlık / Aktif Toplamı 0,9965 Net Dönem Kârı (Zararı) / Aktif Toplamı -0,0918 Net Dönem Kârı (Zararı) / Özsermaye -0,0928 17- İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Şirket yalnızca özkaynaklarına dayalı olarak faaliyet göstermektedir. Bu nedenle mali yapıyı iyileştirmeye yönelik önlem almayı gerektirecek bir durum yoktur. 18- Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi: Şirket üst yönetimde ilk 12 aylık dönem içinde değişiklik yapılmamıştır. Adı Soyadı Ünvanı Öğrenim Mesleki Tecrübe Müslüm DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Başkanı Üniversite Eski Hesap Uzmanı Eski SPK Denetçisi 1982-2008 sermaye piyasası sektöründe muhtelif görevler.
Sayfa No:8 Nazlı ELVAN DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Üyesi Üniversite 1995-2008 sermaye piyasası sektöründe muhtelif görevler. Ünsal GÜCÜK Yönetim Kurulu Üyesi Üniversite 1991-2008 sermaye piyasası sektöründe muhtelif görevler. Yusuf Murat ZELEF Yönetim Kurulu Üyesi Üniversite 1991-2008 sermaye piyasası sektöründe muhtelif görevler. Derya KAYA Yönetim Kurulu Üyesi Üniversite 1996-2008 sermaye piyasası sektöründe muhtelif görevler. 19- Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler: Şirkette personel ve işçi hareketleri ile toplu sözleşme uygulaması yoktur. Şirketin 31.12.2008 tarihi itibariyle personel mevcudu 6 dır. Dönem içinde faaliyetler bazında herhangi bir uyuşmazlık gözlemlenmemiştir. Çalışanlara maaş, yemek ve yol ücreti yanında iş kanununda yer alan sosyal haklardan doğum izni, ölüm izni, evlilik izni ve yıllık izin verilmektedir. Şirketin 31.12.2008 itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 34.757.- TL olup, tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır. Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine bu görevlerinden dolayı herhangi bir fayda sağlanmamakta ve ücret ödenmemektedir. Kilit personele ödenen aylık ücretler aşağıda belirtilmiştir. Ocak-Haziran 2008 Temmuz-Aralık 2008 Kilit Personel Net Aylık Ücret (TL) Net Aylık Ücret (TL) Genel Müdür 4.509,32 4.929,32 Portföy Yöneticisi 5.295,63 5,795,63 Muhasebe Sorumlusu 1.622,47 1.762,47
Sayfa No:9 Kilit personelden sadece Muhasebe Sorumlusu na ayrıca günlük 9.-TL yemek ücreti ödenmektedir. Kilit personele başka herhangi bir ödeme yapılmamakta veya başka bir fayda sağlanmamaktadır. 20- Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler: Yoktur. 21- Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi: Şirket İstanbul ili sınırları içinde faaliyet göstermekte olup, merkez dışı örgütü bulunmamaktadır. 22- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu: 1.Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı Bumerang Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin uygulanmasını, stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. Kurumsal yönetim yaklaşımımız, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları üzerine oturmaktadır. Bu çerçevede, şirket yönetimimiz pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmayı ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçmeyi, ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasını; Yönetim Kurulu üyelerinin esas itibariyle anonim şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu taşıdığını ve şirket adına yapılan tüm faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygun olduğunu ve denetlendiğini taahhüt eder. Şirket kurumsal yönetim kalitesini arttırmak için aşağıda belirtilen hususlardaki eksiklikleri en kısa sürede gidermeyi amaçlamaktadır. Şirket, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin IV. Bölüm Madde 31 de belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin en az üçte birinin bağımsız üyelerden oluşması formatına yaklaşabilmesini hedeflemekte, ancak bunun için belli bir geçiş sürecine ihtiyaç duymaktadır. Şirket bulunduğu faaliyet alanının gereklerine uygun olarak en az maliyetle en çok getiriyi hedeflediğinden denetim ve kurumsal yönetim komitesi oluşturmamış, denetim ve kurumsal yönetimden sorumlu üyeler belirlemiştir.
Sayfa No:10 Şirket ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanılmasına olanak veren bir hüküm yer almamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin oluşturulmasıyla azınlık pay sahiplerinin yönetimde daha iyi temsil edileceğini ve bunun da azınlık haklarının temsiline katkıda bulunacağını düşünmekteyiz. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu nun Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince, esas sözleşmesinde; faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemez. Bu miktar ve değer, sermaye ve yedek akçelerinin %10 u ve/veya aktif toplamın %5 inden fazla olamaz hükmüne yer vermiştir. Bu nedenle Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde gayrimenkul alım-satımlarına ilişkin kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda herhangi bir düzenleme yapılmasına gerek duyulmamıştır. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2.Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Şirket, kendi faaliyet alanının gerektirdiği organizasyon yapısı gereğince Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi oluşturmamıştır. Ancak pay sahiplerinin haklarını kullanabilmeleri için ihtiyaç duydukları alanlarda cevap vermek üzere, Fersan C. Bayıraş Pay Sahipleriyle İlişkiler Temsilcisi olarak görevlendirilmiştir. (fersanb@bumerang.com.tr) (212.244 9815 /5 Hat) Pay sahipleriyle ilişkiler temsilcisinin başlıca görevleri; Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanları hazırlamak, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuoyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve ilgilenmek olarak belirlenmiştir.
Sayfa No:11 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketin 31.12.2008 tarihli 12 aylık finansal tabloları ve raporları mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine zamanında duyurulmuştur. Pay sahiplerinin eşit bilgilendirilmesini teminen ve bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak her türlü bilgi İMKB aracılığıyla duyurulmakta ve elektronik ortamda www.bumerangyatirimortakligi.com.tr adresinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Dönem içinde şirket, özel denetçi tayini talebinde bulunmamıştır. 4.Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde 31.01.2008 tarihinde, 2007 yılı 721.756,90.- TL dönem kârının yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan net dağıtılabilir 650.608,23.- TL tutarın tamamının (1 TL ye 0,1084347 TL) brüt=net nakit temettü olarak 01.02.2008 tarihinden itibaren dağıtılmasına karar verildiği Olağan Genel Kurul toplantısı yapmıştır. Toplantıya davet; toplantı yeri, günü ve saati ile gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 15.01.2008 tarih ve 6977 sayılı nüshasında ve Yeni Gün Gazetesi nin 15.01.2008 tarihli nüshasında yayınlanarak, nama yazılı pay sahiplerine ise 14.01.2008 tarihinde gönderilen taahhütlü mektupla yapılmış ve internet sitemizde de yayınlanmıştır. Genel Kurul da şirketin toplam 6.000.000.-TL lik ödenmiş sermayesine tekabül eden 6.000.000 adet hisseden, 2.175.000.-TL lik sermayeye karşılık 2.175.000 adet hisse asaleten temsil edilmiştir. Böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabı ile katılım gerçekleşmiştir. Toplantıya medyanın katılımı olmamıştır. 5.Oy hakları ve azınlık hakları Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde, oy haklarında imtiyaz bulunmaktadır; (A) grubu payların her biri 10.000 (onbin) oy hakkına, (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemi bulunmamaktadır. 6.Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketin yatırım ortaklığı olması nedeniyle ve ana sözleşmesi uyarınca; şirketin kârına katılım konusunda imtiyaz yoktur.
Sayfa No:12 Şirket kâr dağıtımı konusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğlerine uymaktadır. Kâr dağıtım kararı her yıl Genel Kurul da verilir. Kâr dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından yararlanmaktadır. Şirket her yıl dağıtılabilir kârın %30 undan az olmamak kaydıyla ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kâr payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapmayı kâr politikası olarak benimsemiştir. Kâr dağıtımında Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesi ve Kurul tebliğlerine uyulur. 7.Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamakla birlikte; hisse senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirket, kamuya açıklanacak bilgileri açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay ulaşılabilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunar. 8.Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket Bilgilendirme Politikası, Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı şekliyle aşağıdaki gibidir. Madde 31- Şirket, kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır. Bu çerçevede; a)portföyündeki varlıkların ayrıntılı bir dökümünü ve portföy değerini haftalık dönemler itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na iletir. Portföy yapısı ile değerini şirket merkezi ile www.bumerangyatirimortakligi.com.tr adresinde bulunan internet sitesinde ortakların incelemesine sunar. b)mali tablo ve raporlara ilişkin olarak muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleriyle gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetim öngörülen mali tablolar bağımsız denetim raporu ile birlikte, SPK nın ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul a gönderilir. c)yönetim Kurulu nca hazırlanan kâr dağıtım önerisini ve kâr dağıtım tarihi öngörüsünü ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde Sermaye Piyasası Kurulu na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na bildirir.
Sayfa No:13 d)sermaye Piyasası Kurulu nca Şirket in denetimi, gözetimi ve izlenmesine yönelik olarak istenen her türlü bilgi ve belgeyi, söz konusu bilgi ve/veya belgelerin istenmesini takip eden 6 işgünü içerisinde Kurul a gönderir. 9.Özel Durum Açıklamaları 01.01.2008-31.12.2008 dönemi içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca toplam 19 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalardan bir tanesi için İMKB tarafından ek açıklama istenmiştir. SPK tarafından özel durum açıklamalarının zamanında yapılmamasına ilişkin uygulanan herhangi bir yaptırım olmamıştır. 10.Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 1- Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/12/2003 tarih ve KYD-537-15337 sayılı yazısı gereğince Kurumsal internet adresi ve Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluşturulmuştur. Şirketin internet adresi: http://www.bumerangyatirimortakligi.com.tr dir. Bu adreste bulunan Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfasında; Şirketin ana sözleşmesi, izahnamesi, mali tabloları, ortaklık yapısı, yönetim kurulu bilgileri, yatırım ve yönetime ilişkin bilgiler verilmekte ve bu bilgilerdeki değişiklikler sayfa üzerinde güncellenmekte, hafta sonları itibariyle şirketin mali yapısını gösteren portföy raporu verilmektedir. 2- İnternet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5 te sayılan; Ticaret sicil bilgileri Son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı İmtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali Özel durum açıklamaları Yıllık faaliyet raporları Periyodik mali tablo ve raporlar İzahnameler ve halka arz sirkülerleri Genel Kurul toplantılarının gündemleri Katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları Vekaleten oy kullanma formu Çağrı yoluyla hisse senedi veya vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararlarının toplantı tutanakları Sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar
Sayfa No:14 Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilan, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dökümanı, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlar ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgiler sitede mevcuttur. Sitenin kullanımına ilişkin esaslar bilgilendirme politikasında yer alır. 11.Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi Sahiplerinin Açıklanması ORTAKLIK YAPISI (%1 DEN FAZLA OLAN) 31.12.2008 Adı-Soyadı Unvanı İştirak Tutarı(TL) İştirak Oranı(%) Müslüm Demirbilek 2.130.000 %35,50 Nazlı Elvan Demirbilek 525.000 % 8,75 Diğer 3.345.000 %55,75 TOPLAM 6.000.000 %100 İçeriden Öğrenebilecek Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Adı-Soyadı Ünvanı Müslüm Demirbilek Yönetim Kurulu Başkanı, Portföy Yöneticisi Nazlı Elvan Demirbilek Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi Derya Kaya Muhasebe, Takas ve Hazine Sorumlusu Murat Zelef Yönetim Kurulu Üyesi Ünsal Gücük Yönetim Kurulu Üyesi Fersan C. Bayıraş Pay Sahipleriyle İlişkiler Temsilcisi BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ Şirket bir portföy yönetim şirketidir. Şirketle ilgili menfaat sahipleri ise pay sahipleriyle birlikte çalışanları, yatırımcıları ve hatta yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini de içerir. Menfaat sahipleriyle ilgili temel şirket politikamız açık, dürüst, tutarlı iletişim esasına dayanır. 12.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çerçevesinde faaliyetlerini etkileyebilecek tüm özel durumları, üçer aylık dönemler itibariyle mali tablo ve raporları, haftalık dönem itibariyle portföy yapısını İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla kamuya açıklayarak menfaat sahiplerini bilgilendirmektedir. Şirket menfaat sahiplerini kendilerini ilgilendiren konularda yetkili kişiler ve internet sitesi aracılığıyla bilgilendirmektedir.
Sayfa No:15 14.Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modeller şirketin iç düzenlemelerinde ve esas sözleşmesinde yer alır. 15.İnsan Kaynakları Politikası Şirket bir portföy yönetim şirketi olarak az sayıda çalışana sahiptir. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimlilik esas alınır. Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı ve koşulları sağlanmış olup; ırk, din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmaksızın insan haklarına saygılı bir politika benimsenmiştir. 16.Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirket bir portföy yönetim şirketi olması nedeniyle; müşterisi ve tedarikçisi bulunmamaktadır. 17.Sosyal Sorumluluk Şirket sosyal sorumluluklarına karşı duyarlıdır. Bulunduğu çevreye ve kamu sağlığına ilişkin düzenlemelere ve etik kurallara uyar. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18.Yönetim Kurulu yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Esas sözleşmede yer alan şekliyle; Şirketin işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından bir ilâ üç yıl için seçilen en az üç en çok yedi kişiden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Şirketin yönetim Kurulu aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: Adı-Soyadı Müslüm Demirbilek Nazlı Elvan Demirbilek Ünsal Gücük Yusuf Murat Zelef Derya Kaya Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Portföy Yöneticisi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Muhasebe Sorumlusu Yönetim Kurulumuzda murahhas aza yoktur.
Sayfa No:16 Yönetim Kurulumuzda bağımsız üye yer almamakla birlikte, Kurumsal Yönetim İlkelerinin işaret ettiği standartlar yönünde çalışmalar yapılacaktır. Bunun için belli bir geçiş sürecine ihtiyaç duyulmaktadır. 19.Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket ana sözleşmesine göre yönetim kurulu üye seçiminde, üyelerin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen şartları taşımaları gerekmektedir. Ana sözleşmedeki düzenlemeyle birlikte, Yönetim Kurulu üyelerinde aranan asgari nitelikler, SPK mevzuatında yeralan niteliklerle örtüşmektedir. 20.Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek yoluyla ve kayıtlı sermaye esaslarına göre tedrici usulde kurulmuş bir yatırım ortaklığı anonim şirketidir. Şirketin hisse senetleri 1995 yılında halka arz edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazarı nda işlem görmeye başlamıştır. Şirketin amacı, ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçları ile altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektedir. Şirket ana sözleşmesi gereği işlettiği portföyün en az % 25 ini devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınan kamu iktisadi teşebbüsleri dahil, Türkiye de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırır. Şirket bu yönüyle bir A tipi yatırım ortaklığı olarak, sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak isteyen yatırımcılar için farklı bir alternatif oluşturmaktadır. 21.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket Yönetim Kurulunca Faaliyet ve iç kontrol Yönetmeliği (Personel Görev Tanımları- Yetki ve Sorumlulukları- Portföy Yönetim Süreci) oluşturulmuş olup, İş Akışı, Görev Sorumlulukları ve denetim mekanizması ayrıntılı olarak yapılandırılmış ve iç kontrol sorumlusu atanmıştır. Şirket ayrıca, bağımsız denetim şirketi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 22.Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmektedir. Şirket sözleşmesinin 20. maddesinde yazıldığı gibi; Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Sayfa No:17 23.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket ana sözleşmesinin 18. maddesinde belirtildiği üzere; Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının yarıdan fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanmazlar. Yönetim Kurulu 2008 ilk 12 aylık dönem içerisinde 17 kez Yönetim Kurulu toplantısı yapmıştır. Toplantılara tam sayıda üye katılımı olmuştur. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir sekreterya bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan aşağıdaki konularda, Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanır. Kararlar toplantıya fiilen katılan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınır. a.genel Kurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, b.genel Kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi, c.yönetim Kurulu Başkanının ve Başkan Vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması, d.idari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, e.icra Başkanının/Genel Müdürün atanması veya azledilmesi f.komitelerin oluşturulması g.şirketin temettü politikasının, dağıtılacak dönem kârı miktarının tespit edilmesi h.birleşme, bölünme, yeniden yapılanma; şirketin tamamının veya duran varlıklarının %10 unun satılması veya %10 unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10 unun üzerinde tutarlarda gider yapılması i.sermaye artırımı veya azaltımı.
Sayfa No:18 24.Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, dönem içinde şirketin faaliyet konusu kapsamında, şirketle herhangi bir işlem ve rekabet yapmamıştır. 25.Etik Kurallar Şirkete uygulanan ilgili mevzuat, yasa ve düzenlemeler uyarınca Bumerang Yatırım Ortaklığı A.Ş. aşağıda maddeler halinde sıralanan etik kuralları kabul etmiştir. Bu etik kurallar caydırıcı etkiye sahip olmak ve üst düzey yöneticilerin ve çalışanların benimsemesi ve savunması beklenen ilkeler koymak amacına yöneliktir. Şirketin belirlediği/belirleyeceği diğer uygun politikaları, genelgeleri, davranış kuralları vs. tamamlayıcı nitelik taşımaktadır. Bumerang Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin en önemli amacı, hissedarlarının yatırımlarını en iyi şekilde değerlendirmek maksadıyla mevcut piyasa koşulları içerisinde portföyünün getirisini en yüksek seviyeye ulaştırmak için çalışmaktır. Halka açık bir şirket olarak faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan ilgili tebliğle uyumlu olarak yönlendirir. Mesleki faaliyetlerini haksız rekabete yol açmayacak şekilde meslek adabını dikkate alarak yürütür. Hissedarlarına ve ilişkide bulunulan diğer kişilere karşı herhangi bir suistimal söz konusu olamaz. Mali durum, mevcut şirket yapısı ve değişiklikleri, ticari faaliyetler ve performans açık ve periyodik bir şekilde güncellenerek hissedarlara aktarılır. Şirket, çalışanları ve ortaklarıyla faaliyetlerinin yürütülmesinde dürüstlük, saydamlık ve adil davranma ilkeleri doğrultusunda hareket eder. Şirket, ülkenin hukuk kurallarına ve faaliyetleri itibariyle bağlantılı olduğu her türlü hukuki sınırlamaya uyar. Çalışanların ve ilişkide bulunulan diğer kişilerin haklarına saygılıdır. Şirket, sektörde kendisiyle aynı faaliyet dalında olan firmalarla ilişkilerinde her zaman, dürüst davranmayı ve adil rekabet ilkelerine uymayı görev bilir. Şirket, çalışanlarının her birinin ayrı ayrı kişilik onurunu ve yasalarla tanınmış olan her türlü hakkını korumayı borç bilir. Güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmalarını sağlar. Ayrımcılığın ya da tacizin hiçbir türüne müsamaha etmez. İşyeri politikasını çalışanlarıyla sürekli iletişim içerisinde, onların isteklerini de göz önünde bulundurarak belirler.
Sayfa No:19 Çalışanlardan hissedarlarla ve ilişkide bulunulan herkesle açık ve dürüst iletişim kurmaları beklenir. Şirketin adını ve saygınlığını benimsemeleri ve korumaları beklenir. Çalışanlar faaliyet itibariyle kurulan her ilişkide seviye ve mesafelerini korurlar. Yasal olmayan herhangi bir tutum ve davranış içerisinde olamayacakları gibi kendilerine menfaat temini tekliflerini anında yönetime iletmekle yükümlüdürler. Şirket yönetimi ve çalışanları olarak, bu etik kuralların tümüne uygun hareket etmeyi temin eder ve tüm faaliyetlerinde yasalara, mevzuata ve şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edeceklerini beyan eder. 26.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla, denetimden sorumlu bir komite üyesi belirlemiştir. 27.Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 01.01.2008 31.12.2008 dönemi içerisinde; Şirketin Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri bu görevlerinden dolayı huzur hakkı, kâr payı ve başka bir ücret almamıştır. Şirket faaliyet konusu gereği, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Yöneticilerine borç vermemiş ve kredi kullandırmamıştır. 23- Finansal Tablolar: Şirketin, Seri:XI No:29 Sayılı Tebliğe Göre Hazırlanmış Konsolide Olmayan 31.12.2007 31.12.2008 karşılaştırmalı Finansal Tabloları ve Dipnotları aşağıda sunulmaktadır.
Sayfa No:20 BİLANÇO / AKTİF Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları 31.12.2008 31.12.2007 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 5.627.577 6.771.636 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 4.015.000 4.088.000 Finansal Yatırımlar 7 1.611.500 2.683.200 Ticari Alacaklar 10 75 436 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 0 0 Diğer Alacaklar 11 0 0 Stoklar 13 0 0 Canlı Varlıklar 14 0 0 Diğer Dönen Varlıklar 26 1.002 0 (Ara Toplam) 5.627.577 6.771.636 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 0 0 Duran Varlıklar 19.315 21.092 Ticari Alacaklar 10 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 0 0 Diğer Alacaklar 11 0 0 Finansal Yatırımlar 7 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 0 0 Canlı Varlıklar 14 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 0 0 Maddi Duran Varlıklar 18 12.693 11.735 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 6.180 8.540 Şerefiye 20 0 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 0 0 Diğer Duran Varlıklar 26 442 817 TOPLAM VARLIKLAR 5.646.892 6.792.727
Sayfa No:21 BİLANÇO / PASİF Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları 31.12.2008 31.12.2007 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 31.098 22.782 Finansal Boçlar 8 0 0 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 Ticari Borçlar 10 0 0 Diğer Borçlar 11 1.950 1.858 Finans Sektörü Faal.den Borçlar 12 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 21 0 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 35 0 0 Borç Karşılıkları 22 0 0 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 29.147 20.924 (Ara toplam) 31.098 22.782 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 34 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 34.757 19.863 Finansal Borçlar 8 0 0 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 Ticari Borçlar 10 0 0 Diğer Borçlar 11 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 21 0 0 Borç Karşılıkları 22 0 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) 24 34.757 19.863 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 0 0 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 26 0 0 ÖZKAYNAKLAR 5.581.037 6.750.082 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 27 6.000.000 6.000.000 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 27 0 0 Hisse Senedi İhraç Primleri 27 0 0 Değer Artış Fonları 27 0 0 Yabancı Para Çevrim Farkları 27 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 99.474 28.325 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 27 0 0 Net Dönem Karı/Zararı 27 (518.436) 721.757 Azınlık Payları 0 0 TOPLAM KAYNAKLAR 5.646.892 6.792.727
Sayfa No:22 GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetim'den (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Ge çmiş iş Dipnot Referansları 01.01.2008-31.12.2008 Geçm 01.01.2007-31.12.2007 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 28 8.005.423 40.804.023 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 28 681.568 740.737 Satışların Maliyeti (-) 28 (8.344.459) (40.327.244) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 28 342.533 1.217.516 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler 0 0 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar) 0 0 BRÜT KAR/ZARAR 342.533 1.217.516 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29 (1.560) (1.375) Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (446.079) (334.582) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 29 0 0 Diğer Faaliyet Gelirleri 31 473.534 112.827 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 (886.864) (272.629) FAALİYET KARI/ZARARI (518.436) 721.757 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) 0 0 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI (518.436) 721.757 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri 0 0 - Dönem Vergi Gelir/Gideri 0 0 - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 0 0 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (518.436) 721.757 DURDURULAN FAALİYETLER 0 0 Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı 0 0 DÖNEM KARI/ZARARI (518.436) 721.757 Dönem Kar/Zararının Dağılımı (0,086) 0,120 Azınlık Payları 0 0 Ana Ortaklık Payları 0 0 Hisse Başına Kazanç 36 (0,086) 0,120 Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç / (Kayıp) 0 0 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç / (Kayıp) 0 0 Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç 0 0
Sayfa No:23 31 ARALIK 2008 VE 31 ARALIK 2007 TARİHLERİNDE SONA EREN DÖNEMLER İTİBARİYLE ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI Özsermaye Yasal Olağanüstü Net Dönem Geçmiş Yıllar Sermaye Düzeltme Farkları Yedekler Yedekler Karı / (Zararı) Karı / (Zararı) Toplam Dipnot Referansları 27 27 27 27 27 27 31.12.2006 Tarihi İtibarıyla Bakiye 5.400.000 156.393 24.494 408.937 76.618 0 6.066.442 01.01.2007 Tarihine Devir 5.400.000 156.393 24.494 408.937 76.618 0 6.066.442 Transfer 0 (156.393) 0 (408.937) (76.618) 0 (641.948) 1.Tertip Yasal Yedek Akçe 0 0 3.831 0 0 0 3.831 İç Kaynaklardan (2005 Yılı Olağanüstü Yedekleri) 408.937 0 0 0 0 0 408.937 İç Kaynaklardan (2004 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı) 156.393 0 0 0 0 0 156.393 Geçmiş Yıl Karlarına Transfer 34.670 0 0 0 0 0 34.670 Net Dönem Karı / (Zararı) 0 0 0 0 721.757 0 721.757 Dağıtılan Temettü 0 0 0 0 0 0 0 31.12.2007 Tarihi İtibariyle Bakiye 6.000.000 0 28.325 0 721.757 0 6.750.082 01.01.2008 Tarihine Devir 6.000.000 0 28.325 0 721.757 0 6.750.082 Transfer 0 0 0 0 0 (71.149) (71.149) 1.Tertip Yasal Yedek Akçe 0 0 36.088 0 0 0 36.088 2.Tertip Yasal Yedek Akçe 0 0 35.061 0 0 0 35.061 Geçmiş Yıl Karlarına Transfer 0 0 0 0 (721.757) 721.757 0 Net Dönem Kar/(Zararı) 0 0 0 0 (518.436) 0 (518.436) Dağıtılan Temettü 0 0 0 0 0 (650.608) (650.608) 31.12.2008 Tarihi İtibariyle Bakiye 6.000.000 0 99.474 0 (518.436) 0 5.581.037
Sayfa No:24 01 OCAK 2008 VE 31 ARALIK 2008 TARİHLERİNDE SONA EREN DÖNEMLER İTİBARİYLE NAKİT AKIM TABLOLARI ESAS FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 Net Kar / (Zarar) (518.436) 721.757 Amortisman Gideri (+) 29 6.944 5.576 Kıdem Tazminatı Karşılığı (+) 29 14.893 13.219 Hisse Senetleri Gerçekleşmemiş Değer Azalışları (+) 31 722.910 272.628 Hisse Senetleri Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-) 31 (472.323) (112.827) Aktif ve Pasif Kalemlerdeki Değişim Öncesi Faaliyet Karı (246.012) 900.353 Varlık ve Borçlardaki Değişmeler Ticari Alacaklardaki Artış (-) / Azalış (+) 10 361 (358) Diğer Cari Dönen Varlıklardaki Artış (-) / Azalış (+) 26 (1.001) 605 Diğer Duran Varlıklardakı Artış (-) / Azalış (+) 26 375 0 Menkul Kıymetlerdeki Artış (-) / Azalış (+) 7 821.113 (781.251) Ticari Borçlarlardaki Artış (+) / Azalış (-) 10 0 0 Kısa Vadeli Yükümlülüklerdeki Artış (+) / Azalış (-) 26 8.316 7.211 Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Girişi / (Çıkışı) 583.151 126.560 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Sabit Kıymet Satışından Kaynaklanan Nakit Girişi (+) 18,19 0 0 Maddi Duran Varlık Alımları (-) 18,19 (5.542) (10.558) Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Girişi / (Çıkışı) (5.542) (10.558) FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Bedelli Sermaye Artışı (+) 0 0 Kar Payı Ödemeleri (-) 27 (650.608) (38.117) 27 Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit (650.608) (38.117) Nakit ve Nakit Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış / (Azalış) 6 (73.000) 77.885 Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu 6 4.088.000 4.010.115 Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu 4.015.000 4.088.000
Sayfa No:25 Genel Kurula Teklif Edilen 2008 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL): 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 6.000.000 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 99.474 Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Kâr dağıtımında imtiyaz yoktur. SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı (518.436) (518.436) 4. Ödenecek Vergiler ( - ) - - 5. Net Dönem Kârı ( = ) (518.436) (518.436) 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) - - 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) - - 8.a Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (518.436) (518.436) 8.b Gerçekleşmemiş Sermaye Azalışları ( + ) 722.910 8.c Gerçekleşmemiş Sermaye Artışları ( - ) (472.323) 8.d Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (267.849) 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) - 10. Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı (267.849) 11. Ortaklara Birinci Temettü - -Nakit -Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 13. Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb. temettü - 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 15. Ortaklara İkinci Temettü - 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - 17. Statü Yedekleri - - 18. Özel Yedekler - - 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK - - 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - -Geçmiş Yıl Kârı -Olağanüstü Yedekler -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE TOPLAM TEMETTÜ GRUBU TUTARI (TL) İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) A - - - BRÜT B - - - TOPLAM - - - A - - - NET B - - - TOPLAM - - - DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) - -
Sayfa No:26 NOT 1 ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Bumerang Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ( Şirket ), sermaye piyasası araçlarını satın almak, bu araçlardan portföy oluşturmak, bu portföyü işletmek amacıyla 1995 yılında İstanbul da kurulmuştur. Şirket in faaliyet konusu menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermayesine ve yönetimine hakim olmamak kayıt ve şartı ile ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde profesyonel portföy yönetimi sunmaktır. Şirket bu amaç dahilinde; a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gereğinde portföyde değişiklikler yapar, b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklık durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır, c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır, d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar. Ortaklık, A Tipi olup, Kemankeş Mahallesi, Galata Mumhane Caddesi, No:43, 34425 Karaköy / İSTANBUL adresinde, yetki belgesi çerçevesinde portföy işletmeciliği faaliyetini sürdürmektedir.31 Aralık 2008 tarihi itibariyle 6 çalışanı bulunmaktadır (31 Aralık 2007: 6). a) Sermaye: Şirket in çıkarılmış sermayesi 6.000.000 adet hisseden oluşmakta olup ortaklar itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2008 31 Aralık 2007 Adı Soyadı/Ünvanı Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Müslüm DEMİRBİLEK (A Grubu Nama) Müslüm DEMİRBİLEK (B Grubu Hamiline) Nazlı ELVAN DEMİRBİLEK (B Grubu Hamiline) Diğer Ortaklar 0,01 600 0,01 600 35,50 2.130.000 33,75 2.025.000 8,75 525.000 1,25 75.015 55,74 3.344.400 64,99 3.899.385 Toplam 100,00 6.000.000 100,00 6.000.000 b) Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar: Grup Nama/Hamiline Nominal Değeri (TL) İmtiyaz Türü A Nama 600 Yönetim Kurulu Seçiminde Oy imtiyazı B Hamiline 5.999.400 --- Toplam 6.000.000 Ana sözleşmenin 11. maddesine göre, ortaklığın çıkarılmış sermayesi (A) grubu ve (B) grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. Yönetim kurulu seçiminde (A) grubu hisse senetlerinin her biri 10.000 (onbin) oy hakkına, (B) grubu hisse senetlerinin her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. (A) grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkı imtiyazına sahip olduğundan Borsa da işlem görmeyecektir.
Sayfa No:27 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları Şirket yasal defterlerini ve kanuni mali tablolarını Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ ( Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ ) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" ( Seri: XI, No: 25 sayılı Tebliğ") yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UMS/UFRS ) göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. Bu rapor tarihi itibarıyla, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ i çerçevesinde UMS/UFRS ye göre hazırlanmış olup finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 14 Nisan 2008 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Bu kapsamda geçmiş dönem finansal tablolarında bazı sınıflamalar yapılmıştır. Finansal tablolar, finansal araçların yeniden değerlenmesi haricinde, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmaktadır. Finansal tabloların onaylanması Finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 4 Mart 2009 tarihinde 152 numaralı yönetim kurulu kararı ile onaylanmış ve yayınlanmasına karar verilmiştir. Mevzuat çerçevesinde Şirket in yetkili kurullarının finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. Kullanılan Para Birimi Şirket in finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket in geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir. 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun ( 5083 sayılı Kanun ) ile Türkiye Cumhuriyeti Devleti nin para biriminin ismi Yeni Türk Lirası ( YTL ), alt birimi ise Yeni Kuruş ( YKR ) olarak tanımlanmıştır. Diğer taraftan Bakanlar Kurulu nun Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta Yer Alan Yeni İbarelerinin Kaldırılmasına ve Uygulama Esaslarına İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı nın eki karar ile Türkiye Cumhuriyeti Devleti nin Para Birimi olan YTL ve YKR de yer alan Yeni ibarelerinin 1 Ocak