6 AYLIK USAŞ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 01.01.2014-30.06.2014 Dönemi 0
I. Kurumsal Bilgiler Yönetim Kurulumuz Usaş Yatırımlar Holding A.Ş. nin 10 Nisan 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu nun ikisi bağımsız üye olmak üzere aşağıda isimleri verilen toplam yedi üyeden oluşmasına ve Yönetim Kurulu nun 2014 yılı hesap ve faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmalarına karar verilmiştir. Rıza Kutlu IŞIK Uğur IŞIK Başkan Başkan Vekili S. Gökçen ODYAK Üye S. Levent DEMİRER Üye Ahmet ÇEVİRGEN Ahmet SELAMOĞLU Üye Bağımsız Üye Ö. Serdar KAŞIKÇILAR Bağımsız Üye Yönetim Kurulumuz Olağan Genel Kurul tarihinden sonra yaptığı ilk toplantısında Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sayın Rıza Kutlu IŞIK ın, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak da Sayın Uğur IŞIK ın görev yapmasına karar vermiştir. 05.05.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımında, Denetimden sorumlu Komite nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞU ve Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR dan oluşmasına, Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU nun Denetim Komitesi Başkanı olarak atanmasına; Riskin Erken Saptanması Komitesi nin Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU, Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR ve Sn. S. Levent DEMİRER den oluşmasına, Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU nun Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak atanmasına; Kurumsal Yönetim Komitesi nin Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR, Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU, Sn. S. Levent DEMİRER den oluşmasına ve Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR ın Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı olarak atanmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ve bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizin bağımsızlık beyanları www.usas.com.tr adresindeki web sitemizde yayınlanmaktadır. 1/6
Sermaye Yapımız 30.06.2014 tarihi itibarıyla Şirketimizin ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Ortak Grup Pay Miktarı (Adet) Sermayedeki Oranı (%) Işıklar Yatırım Holding A.Ş. B 107.031.361,33 58,16 Işıklar Holding A.Ş. A 64.473,68 0,035 Işıklar Holding A.Ş. B 34.090.928,04 18,56 Halka açık kısım B 42.844.602,95 23,28 Toplam 184.031.366,00 100,00 II. I lk Yarıyıl Faaliyet ve Gelişmeleri 2014 yılının ilk yarısında Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının başlıca faaliyetleri ve yaşanılan gelişmeler şunlardır: Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 7 Mart 2014 tarihinde yapılmıştır. 11 Mart 2014 tarihinde tescil edilen söz konusu genel kurul toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış Şirket esas sözleşmesinin 1, 2,3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31 ve 38 inci maddelerinin tadili 9, 15, 16, 18, 20, 29, 32, 33, 34, 35, 36 ve 37 nci maddelerinin esas sözleşmeden çıkarılması, 24 ve 28 inci maddenin esas sözleşmeye ilave edilmesi hususları görüşülerek kabul edilmiştir. Şirketimizin 07 Mart 2014 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan kararları 11.03.2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş, Şirketimizin unvanı USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ olarak değişmiştir. "Uçak Servisi Anonim Şirketi" olan ticaret unvanımızın "Usaş Yatırımlar Holding Anonim Şirketi" olarak değişmesi nedeniyle, 01.04.2014 tarihinden geçerli olmak üzere Borsa İstanbul daki "UCAK" işlem kodu "USAS" olarak; bülten adı ise 13.03.2014 tarihinden itibaren "USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG" olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin payları, Pay Endeksleri Temel Kurallarının 7.7 maddesi uyarınca 17.03.2014 tarihinden itibaren BIST Hizmetler, BIST Ulaştırma ve BIST Antalya endeksleri kapsamından çıkarılarak; BIST İstanbul, BIST Mali, BIST Holding ve Yatırım endekslerine alınmıştır. Yönetim Kurulumuz un 17.03.2014 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde güncellenen Bilgilendirme Politikası onaylanmış ve Şirketimizin güncellenen Bilgilendirme Politikası 17.03.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirketimizin 14.02.2014 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuoyuna duyurulan hakim ortağımız konumundaki Işıklar Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu kararında bahsi geçen; 2/6
Şirketimiz sermayesindeki Işıklar Holding A.Ş.'ne ait 34.090.928,69 TL nominal değerli Borsa'da işlem gören B grubu hamiline yazılı payların Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "II- 17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği" hükümleri çerçevesinde değerleme yaptırıldıktan sonra değerleme sonucu ulaşılan bedel üzerinden bağlı ortaklığı Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'ne satılmasına ve satış bedelinin Işıklar Holding A.Ş.'nin Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'ne olan borcundan mahsup edilmesine yönelik işlem; Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'nin 18.04.2014 tarihli Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmuş olup hakim ortak Işıklar Holding A.Ş.'nin oy kullanmadığı oylama sonucunda işlem oy çokluğu ile onaylanmamıştır. Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 10.04.2014 tarihinde yapılmıştır. 16.04.2014 tarihinde tescil edilen söz konusu genel kurul toplantısında diğer kararların yanı sıra: 2014 yılı faaliyet ve sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere 7 kişiden oluşan Yönetim Kurulumuz seçilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2014 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetçi olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. seçilmiştir. Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikasının yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulunun Kâr Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen Kâr Dağıtım Politikası kabul edilmiştir. Bağlı ortaklığımız Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. (Çemaş) nin başlıca faaliyetleri ve yaşanılan gelişmeler: Çemaş ın 2013 yılı 6 aylık dönemde 8.635 ton olan fiili üretim miktarı, 2014 yılı 6 aylık dönemde 7.682 tona düşmüştür. Böylece kapasite kullanım oranı ortalama %11,04 oranında azalmıştır. 2013 6 aylık dönemde 8.053 ton olan satışları 2014 yılı 6 aylık dönemde 8.543 tona yükselmiştir. Satışları geçen yıl aynı döneme göre %6,08 oranında artmıştır. 2014 yılının başında Çemaş ın fiili üretim kapasitesini iki katına çıkaracak ve iki kademeli olarak projelendirilen 39.658.801 TL tutarındaki yatırım projesi için yatırım teşviki alınmıştır. Teşvik bölgesi (4.bölge) vergi indirim oranı %70, yatırıma katkı oranı %30 dur. Bu yatırım teşvik belgesi kapsamında metal ergitme kapasitesini %75 artıracak ve ürün yelpazesini 6 ton/saat kapasiteye çıkaracak dubleks çalışan indüksiyon ocağı devreye alınmıştır. Ayrıca, bu teşvik kapsamında; 900x750x300x250 ölçülerinde ve 7.600 ton/yıl kapasitede tam otomatik yatay kalıplama hattı devreye alınacaktır, parça üretim kapasitemizi %75 artıracak olan yeni hat ile yapabilecek parça büyüklüğü 80 Kg dan 200 Kg a yükselecektir, yeni kalıplama hattının kum ihtiyacını karşılayacak olan 50 ton/saat kapasiteli tam otomatik kum mikseri de devreye alınacaktır, yatırımın tamamlayıcı 3/6
unsurları olan otomatik döküm arabası, vibrasyonlu ocak şarj arabası, indüksiyon ocakları filtrasyon sisteminin de siparişleri verilerek üretime başlanmıştır. Söz konusu yatırımlar sonucunda mevcut müşterilerimizin daha büyük ebatlı parçalarını da yapabilir duruma gelecektir. Çemaş ın şehir merkezindeki 2.740 m 2 büyüklüğündeki eski lojman arazisi üzerine kat karşılığı yapılacak blokların inşaatı için Mart 2014 tarihinde ruhsat alınmış ve inşaatına başlanmıştır. Projenin 1 yıl içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Çemaş ile Öz Keskinkılıçlar İnş. Taah. Tur. Yurt İşl. Tic. ve San. Ltd. Şti. imzalanan sözleşme gereği arazi üzerine 6 katlı 2 blok inşa edilecek olup, bu blokların biri Çemaş a ait olacaktır. Her blokta 436 m 2 büyüklüğünde 1 dükkân ile 15 adet (4 oda 1 salon) lüx daire olması planlanan bu projenin Kırşehir in şehir merkezindeki en prestijli konut ve ticari alan projesi olacağı öngörülmektedir. Türkmenistan Devlet Tesislerine 2 yıl önce gönderilen öğütme elemanlarının performans memnuniyeti neticesinde, 2014 yılı için 1.100 tonluk sipariş bağlantısı gerçekleştirildi. Afrika pazarında; Fas, Gine, Mozambik, Moritanya ve Kamerun da faaliyet gösteren çimento tesislerinin ihtiyacı olan öğütme elemanları yılın ilk çeyreğinde yaklaşık 500 ton sipariş alınmıştır. Ayrıca, Ford Otosan yeni kamyon projelerinde ilk siparişlerini vermiştir. Çemaş motor parçalarını hem döküm hem de işlemesini yaparak bitmiş olarak sevk edecektir. Dolaylı bağlı ortaklıklarımızın başlıca faaliyetleri ve yaşanılan gelişmeler: Dolaylı Bağlı ortaklığımız Niğbaş tan Çemaş ın kullandığı 6.451.998 Amerikan Doları tutarındaki kredinin ilk taksiti olan 2.150.666 Amerikan Doları, 10.06.2013 tarihinde duyurulan mutabakata uygun olarak, 17.03.2014 tarihi itibarıyla Çemaş tarafından Niğbaş a ödenmiştir. 2013 yılında Şirketimiz tarafından taahhüdü üstlenilmiş olup da henüz o yıl başlanılmamış olan ve 2014 yılında başlanan ve aynı yıl içerisinde teslim edilecek olan prefabrik karkas sistemle bina inşaatı işleri toplam olarak 11,9 milyon TL olup, bu taahhütlerin 6,7 milyon TL tutarındaki kısmı 2014 yılı ilk 6 aylık dönemde tamamlanarak teslim edilmiştir. Kalan kısmı da aşama aşama Kasım 2014 ayının sonuna kadar tamamen teslim edilmiş olacaktır. Niğbaş, 2014 yılı ilk 6 aylık dönemde toplam bedeli 7,6 milyon TL olan prefabrik karkas sistemle bina inşaatı için 16 ayrı sipariş alınmıştır. Siparişi alınan bu işlerin 2014 yılı ilk 6 ayda 2,4 milyon TL. lık kısmı tamamlanmış olup kalan kısmı da 2014 yılı içerisinde tamamlanarak teslim edecektir. Niğbaş, 2013 yılından devreden, yıllara yaygın inşaat işlerinden ihalesi Çevre Bakanlığı tarafından yapılan ve sözleşme bedeli 2,1 milyon TL olan Ordu Ünye de yaptırılan prefabrik karkas sistemle öğrenci yurdu inşaatının montajı tamamlanmış ve işi yüklenen Altınordu Yapı Endüstri İnş. Ltd. Şti. ne teslim edilmiştir. Yine ayrıca 2013 yılından devreden, yıllara yaygın inşaat işlerinden SGF Şekerleme Gıda Ltd. Şti. ne sözleşme 4/6
bedeli 0,5 milyon TL olan Niğde OSB de yaptırılan prefabrik karkas sistemle fabrika bina inşaatının montajı yapılarak firmaya teslim etmiştir. Niğbaş ın beton mamulleri alanında 2013 yılı ilk 6 aylık dönemde 33.782 ton olan fiili üretim miktarı 2014 yılı ilk 6 aylık dönemde 33.024 ton olmuştur. Niğbaş ın toplam satış gelirleri 2013 yılının ilk 6 aylık döneminde 6,0 milyon TL iken 2014 yılı 6 aylık dönemde %97 artarak 11,9 milyon TL gerçekleşmiştir. Niğbaş ın 2013 yılı 6 aylık dönemde 3,6 milyon TL. faaliyet zararı mevcut iken 2014 yılı ilk 6 aylık dönemde 0,1 milyon TL kâra dönüşmüştür. Niğbaş ın net dönem kârı ise 2013 yılı ilk 6 aylık dönemde 1,9 milyon TL zarar söz konusu iken, 2014 yılı ilk 6 aylık dönemde 1,0 milyon TL kâra dönmüştür. Prefabrik yapı elemanları üretimi 2013 yılı ilk 6 aylık dönemde 19.412 ton iken, 2014 yılının aynı döneminde % 30 artışla 25.293 tona ulaşmıştır. Kapasite kullanım oranı da % 81 den % 100 e yükselmiştir. 2014 yılı ilk 6 aylık dönemi için planlanan prefabrik üretimi 20.500 ton iken, söz konusu üretim 25.293 ton olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen satışlar da planlanandan % 72 fazla olmuştur. Yapı kimyasalları üretimi ise 2013 yılı ilk 6 aylık dönemde 1.958 ton iken, 2014 yılının aynı döneminde 1.907 ton olmuştur. Yapı kimyasallarında kapasite kullanım oranı da %29 iken %28,3 olmuştur. Ancak planlanan üretim ve satış bu dönemde 1.777 ton iken üretim 1.907 ton, satış ise 1.927 ton olarak gerçekleşmiştir. Bağlı ortaklığımız Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. (Özışık) nin Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğünden ihale alarak 1995 yılında yapımına başladığı Alpaslan 1 Barajı ve Hes İnşaatı işinin kesin hakedişi, DSİ Genel Müdürlüğünce 09.04.2014 tarihinde onaylanmış olup, 9.216.098,37 TL si hakediş bedeli, 1.706.832,41 TL si KDV olmak üzere toplam 10.922.930,78 TL DSİ tarafından Özışık banka hesaplarına yatırılmıştır. Bağlı ortaklığımız Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş. (Özışık)'nin Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü Proje ve İnşaat Dairesi Başkanlığı tarafından kamu ihale mevzuatı çerçevesinde yapılan Mardin Ceylanpınar Ovaları Cazibe Sulaması 2. Kısım Şebeke Yapım İşi ihalesine dolaylı %51 Pilot Ortak olduğu İş Ortaklığının 06.05.2014 tarihinde teklif verdiği, adı geçen idare tarafından aynı gün yapılan teklif açılışında Özışık'ın %51 Pilot Ortak olduğu İş Ortaklığının 145.500.000-TL tutarındaki teklifinin en düşük teklif olduğunun tespit edildiği, söz konusu teklifin kamu ihale mevzuatı çerçevesinde idare tarafından idari ve teknik şartnameye uygunluğu bakımından inceleneceği ve Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü Proje ve İnşaat Dairesi Başkanlığı tarafından söz konusu ihalenin Özışık'ın %51 Pilot Ortak olduğu İş Ortaklığında kaldığı Özışık'a bildirilmiştir. Söz konusu ihaleye ilişkin sözleşme 16.06.2014 tarihinde imzalanmıştır. 5/6
III. Finansal Sonuçlar Şirketimizin Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2014-30.06.2014 dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre bulunan net dönem kârı 3.639.222.-TL'dir. Şirketimizin geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. 30.06.2014 30.06.2013 HASILAT (TL) 59.483.677 - BRÜT KÂR/ZARAR 11.864.246 - FAALİYET KÂRI/Z.RI 2.392.046-636.513 VERGİ Ö. KÂRI/Z.RI 6.975.849 5.753.180 VERGİ GİDERİ -1.944.665-1.149.839 DÖNEM KARI/ZARARI 5.031.184 4.603.341 KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR 1.391.962 - ANA ORTAKLIK PAYLARI 3.639.222 4.603.341 TOPLAM VARLIKLAR 525.179.418 91.565.649 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 408.972.036 86.991.642 ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR 330.922.892 86.991.642 6/6